浙江万马股份有限公司（002276·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-06 披露首轮回复修订稿，后续进展未见素材，终局状态【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函审核函〔2023〕120136 号于 2023-08-21 出具）｜ 问询共 1 轮（问题 1-2+其他问题；素材未见二轮）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《浙江万马股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）（2024 年一季度财务数据更新）》（2024-06）；律师补充法律意见书及会计师回复未在素材中【待补】 中介机构：保荐人（主承销商）中泰证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（电线电缆及高分子材料产业链扩产＋研究院建设＋补流；国资控股股东参与认购）
一、发行方案与审核概况
本次向包括控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司（青岛西海岸新区国有资产管理局 100% 持股，注册资本 500,000 万元）在内的不超过 35 名投资者发行股票，募集资金总额不超过 17 亿元：10 亿元投向青岛万马高端装备产业项目（一期）（项目一），2 亿元投向浙江万马专用线缆科技有限公司年产 16,000 公里电线电缆建设项目（项目二，新增产能 8,615 公里），1 亿元投向浙江万马高分子材料集团有限公司年产 4 万吨高压电缆超净 XLPE 绝缘料项目（项目三，系原年产 2 万吨超净绝缘料项目的技改），1.5 亿元投向万马高分子上海新材料研究院建设项目，其余用于补充流动资金；海控集团拟认购本次实际发行数量的 25.01%，认购资金上限约 4.25 亿元。发行人主营电线电缆、线缆用高分子材料，并通过"万马爱充"拓展新能源充电桩运营服务。
审核时间线：深交所 2023 年 8 月 21 日出具审核问询函（审核函〔2023〕120136 号），发行人 2024 年 6 月披露回复修订稿（报告期更新为 2021 年度至 2024 年 1-3 月）。问询以募投效益测算（铜价取 5 万元/吨不变价、项目一毛利率 14.16% 高于报告期均值 12.89%）、项目三节能审查、控股股东短线交易与认购资金、财务性投资（含两只产业基金）认定、充电桩业务的互联网平台反垄断与个人信息合规为重点。本案是"传统制造业+新能源平台业务"再融资中互联网平台合规核查的代表性案例，终局状态【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 募投产品与现有产品区别联系、人员技术工艺储备、实施不确定性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 1(2)(3)(4) | 直接材料成本预估方式、铜价选取（5 万元/吨）与毛利率合理性、项目二新增效益测算、产能过剩与消化 | 募集资金用途（财务测算） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 1(5) | 项目三尚未取得节能审查批复的安排、进度、风险与替代措施 | 产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 1(6) | 海控集团董事会决议日前六个月至发行完成后六个月内减持情况与短线交易 | 限售安排与减持/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 1(7) | 海控集团认购资金来源、自有自筹比例、对外募集与结构化安排、股份质押与控制权稳定 | 发行对象与认购方式/股份质押与冻结 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 2(1)(2)(3) | 境外销售（占比 5.85%→11.18%）、存货跌价、万马特缆商誉减值（原商誉 29,546.01 万元，2022 年计提 4,897.98 万元） | 纯财务类/商誉与减值 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 2(4)(5) | 最近一期末财务性投资（含类金融）、董事会前六个月至今新增投资、白鹭充换电基金与海控万马新材料基金是否认定为财务性投资 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 2(6) | 是否涉及《平台经济领域反垄断指南》互联网平台、垄断协议与市场支配地位、经营者集中申报、APP/公众号/小程序违规收集个人信息及处罚 | 其他法律事项/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示、媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：项目三节能审查批复的取得（首轮问题 1(5)，回复（修订稿）第 42 页；txt 行 1656–1680）
问询要点：项目三尚未取得节能审查批复，说明获取的具体安排、进度，募投项目落实的风险，如无法取得节能审查批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
回复与核查要点：
- 项目性质与能耗区间：项目三系"新增年产 2 万吨超高压电缆用超净绝缘料项目"的技改项目，主要能源为电力；按达产后设备运行情况及规划总产能（原有＋技改新增），建成后预计年综合能源消费量处于"1,000 吨标准煤以上但不满 5,000 吨标准煤"区间。
- 审查权限依据：浙江省发展改革委《关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》——年综合能耗 1,000 吨以上不满 5,000 吨标准煤的项目由设区市、县（市、区）节能主管部门按权限审查，企业投资项目应在开工建设前通过节能审查，未通过不得开工；故项目三应在开工前取得杭州市临安区发展和改革局节能审查意见。
- 滞后原因与进展：经与主管部门访谈确认，技改项目需待原项目完成节能验收后方可正式申请节能审查；实施主体万马高分子已履行手续，于 2023 年 11 月 21 日取得《关于"浙江万马高分子材料集团有限公司年产 4 万吨高压电缆超净 XLPE 绝缘料"节能报告的审查意见》（临发改青能投〔2023〕3 号），杭州市临安区发改局"原则同意该项目的节能报告"（节能报告由杭州思达能源管理有限公司编制）。
- 风险提示：已在募集说明书"第七节 与本次发行相关的风险因素"及"重大事项提示"补充披露募投项目实施风险。
- 核查程序：查阅浙江省节能审查管理规定、项目能耗测算、原项目节能验收资料；访谈主管部门；取得节能审查意见原件。
- 核查意见：发行人律师认为项目三已取得节能审查批复，不构成本次发行障碍（律师与保荐人各自发表；律师意见原文以补充法律意见书为准【待核验】）。
执业提示：技改类募投的节能审查具有"原项目验收前置"的程序特性，申报时未取得批复不构成硬伤，但应在回复中固定①能耗区间与对应审批层级的法规依据、②滞后的程序性原因（主管部门访谈记录）、③批复文号与取得日期，三者形成闭环后可撤销"无法取得"的替代措施讨论。
问题 2：控股股东海控集团的短线交易承诺与股份质押下的控制权稳定（首轮问题 1(6)(7)，回复（修订稿）第 42–46 页；txt 行 1681–1830）
问询要点：(6) 海控集团从本次董事会决议日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》关于短线交易的规定，如否，请出具承诺并披露；(7) 结合海控集团主营业务、经营及财务状况，说明认购资金来源、自有自筹比例与筹资偿还安排；是否存在对外募集、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金认购；如认购资金来源于股份质押，说明防范控制权不稳定的措施。
回复与核查要点：
- 减持核查：本次发行董事会决议日为 2023 年 5 月 22 日（第六届董事会第十次会议），根据决议日前六个月至回复出具日的公告及中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2023 年 12 月 29 日股东名册，海控集团未减持、无已披露减持计划。
- 承诺函：海控集团出具《特定期间不减持股份的承诺函》——自董事会决议日（2023 年 5 月 22 日）前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司及控制的关联方不以任何形式减持万马股份股票且无减持计划，同一控制下企业之间转让（含国有股份划转）不构成减持；承诺不可撤销，受让方承继，违反承诺的减持收益全部归万马股份所有并承担法律责任；已在募集说明书"第二节 本次证券发行概要"之"七"披露。
- 认购资金：海控集团 2023 年末资产总额 19,184,691.23 万元、归母所有者权益 4,427,677.82 万元、营业收入 5,129,507.97 万元、净利润 81,141.70 万元（已审计）；2024 年 3 月 31 日母公司报表货币资金 191,520.25 万元（19.15 亿元）、本部未使用银行授信 1,546,884.34 万元；认购资金上限约 4.25 亿元全部来源于自有资金，不来源于股份质押。《股份认购协议》及《关于资金来源的说明与承诺》确认不存在分级收益等结构化融资、对外公开募集或使用上市公司及其子公司资金、发行人及董监高或其关联方提供财务资助/补偿/承诺收益、代持或委托持股。
- 股份质押与控制权：2021 年 1 月 14 日海控集团将所持 129,487,911 股质押给中国工商银行青岛黄岛支行，占其所持股份 50%、占总股本 12.5%。稳定措施：①认购本次发行后持股比例保持不变、整体质押比例下降；②出具 36 个月有效承诺——不主动放弃控制权并积极行使提名权、表决权，按时偿还质押融资本息、防止质押股份被处置，如发生风险将协商提前回购、追加保证金或补充担保物，如质权人行权将优先处置除上市公司股票外的其他资产，资信状况良好无违约。
- 核查程序：查阅董事会决议、期间公告、中登公司股东名册；取得不减持承诺函、认购协议、资金来源承诺、质押登记资料、控制权稳定承诺函；查阅海控集团审计报告与授信证明。
- 核查意见：发行人律师就 (6) 认为海控集团不存在减持及减持计划，已出具承诺并披露，不违反《证券法》短线交易规定（律师单独发表）；(7) 由保荐人、会计师核查并认为认购资金来源合法合规、控制权稳定措施有效。
执业提示：国资控股股东参与认购的短线交易核查应以"董事会决议日前六个月—发行完成后六个月"为完整区间，取得中登股东名册作客观证据，承诺函须涵盖控制的关联方并排除同一控制下划转；控股股东存在 50% 质押时，"认购后持股比例不变+质押比例被动下降"是最直接的控制权稳定论证。
问题 3：充电桩业务的互联网平台反垄断、经营者集中与个人信息合规（首轮问题 2(6)，回复（修订稿）第 89–101 页；txt 行 3560–4100、4138–4210）
问询要点：发行人主营业务或募投项目是否涉及《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的"互联网平台"，如是，核查行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；是否存在达到申报标准的经营者集中及是否履行申报义务；是否存在运营 APP、微信公众号或小程序等违法违规收集个人信息情况及受到处罚情况。
回复与核查要点：
- 互联网平台界定：依《反垄断指南》第二条第一款对平台、平台经营者、平台内经营者的定义，发行人电线电缆、高分子材料主业及本次募投均不涉及互联网平台，仅新能源充电桩相关产品及服务（"万马爱充"APP、微信/支付宝小程序、公众号）涉及"互联网平台"；逐项核查发行人及子公司域名 ICP 备案、APP、公众号、小程序清单。
- 竞争合规：交易通过商务谈判、招投标达成，与主要客户、供应商协议不含排除限制竞争约定；市场占有率——电线电缆约 0.69%、线缆用高分子材料约 9.79%、新能源充电桩约 1.47%，充电桩收入占比低，不具备市场支配地位；经市场监督管理部门无违法违规证明及信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网查询，报告期内无反垄断行政调查或处罚。
- 经营者集中：依《反垄断法》第二十五条及《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》（全球营业额合计超 100 亿元或中国境内合计超 20 亿元，且至少两个经营者境内营业额各超 4 亿元）逐笔核对报告期内收购——2020 年万马奔腾新能源收购万恩新能源 20% 股权（上一年度即 2019 年度营业收入分别为 25,406.93 万元、1,827.93 万元）、2023 年 2 月青岛万马海工装备以 4,189.48 万元收购青岛海控海洋科技发展有限公司 100% 股权（2022 年度营业收入分别为 771.13 万元、0 万元），均未达申报标准，无需申报。
- 个人信息违规与整改：子公司浙江爱充网络科技有限公司运营的万马爱充 APP 曾两次被通报——2021 年 8 月 25 日《浙江省通信管理局关于侵害用户权益行为的 APP 通报（2021 年第七批）》（万马爱充 5.5.3，华为应用市场）、2021 年 10 月 15 日《关于下架 36 款侵害用户权益 APP 名单的通报》（万马爱充 5.5.7），系依工信部《关于开展纵深推进 APP 侵害用户权益专项整治行动的通知》（工信部信管〔2020〕164 号）开展的专项整治，仅处以下架整改、未作出行政处罚；整改后经公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心《检验检测报告》确认符合要求并重新上架；在运营的 APP 及小程序经国家计算机网络与信息安全管理中心浙江分中心出具《隐私合规检测报告》；曾具收集功能的"万马爱充模板测试""万马股份投资者关系""万马创新园智慧服务"小程序已停用。2023 年 12 月 29 日杭州市临安区委网信办出具《证明》：万马爱充 APP、小程序及公众号符合合规要求，自 2020 年 1 月 1 日起发行人及子公司无个人数据收集存储违法处罚记录、未被立案调查。发行人已制定《万马股份个人信息内部管理制度和操作规程》。经公安部、工信部、网信办、互联网信息服务投诉平台、信用中国、浙江省通信管理局官网查询，报告期内无个人信息相关行政处罚或诉讼仲裁。
- 核查程序：律师查阅《反垄断法》《反垄断指南》及申报标准规定；取得市场监管部门无违法违规证明并登录多平台查询；查阅行业研究报告；取得报告期内收购的审计报告、评估报告、股权转让协议及控制权变更文件；取得信息管理部门限期整改/下架文件、公安部检验检测报告、浙江分中心隐私合规检测报告、临安区委网信办证明、发行人信息管理制度；访谈互联网业务负责人员；取得爱充网违规及整改说明。
- 核查意见：发行人律师认为发行人行业竞争公平有序、不存在垄断协议与滥用市场支配地位，不存在达到申报标准的经营者集中，除已披露并完成整改的 APP 违规收集个人信息情形外不存在其他违规及处罚，上述行为不构成重大违法行为（律师单独发表）。
执业提示：制造业上市公司附带平台型业务时，互联网平台合规核查应"先定范围（仅平台业务）—再论竞争地位（市场占有率）—后查经营者集中（逐笔对照申报标准，注意适用当时有效的 2018 年修订标准）—最后清理个人信息（通报/下架属监管措施非行政处罚，需第三方检测报告+网信部门证明双重背书）"；对已停用小程序亦须披露并说明下线事实。
问题 4：财务性投资认定与两只产业基金的产业投资属性（首轮问题 2(4)(5)，回复（修订稿）第 73–88 页；txt 行 2936–3560）
问询要点：(4) 结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务；(5) 结合持有的产业基金及股权投资的对外投资情况、尚未投资金额、未来投资计划等进一步论证是否应当认定为财务性投资。
回复与核查要点：
- 科目清单：截至 2023 年 3 月 31 日长期股权投资 9,792.40 万元（浙江电腾云光伏科技有限公司、深圳白鹭绿能充换电科技产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）、深圳白鹭绿能服务投资有限公司、青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙））、其他非流动金融资产 1,826.87 万元（浙江联飞光纤光缆有限公司、之江商学院（杭州）创业服务有限公司、浙江临安中信村镇银行股份有限公司）；截至 2024 年 3 月 31 日其他非流动资产 18,473.91 万元为合同资产及长期资产购置款，不属于财务性投资。
- 认定结论：依《证券期货法律适用意见第 18 号》，对浙江电腾云光伏、之江商学院、浙江临安中信村镇银行（非金融企业投资金融企业）的投资认定为财务性投资；董事会决议日前六个月内未对上述主体增加投资亦无拟投资；截至 2024 年 3 月 31 日合并归母净资产 548,306.58 万元，已持有和拟持有的财务性投资总额较小、未超过归母净资产 30%，符合"最近一期末不存在金额较大的财务性投资"。
- 白鹭充换电基金：合伙协议第 6.1 条约定 80% 资金投资新能源汽车充换电项目、20% 投资与新能源及充电桩产业链协同的股权项目，已投企业如深圳市白鹭量势新能源（100%，开展充电站运行维护）；发行人推荐的投资决策委员会成员对偏离投资方向的事项投反对票；合伙人万马奔腾新能源拟对外转让份额、无继续出资意愿且无需实缴后续出资。结论：属围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，不认定为财务性投资。
- 海控万马新材料基金：合伙协议明确投资方向为新材料领域及万马高分子已涉及的线缆材料领域或需扩张的其他材料领域，同理不认定为财务性投资。
- 核查程序：保荐人、会计师查阅财务性投资监管规定、各投资标的工商资料与合伙协议、基金已投项目清单与实缴情况、董事会前六个月投资明细。
- 核查意见：保荐人、会计师认为发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，两只产业基金不应认定为财务性投资（保荐人与会计师联合发表；律师未就本问单独核查）。
执业提示：产业基金排除财务性投资的论证要素为"合伙协议投资方向条款（比例约束）+已投项目与主业协同的实证+发行人对投决会的否决机制+无后续出资义务"，村镇银行等金融企业股权应主动认定为财务性投资并纳入 30% 测算，以显示认定口径的谨慎性。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(4) 募投产品与现有产品关系、直接材料成本预估（项目一铜价 5 万元/吨不变价 vs 报告期市价 4.89/6.87/6.75/6.87 万元/吨）、项目一毛利率 14.16% 高于报告期均值 12.89% 的合理性、项目二新增产能 8,615 公里效益测算与产能消化，均由保荐人、会计师核查；② 问题 2(1)(2)(3) 境外销售地区分布与客户、存货跌价（计提 1,036.67/1,185.49/1,837.56/229.75 万元）、万马特缆商誉减值（2022 年末商誉 15,096.76 万元）属财务类；③ "其他问题"由保荐人核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函原件未取得，问题要点以回复黑体引用为准（审核函〔2023〕120136 号）；② 中伦律师事务所补充法律意见书、致同会计师回复及募集说明书未在素材中，律师意见原文及签字律师【待补】；③ 受理日期、是否存在二轮问询、审核中心/上市委审议、注册批复及项目终局状态未见素材【待核验】；④ 补充流动资金具体金额（17 亿元扣除四个项目 14.5 亿元后的剩余部分）以募集说明书为准【待核验】；⑤ 项目三原项目（年产 2 万吨）节能验收完成日期【待核验】；⑥ 海控集团质押股份 129,487,911 股截至回复日的质押状态变化及本次发行后质押比例【待核验】。
