盈康生命科技股份有限公司（300143·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（素材为审核函〔2023〕020155 号审核问询函回复修订稿及补充法律意见书（一），2024-06-26 披露（2023 年年报及 2024 年一季报数据更新稿）；注册批复【待核验】，终局状态留待后续核实）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函深交所上市审核中心 2023-12-12 出具；发行方案经 2023 年第二次临时股东大会、2023 年年度股东大会审议）｜ 问询共 1 轮（问题 1 至问题 4+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《申请人及保荐机构回复意见（修订稿）（2023 年年报及 2024 年一季报数据更新稿）》（2024-06-26，审核函〔2023〕020155 号）；和信会计师回复（修订稿）；北京市金杜律师事务所《补充法律意见书（一）》（2023 年年报及 2024 年一季报更新稿）；募集说明书 中介机构：保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；审计和信会计师事务所（特殊普通合伙）；控股股东青岛盈康医疗投资有限公司（盈康医投），实际控制人海尔集团公司 再融资类型：向特定对象发行股票（董事会确定发行对象——控股股东盈康医投全额认购，募集资金净额全部补充流动资金的医疗服务企业纾困/发展型定增）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为控股股东盈康医投；定价基准日为第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日，发行价格 8.99 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，附派息/送股/转增/回购调整公式）；发行数量不超过 107,897,664 股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%；盈康医投认购股份数量下限为 107,897,664 股（即发行数量上限），按认购价格计算认购金额下限为 97,000.00 万元（即募集资金金额上限）——认购"下限即上限"的足额认购结构。2023-12-29 第六届董事会第五次（临时）会议调整方案，募集资金总额由不超过 100,000 万元调减至不超过 97,000 万元（已扣减财务性投资天津海创佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）应缴未缴出资款 3,000.00 万元），并签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金（依 18 号意见，董事会确定发行对象的定增可将募集资金全部用于补流）。发行对象认购股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行不会导致控制权变化，不涉及《发行注册管理办法》第八十七条情形。本次发行董事会决议日（2022-08-12）距前次募集资金到位日（2020-07-02）已超过十八个月。
审核时间线：深交所 2023-12-12 出具审核问询函（审核函〔2023〕020155 号），2024-06-26 披露更新后回复。截至素材时点未见注册批复，status 标注"审核中（截至素材时点）"。本案类型特征为"医疗服务企业+控股股东全额认购全部补流定增+海尔系同业竞争承诺（托管/注入/剥离）解决路径认定+医疗美容业务合规专项+未实缴产业基金出资扣减"，是"补流型定增"合规要件的全景样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 友谊医院医疗美容业务（整形美容科收入 7,898.54/5,961.51/7,165.55/2,365.08 万元占 7.25%/5.16%/4.87%/5.68%）、资质与执业范围、四级手术合规、医疗事故纠纷、虚假宣传、医美贷排查、是否经营医美医疗器械 | 产业政策/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 网站/APP 互联网医疗平台是否属《反垄断指南》"平台经济领域经营者"、垄断协议/限制竞争/滥用市场支配地位排查、经营者集中申报义务 | 产业政策 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 个人数据收集、存储及数据挖掘提供服务情况 | 其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)(2)(3) | 广慈医院商誉 3.35 亿元、圣诺医疗商誉 2.18 亿元（合计 5.83 亿元）减值风险、净利润（剔除商誉减值 15,295.42→3,959.10 万元）持续下滑、销售费用管理费用上升与商业贿赂防范 | 商誉与减值/纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(4) | 控股股东及实控人 2019-01-23 出具的 60 个月同业竞争解决承诺履行进展、能否如期完成、承诺变更风险及对本次发行影响 | 承诺履行情况/同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(5) | 托管主体的管理模式、管理费定价依据、托管期限、与现有业务竞争情况、后续整合计划、托管能否认定为同业竞争实质解决 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 报告期向海尔集团及其关联方关联销售（3,204.78/1,698.45/4,916.00/3,336.63 万元）内容、定价公允性、是否显失公平 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(4) | 认购股数和金额下限明确化、认购资金来源（对外募集/代持/结构化安排/使用发行人及关联方资金排查）、32.25% 复合增长率营运资金测算谨慎性、财务性投资（海创佰盘认缴 3,000 万元未实缴）及募集资金扣减 | 发行对象与认购方式/财务性投资/募集资金用途 | 否（保荐人、会计师核查；律师在补充法律意见书中对发行条件整体发表意见） |
| 首轮 | 问题 4(1) | 成都市卫健委警告+罚款 34 万元（成卫放罚[2020]7 号）、重庆市卫健委罚款 45 万元、重庆市九龙坡区卫健委警告+罚款 5.5 万元是否重大违法 | 诉讼仲裁与行政处罚/环保与安全生产（职业病防治） | 是（保荐人、会计师、律师共同核查） |
| 首轮 | 问题 4(2) | 医疗损害责任纠纷、劳动纠纷等诉讼进展、预计负债计提及业绩影响 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：医疗美容业务合规与四级手术能力论证（首轮问题 1(1)，回复第 3–10 页；txt 行 60–330）
问询要点：发行人及子公司、参股公司所从事医疗美容相关业务具体内容、收入及收入占比、具体资质、执业医师数量，是否存在医疗事故或医疗纠纷、虚假宣传、医美贷等消费分期金融产品，业务开展是否符合规定，在资质、执业范围、服务内容等方面与医疗美容机构的区别，是否涉及经营医疗美容医疗器械产品。
回复与核查要点：
- 业务定位：截至 2024-03-31 发行人拥有 27 家控股子公司及 5 家参股公司，仅 1 家控股子公司——四川友谊医院存在医疗美容相关业务。友谊医院系四川省卫健委批准设置的三级甲等综合医院，设 40 多个临床医技科室，整形美容科主要开展颌面轮廓整形、鼻部整形、眼部整形等业务。
- 资质与分级论证：依《医疗美容服务管理办法》第二十三条，未取得《医疗机构执业许可证》并经核准登记医疗美容诊疗科目不得开展医疗美容服务——友谊医院《医疗机构执业许可证》诊疗科目含"医疗美容科；美容外科；美容皮肤科"；依《医疗美容项目分级管理目录》，四级美容外科项目（颧骨降低术、上下颌骨其它成形术等难度最大级别）仅限设有医疗美容科或整形外科的三级综合医院和三级整形外科医院开展，一般医疗美容机构不允许开展——友谊医院作为三甲综合医院具备一至四级美容外科项目开展能力，最近半年整形美容科开展 330 台手术、95% 以上含四级手术项目（颧骨成形术、下颌角成形术等），2023 年度手术相关收入 5,269.16 万元占科室收入 73.53%，业务以高难度外科手术为主、与一般医美机构在执业范围和服务内容上存在本质区别。
- 收入占比：整形美容科收入 7,898.54/5,961.51/7,165.55/2,365.08 万元，占发行人营业收入 7.25%/5.16%/4.87%/5.68%，占比较低；收入构成为门诊及住院的检查费、化验费、诊疗费、手术费。
- 排查项：医疗事故或医疗纠纷、虚假宣传、医美贷等消费分期金融产品的存在性及是否经营医疗美容医疗器械产品，均逐项核查说明。
- 核查意见：保荐人和发行人律师核查并发表明确意见：医疗美容相关业务开展符合《医疗美容服务管理办法》等规定要求。
执业提示：医疗机构上市公司涉医美问询的标准论证=持证三甲医院平台+诊疗科目核准+《医疗美容项目分级管理目录》级别能力对照+收入占比低四要素；"以综合医院整形外科 vs 独立医美机构"的监管逻辑差异（四级手术准入）是定性核心，医美贷与虚假宣传须以零发现的负面清单式排查留痕。
问题 2：同业竞争承诺履行与托管"实质解决"认定（首轮问题 2(4)(5)，回复第 30 页起、第 89–91 页；txt 行 1253–1330、3700–3750）
问询要点：(4) 自承诺出具之日（2019-01-23，控股股东及实际控制人承诺未来 60 个月内解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务）至今相关同业竞争解决进展、尚未解决或避免的同业竞争实际情况及预计解决进展，能否如期完成承诺，承诺是否可能变更，实施进展是否可能对本次发行产生不利影响、是否可能损害上市公司利益；(5) 托管主体的管理模式、管理费标准和定价依据、托管期限、与现有业务的竞争情况、后续整合计划，托管行为是否可认定为同业竞争问题的实质解决。
回复与核查要点：
- 履行进展：截至 2024-03-01，控股股东、实际控制人已采取注入、转让、托管等方式完成承诺内容（律师核查表述承诺完成期限为 2024 年 3 月 7 日前；问询引述"能否在 2024 年 1 月 23 日前完成"，两处时点差异或系承诺变更所致【待核验】），不会对本次发行产生不利影响或损害上市公司利益。
- 托管安排要素：①管理模式——按委托管理协议约定的条款和条件对目标单位运营实施管理；②管理费定价——按托管标的经审计的年度营业总收入、医疗收入、养老服务收入的一定比例或按固定金额收取；③托管期限——一般约定 3 年；④竞争状态——托管主体中的医疗机构与发行人下属医院分布不同省份，但服务内容和服务模式与医疗服务板块存在重叠、仍存在同业竞争可能；非医疗机构（养老机构、社区居家养老服务）发生同业竞争可能性较低。
- 实质解决认定分层：①杭州怡康、长春盈康已提前解除托管并出售给非关联第三方，同业竞争问题已实质解决、无进一步整合计划；②永慈医院、上海盈康护理院、上海青浦区徐泾镇养护院、上海盈康养老院等属民办非企业单位，依相关法律法规及章程，无论关联方还是上市公司经营均不能从经营所得中分享利润、无法获得投资收益，采取托管方式既解决同业竞争又带来托管费收入，可认定为同业竞争问题的实质解决；③运城医院、青岛盈海医院系民办营利性医疗机构（运城医院 2021 年 6 月成立、2022 年尚未盈利；青岛盈海医院经营规模较小、持续亏损），暂不具备注入上市公司条件，从保护上市公司及中小股东利益出发现阶段采取托管方式。
- 核查意见：保荐人、会计师和发行人律师认为：控股股东、实际控制人已在承诺期限内完成承诺内容；托管方式可认定为同业竞争问题的实质解决，不会对本次发行产生不利影响。
执业提示：同业竞争承诺临期完成项目，"实质解决"论证按主体性质分层——已转让第三方（终局解决）、民办非企业单位托管（受益权受限+托管费收入的制度性论证）、营利性机构托管（以暂不注入的中小股东保护逻辑补强）；管理费定价依据、托管期限、托管协议备案三项要素须在回复中完整留痕，以备承诺履行被追溯审视。
问题 3：全部补流定增的合规要件——认购安排、资金来源与财务性投资扣减（首轮问题 3，回复第 92 页起；txt 行 3751–5240）
问询要点：(1) 明确本次认购股数和认购金额的下限；(2) 本次认购的具体资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；(3) 结合业务发展阶段、增长速度、同行业可比情况说明按未来五年 32.25% 复合增长率测算营运资金（2023-2027 年新增营运资金需求 46,652.81 万元）是否谨慎合理，进一步说明募集资金与营运资金需求匹配性及融资必要性、规模合理性；(4) 最近一期末对外投资情况（公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例）是否属财务性投资，对海创佰盈应缴纳的投资款是否应从本次募集资金中扣减。
回复与核查要点：
- 认购结构：发行对象为盈康医投；认购股份数量下限 107,897,664 股（即发行数量上限），认购价格 8.99 元/股，认购金额下限 97,000.00 万元（即募集资金上限）——"下限即上限"消除区间不确定性；发行数量不超过发行前总股本 30%，符合 18 号意见；限售三十六个月；募集资金全部补流的合规基础为"董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式"（18 号意见第五条）。
- 资金来源：盈康医投以自有资金或合法自筹资金认购，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金认购的情形（认购协议及承诺函留痕）。
- 财务性投资扣减：截至 2023-09-30 账面资金 3.70 亿元、交易性金融资产 6,000 万元、其他权益工具投资 1,224.94 万元（Protom、海创佰盈的投资，占最近一期末归母净资产 0.90%，不认定为金额较大财务性投资）；发行人对海创佰盘认缴出资 3,000 万元尚未实缴，认定其属于财务性投资，并已从募集资金总额中扣减 3,000.00 万元（100,000 万元→97,000 万元）；海创佰盈系 2023-04-26 工商登记的股权投资基金（目标总认缴 2.5 亿元，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴 3,000 万元）。
- 测算谨慎性：未来五年（2023-2027）新增营运资金需求 46,652.81 万元、复合增长率 32.25% 的假设结合业务发展阶段、增长速度与同行业可比情况论证，97,000.00 万元（已扣减财务性投资 3,000.00 万元）的融资规模与营运资金需求匹配。
- 核查意见：保荐人和会计师核查并发表明确核查意见：认购资金来源合规、营运资金测算谨慎、海创佰盈投资款应从募集资金中扣减且已扣减；发行人律师在补充法律意见书（一）中对本次发行符合《发行注册管理办法》及 18 号意见各项条件（财务性投资、30% 限额、18 个月间隔、全部补流）逐项发表意见（补充法律意见书第 7-3-65 页起）。
执业提示：控股股东全额认购+全部补流的定增，合规要件为"认购下限即上限+36 个月限售+资金来源五查（募集/代持/结构化/发行人资金/关联方资金）+补流规模与营运资金缺口匹配"；未实缴产业基金出资虽未支付仍须按"拟投入"口径从募集资金中扣除，本案 3,000 万元调减是方案修改的触发点，宜在方案调整时同步完成扣除与披露。
问题 4：卫生健康行政处罚与医疗损害诉讼（首轮问题 4，回复第 127 页起；txt 行 5249–5600）
问询要点：(1) 报告期内相关行政处罚（2021 年 1 月成都市卫生健康委员会警告及罚款 34 万元；2021 年 8 月重庆市卫生健康委员会罚款 45 万元；2022 年 9 月重庆市九龙坡区卫生健康委员会警告、罚款 5.5 万元）是否属重大违法违规、是否影响业务开展、是否对本次发行产生重大不利影响；(2) 医疗损害责任纠纷、劳动纠纷等作为被告或被申请人的多项诉讼进展、预计负债计提情况、对业绩影响及是否可能对业务开展产生重大不利影响。
回复与核查要点：
- 规则框架：援引《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条"违法行为轻微、罚款金额较小；处罚依据未认定情节严重；有权机关证明不属于重大违法行为——三者之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为；导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外"。
- 成都市卫健委处罚拆解：友谊医院因未保证接触放射线工作人员佩戴个人剂量计、安排未经职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害（放射性）作业、未按规定组织职业健康检查，违反《职业病防治法（2018 修正）》第二十五条第二款、第三十五条第一、二款，被分别处以罚款 13.5 万元、13.5 万元、警告并罚款 7 万元——处罚决定书（成卫放罚[2020]7 号，2021-01-05）载明"在一般行政处罚幅度靠下限进行裁量"，合并警告、罚款 34 万元；对照第七十五条（五万至三十万罚款、情节严重方责令停止作业或关闭）及第七十一条第（四）项罚则，罚款金额位于法定区间下限、未认定情节严重。
- 定性结论：报告期行政处罚均不属严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不符合《注册管理办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的重大违法情形，未对业务开展造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍；医疗损害责任纠纷等诉讼的预计负债计提及业绩影响经会计师核查，风险已补充披露。
- 核查程序：调取行政处罚决定书及缴款凭证；对照法律罚则区间定位裁量档位；核查整改情况；逐案梳理诉讼进展与预计负债测算底稿。
- 核查意见：保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见：不构成重大违法行为，不构成本次发行实质性法律障碍。
执业提示：医疗服务企业职业病防治类处罚的定性与安全生产事故同理——罚则区间定位（5-30 万元中的 13.5 万元接近下限）+裁量表述（"一般行政处罚幅度靠下限"）+未责令停止作业的组合即可满足 18 号意见第二条；医疗损害纠纷的敞口管理以预计负债计提充分性与个案和解进展回应。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(2)(3) 互联网医疗平台的反垄断维度（是否属"平台经济领域经营者"、竞争状况、经营者集中申报）及个人数据收集存储与挖掘服务，律师与保荐人核查后未发现违规情形，属合规排查类结论，未单列详述；② 问题 2(1)(2)(3) 广慈医院、圣诺医疗商誉减值测试（商誉合计 5.83 亿元）、剔除商誉减值后净利润持续下滑（15,295.42/9,481.24/7,213.31/3,959.10 万元）、销售费用（1,405.19→4,718.06 万元）与管理费用（11,151.36→11,717.98 万元）增长合理性及学术推广商业贿赂防范，属财务与内控类，保荐人和会计师核查；③ 问题 2(6) 对海尔集团及其关联方关联销售定价公允性比对（与第三方销售价格或毛利率差异），保荐人和会计师核查；④ 首轮"其他问题"重大事项提示与舆情核查由保荐人处理。
五、待核验/待补事项
① 问询函（审核函〔2023〕020155 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 同业竞争承诺完成期限在问询引述（2024-01-23）与律师核查表述（2024-03-07）间存在差异，是否经承诺变更程序【待核验】；③ 上市委会议审议结果与证监会注册批复未在素材中披露，注册结果【待核验】；④ 北京市金杜律师事务所补充法律意见书（一）签字律师名单未在素材中提取【待核验】；⑤ 友谊医院医疗纠纷诉讼的个案进展与预计负债余额明细、重庆两单卫生健康处罚的整改验收文件【待核验】；⑥ 盈康医投认购资金来源的具体证明文件（财务报表、银行授信等）未在素材中完整载明【待核验】；⑦ 海创佰盈后续实缴安排及是否继续作为财务性投资监测【待核验】；⑧ 本次发行最终完成情况及补流后资金使用情况【待核验】。
