中航重机股份有限公司（600765·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-11-11 披露审核中心意见落实函回复，终局状态【待核验】）｜ 受理日期：2023 年度申报（具体受理日【待核验】）；二轮问询函 2023-11-17 出具；审核中心意见落实函 2024 年下发（上证上审（再融资）〔2024〕217 号）｜ 问询共 2 轮＋审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、二轮问询回复及落实函回复提炼（截至 2026-09-06；首轮问询回复未见素材） 依据文件：《关于中航重机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）》（上证上审（再融资）〔2023〕728 号所涉，2023-12）；大华会计师二轮专项说明；《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（上证上审（再融资）〔2024〕217 号所涉，2024-11）；北京市嘉源律师事务所《补充法律意见书（三）》（经办律师黄国宝）；《中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》 中介机构：联合保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司、中航证券有限公司；发行人律师北京市嘉源律师事务所；审计大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（募集资金总额上限 221,200.00 万元；募投含技术研究院建设项目〔总投资 46,200.00 万元、拟使用募集资金 40,000.00 万元，贵州双龙航空港经济区，从事先进钛合金再生及钛合金废料熔炼〕等航空锻造产能与技术项目；航空锻造央企）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额上限 221,200.00 万元，募投项目包括技术研究院建设项目等（首轮募投构成详见首轮回复【待核验】，二轮聚焦技术研究院建设项目）。技术研究院建设项目目标为构建"原材料制备、锻造、检测"研发体系，其中钛合金废料熔炼业务系公司向上游原材料环节的延伸（新业务、新技术），利用公司每年产生的钛合金返回料（TA 系列钛合金等）进行再生熔炼，形成先进钛合金再生及优化利用能力，服务航空领域锻铸产品生产；项目用地包括商务用地 20,014.50 平方米（贵州双龙航空港经济区内，南邻龙腾路，新建 101 号科技楼〔研发、实验、管理办公、展厅、档案、会议、机房、食堂、人防、停车〕、102 号门房）和工业用地 33,335.83 平方米（东邻物流外环，新建 201 号先进合金及精密件研制厂房〔安装合金清洗设备、真空自耗炉、真空感应炉、电渣炉等工艺设备〕、106 号门房），新增购地 80 亩。
审核时间线：首轮问询（回复未见素材）；上交所 2023 年 11 月 17 日出具第二轮问询函（上证上审（再融资）〔2023〕728 号）列 2 个问题（募投项目、融资规模），2023 年 12 月披露回复修订稿；审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2024〕217 号）聚焦 2024 年 1-6 月经营、投资、筹资活动现金流量净额均为负（分别-51,334.54 万元、-36,100.17 万元、-31,747.66 万元，现金及现金等价物净增加额-119,088.80 万元，期末现金余额 395,537.98 万元），2024 年 11 月披露回复。本案核心法律特征为"返回料再生新业务的投向主业论证＋商务用地科研楼'变相房地产'质疑排除＋军品客户回款周期延长的现金流解释"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 1(1) | 钛合金废料熔炼业务技术工艺掌握、建设进展、与主营业务差异及协同性、客户拓展，是否投向主业、产能消化不确定性 | 募集资金用途与可行性 | 是（保荐机构和律师核查） |
| 二轮 | 1(2) | 工业用地与商务用地上建设内容、是否符合土地规划用途、是否存在变相房地产开发；项目内容、营运模式、现有房屋面积、员工人数、同行业平均水平下的必要性合理性与新增房屋面积合理性 | 土地房产权属/募集资金用途 | 是 |
| 二轮 | 2 | 融资规模测算（上限 221,200.00 万元）与资金缺口匹配 | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查，适用意见第 18 号第 3 条/第 5 条口径） |
| 落实函 | 问题 1 | 2024 年 1-6 月三项现金流净额均为负的原因、同期对比、与同行业一致性、与销售采购信用政策匹配性、对未来生产经营影响 | 其他法律事项（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：钛合金废料熔炼业务投向主业与商务用地"变相房地产"排除（二轮问题 1(1)(2)，回复（修订稿）第 7-1-3 至 7-1-16 页；嘉源补充法律意见书（三）"《第二轮问询函》问题 1"；txt 行 80–738）
问询要点：(1) 结合公司钛合金废料熔炼业务的相关技术与工艺掌握情况、项目建设进展、与主营业务的差异及协同性、客户拓展情况等，进一步说明"技术研究院建设项目"中的钛合金废料熔炼业务是否投向主业，产能消化是否具有不确定性；(2) 工业用地和商务用地上分别的项目建设内容，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形，并结合项目具体内容、营运模式、公司业务开展情况、现有房屋面积、员工人数、同行业平均水平等，说明项目实施的必要性合理性以及新建房屋的必要性及新增房屋面积的合理性。
回复与核查要点：
- 投向主业论证：公司主营航空锻造（锻铸产品），技术研究院建设项目钛合金废料熔炼业务涉及 TA 系列钛合金等产品，通过返回料（自产钛合金废料）再生熔炼实现原材料闭环——解决合金混料问题、从返回料源头控制成分一致性以保障高端新型钛材产品质量及稳定性；采用电子束冷床熔炼等工艺避免其他污染并直接利用原材料；该业务系锻造主业向上游材料制备环节的延伸，与主营业务高度协同（自产返回料内部消化为主），产品主要服务于航空领域锻铸产品生产，产能消化具有内部保障，不确定性低。
- 用地合规：工业用地（33,335.83 ㎡）建设 201 号先进合金及精密件研制厂房（科研管理部办公、实验检测设备安装、先进钛合金及高温合金熔炼、动力站房、物流存储）及 106 号门房；商务用地（20,014.50 ㎡）建设 101 号科技楼（研发、实验、管理办公、技术研发办公、展厅、档案、会议室、机房、食堂、人防、停车）及 102 号门房。项目不属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》限制类淘汰类；用地不属《限制用地项目目录（2012 年本）》《禁止用地项目目录（2012 年本）》限制禁止情形；贵阳市自然资源和规划局 2023-06-06 核发《建设用地规划许可证》（地字第 520116202300105 号、地字第 520116202300088 号），项目用地符合国土空间规划用途和管制要求；贵阳市自然资源局和规划局双龙航空港经济区分局 2023-09-15 出具《关于中航重机股份有限公司技术研究院建设项目用地有关情况说明》确认用地符合土地政策和规划。
- 变相房地产排除：公司及下属子公司不具有房地产开发资质、不属房地产开发企业、未从事房地产开发经营业务；技术研究院建设项目围绕主营业务展开，建成后的房屋及配套设施均有明确自用用途，不存在对外销售及出租的计划——不存在变相用于房地产开发的情形。商务用地选址系双龙航空港经济区周边商业配套成熟、交通便利，便于员工办公并有利于吸引人才（科研人员招聘考量）。
- 必要性与面积合理性：①项目内容与营运模式——通过项目建设统一进行科技管理、共性技术研发、项目管理，优化中航重机科技创新体系、以装备发展需求为导向规划技术研发方向；②现有房屋面积——截至 2023-09-30，中航重机本部及下属子公司（力源公司、永红公司、安大宇航）在贵阳自有房屋共 85 处、面积合计 118,967.88 平方米（力源公司厂房及工业等用途 65,287.42 平方米、科研 4,093.82 平方米；永红公司车间厂房等 15,976.48 平方米、办公 3,143.60 平方米；安大宇航厂房 21,858.67 平方米；本部办公 7,033.32 平方米、员工宿舍 1,574.57 平方米），租赁房屋 4 处、面积合计 10,788.43 平方米；现有房屋均存在明确用途，不存在承载技术研究院建设项目规划需求的场所；③员工人数——截至 2023-09-30 中航重机本部共有员工 85 人、人均办公面积约 23.59 平方米，按项目可研报告技术研究院建设项目人均办公面积约 13.34 平方米（小于本部现状），且公司将推进锻铸行业技术研发人员招聘培养计划、需通过新建房屋满足人才引进与办公需求；④同行业对比——可比上市公司派克新材、三角防务、航宇科技中仅派克新材存在相似募投项目（研发中心建设项目：设备投入 1,561.68 万元、建筑工程投入 3,709.33 万元、项目合计 6,000 万元、项目面积 7,752 平方米、每万元设备占用面积 4.96 平方米、建筑工程投入占比 61.82%），本项目设备投入 5,391.70 万元、建筑工程投入 22,173.78 万元、合计 46,200 万元、面积 32,090 平方米、每万元设备占用面积 5.95 平方米（与派克新材相当）、建筑工程投入占比 48.00%（低于派克新材）——新增面积具有合理性。
- 核查程序：保荐机构和发行人律师查阅项目可研、建设用地规划许可证、土地主管部门情况说明、房产与人员统计、同行业公司公开资料；律师核查用地规划许可及用途管制的合规性。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为：钛合金废料熔炼业务系向主业上游延伸、与主营业务协同、以自产返回料内部循环为主，投向主业、产能消化不确定性低；工业与商务用地上建设内容符合土地规划用途、不存在变相房地产开发情形；项目建设必要性及新增房屋面积合理（嘉源律师与保荐机构联合发表）。
执业提示：制造业企业商务用地建设科研办公楼宇的"变相房地产"问询，标准抗辩组合是"无开发资质＋全部自用（明确使用功能清单）＋无对外销售出租计划＋规划许可与主管部门书面说明＋选址商业逻辑（人才吸引）＋人均面积与同行业对比"；新建研发楼的人均面积对标（员工人数/建筑面积 vs 同行业）是排除超标准建设的量化抓手。
问题 2：军品回款周期延长下的现金流为负与融资必要性（落实函问题 1，回复第 7-1-1 至 7-1-6 页；txt 行 55–507）
问询要点：2024 年 1-6 月公司经营、投资、筹资活动产生的现金流量净额均为负（-51,334.54 万元、-36,100.17 万元、-31,747.66 万元，现金及现金等价物净增加额-119,088.80 万元），结合主要内容说明原因并进行同期对比分析；现金流变动是否与同行业情况一致，是否与公司销售政策、采购政策、信用政策变化相匹配，是否对未来生产经营产生不利影响。
回复与核查要点：
- 原因：经营活动现金流净额为负主要受回款周期延长影响（销售商品、提供劳务收到的现金 2024 年 1-6 月为 315,354.17 万元，低于 2023 年同期的 403,862.85 万元——航空装备客户回款节奏放缓、期末应收账款增加）；投资活动净流出系技术研究院等募投及技改项目建设投入；筹资活动净流出系偿还借款及分红支出。
- 对比与匹配：与报告期各期（2021-2023 年经营现金流净额 151,759.35/77,438.20/59,362.09 万元，呈年度内季节性波动——一季度通常为负、二季度转正的季节特征）及同行业可比公司航空锻造企业现金流趋势对比；期末现金及现金等价物余额 395,537.98 万元，资金储备充足，现金流变动未对未来生产经营产生不利影响。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师核查后认为 2024 年 1-6 月现金流变动具合理原因、与同行业趋势及公司信用政策变化匹配、不构成重大不利影响（律师未参与本问题）。
执业提示：军工央企定增在军品订单高增期的"现金流为负"落实函，回复核心是"客户结构（军队/航空工业集团下属单位回款节奏）＋季节性规律（报告期各期 Q1 为负的历史数据）＋期末现金储备＋同行业横向对照"四组数据；该问询实质检验补流/融资必要性（适用意见第 18 号第 3 条口径下有息负债与货币资金并存的合理性）。
四、未纳入详述事项
① 首轮问询及回复未见素材，涉及的发行方案（发行对象、定价、限售）、首轮募投项目全貌（技术研究院建设项目之外的其他募投项目投资额分配）、财务性投资等事项【待核验】；② 二轮问题 2 融资规模测算表（募集资金总额上限 221,200.00 万元与资金缺口的匹配）由保荐机构及大华会计师核查；③ 落实函回复中同行业可比公司现金流明细。
五、待核验/待补事项
① 首轮审核问询函文号、受理日期及首轮回复全文【待核验】；② 全部募投项目清单、投资金额与拟投入募集资金分配【待核验】；③ 嘉源律师事务所经办律师除黄国宝外其余签字律师名单（补充法律意见书（三）签署页仅见黄国宝）【待核验】；④ 注册批复及发行完成情况【待核验】；⑤ 技术研究院建设项目环评、施工许可等后续证照办理进展【待核验】；⑥ 二轮问询函原文以回复黑体引用为准（文号上证上审（再融资）〔2023〕728 号已核；落实函文号上证上审（再融资）〔2024〕217 号已核）。
