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长白山旅游股份有限公司（603099·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复素材，标注"审核中（截至素材时点）"｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函：上证上审（再融资）〔2024〕28 号，2024-01-25 出具，回复修订稿披露于 2024-05-10）｜ 问询共 1 轮（素材仅含首轮回复修订稿）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书（三）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复（修订稿）》（2024-05-10）；信永中和会计师事务所回复；吉林兢诚律师事务所《补充法律意见书（三）》（2024-05-10） 中介机构：保荐机构东北证券股份有限公司；发行人律师吉林兢诚律师事务所；申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（旅游基础设施类定增，涉闲置土地与"变相房地产"双重专项核查）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于长白山火山温泉部落二期（以下简称"二期项目"）、长白山旅游交通设备提升项目（新购置旅游车辆 274 辆）和补充流动资金。二期项目以火山温泉为主题打造集酒店住宿（约 400 间亲子房）、温泉康养体验、亲子乐园、特色美食、商业购物于一体的温泉度假综合体，项目占地面积 23,823.00 平方米、建筑面积 41,700.00 平方米（地上 35,700.00/地下 6,000.00，地下 1 层、地上主体 7 层），项目总投资 53,648.92 万元、已投入 16,330.86 万元（占比 30.44%）。二期项目最早于 2017 年取得备案并动工，因项目规划变动 2018 年起停工，2021 年 2 月重新取得备案（长管经发社会〔2021〕9 号核准批复），预计募集资金到位后动工、2027 年开业。发行人主营业务为长白山景区依托的旅游客运、酒店管理、旅行社等业务。
审核时间线：上交所 2024 年 1 月 25 日出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2024〕28 号），列 5 个问题（募投项目、融资规模及效益测算、经营情况、财务性投资及类金融业务、其他），发行人与中介机构 2024 年 5 月 10 日披露回复修订稿。本案是"文旅综合体募投＋停工六年项目＋闲置土地专项核查"的定增代表案例，注册批复及终局状态未见素材【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 二期项目内容与运营模式、与现有业务联系；土地性质、开发主体资质、运营模式与主业协同；是否符合主要投向主业、不变相流入房地产业务 | 募集资金用途/产业政策 | 否（保荐人核查；律师于补充法律意见书配合） |
| 首轮 | 1(2) | 2018 年以来变更项目规划原因、再次变更可能性、停工原因、无法建设的实质性障碍与重大不确定性 | 募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 1(3) | 二期项目用地是否被认定为闲置土地、被处罚风险 | 土地房产权属 | 否（保荐人核查；主管部门说明为据） |
| 首轮 | 1(4) | 本次发行决策程序合规性（2022 年董事会—注册制转换—2023 年股东大会的衔接） | 发行程序/其他法律事项 | 是（吉林兢诚出具股东大会法律意见书） |
| 首轮 | 1(5)(6) | 274 辆购置车辆型号用途测算、运输能力与客流量匹配；募投必要性合理性与产能消化 | 募集资金用途（商业） | 否 |
| 首轮 | 2(1)(2)(3) | 投资金额测算、融资规模合理性、非资本性支出与实际补流测算 | 募集资金用途（财务） | 否 |
| 首轮 | 3 | 经营情况（纯财务） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 4(1)(2) | 最近一期末金额较大、期限较长财务性投资（含影视投资款）；决议日前六个月至今财务性投资及类金融业务与扣除（结合《适用意见第 18 号》第 1 条、《发行类第 7 号》第 1 条） | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 5 | 其他：互联网平台业务定性（网站/公众号/小程序是否构成平台）、涉诉等 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：温泉度假综合体的"不变相流入房地产"隔离（首轮问题 1(1)，首轮回复第 7-1-1–7-1-7 页；txt 行 110–440）
问询要点：(1) 长白山火山温泉部落二期项目的具体内容及运营模式，与公司现有业务的区别与联系；结合土地性质、项目开发建设主体及资质、项目运营模式及与主营业务的协同性等，说明本次募集资金是否符合主要投向主业、是否符合不变相流入房地产业务的相关要求。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 项目内容与运营模式：二期项目整合长白山景观、火山温泉和冰雪旅游三大资源，功能分区包括酒店住宿（酒店大堂、约 400 间亲子房客房）、温泉康养体验（温泉大堂、更衣室、室内/室外温泉、无边际游泳池）、亲子乐园（儿童游乐设施、无动力设施）、特色美食（酒店餐饮、温泉简餐）、商业购物（商业大堂、商铺）。收入模式较一期项目（长白山国际温泉度假区，五星级皇冠假日酒店）更多元：酒店客房收入、温泉门票收入、无边际泳池门票收入、酒店餐饮收入、温泉简餐收入及商业购物区商铺出租收入，其中酒店、温泉为主要收入来源，商铺出租仅为配套服务收入。二期定位为低于一期的中高端精品度假酒店、以亲子团体为主要客群、全季节运营。
- 投向主业论证：回复以"是否属于对现有业务的扩产（是）/升级（是）/其他应用领域拓展（否）/产业链延伸（是）/跨主业投资（否）"矩阵认定；酒店经营系公司仅次于旅游客运的第二大收入来源，一期项目旺季及主要节假日入住率已达 80% 以上、产能达瓶颈；区域现状为北景区山门区域仅长白山温泉皇冠假日、蓝景温泉、希尔顿逸林三家度假酒店、总客房数 800 间、单日最大接待能力不超过 1,500 人。客流支撑逻辑："敦白高铁"2021 年 12 月开通、一年接发游客 50.90 万人次，2023 年长白山景区接待游客较 2019 年增加 23.70 万人次（增长 9.44%）、旅游客运业务收入增加 9,780.92 万元（增长 30.33%）；"沈白高铁"预计 2025 年底完工，"北京—长白山"铁路时间将由 7 小时 16 分压缩至 4 小时。
- 房地产隔离：长白山管委会经济发展局出具《关于长白山火山温泉部落二期项目核准的批复》（长管经发社会〔2021〕9 号）确认项目为温泉主题综合体项目及配套设施建设。公司出具《关于募集资金不用于房地产开发业务的承诺》——本次募集资金项目不涉及住宅开发和商业地产开发等房地产开发业务且无从事房地产相关业务的计划；将严格执行《募集资金管理制度》，不通过变更募集资金用途使募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售业务，补流亦不投向房地产相关业务，不通过其他方式使募集资金直接或间接流入房地产开发领域或偿还房地产项目相关银行借款。
- 核查程序：保荐机构核查核准批复、项目功能规划、收入构成测算及承诺函。
- 核查意见：保荐机构认为本次募集资金符合主要投向主业的要求、不变相流入房地产业务（保荐机构单独发表；律师在补充法律意见书中就项目合规状态一并核查）。
执业提示：文旅综合体含商铺出租收入的，"不变相流入房地产"论证关键是收入结构占比（商铺租金为配套而非主要来源）＋核准批复的项目性质定性＋募集资金专用的承诺函三件套；回复以"扩产/升级/延伸/跨主业"五问矩阵自证投向主业是监管认可的标准化格式。
问题 2：停工六年项目的重启合规与闲置土地排除（首轮问题 1(2)(3)，首轮回复第 7-1-8–7-1-11 页；txt 行 443–700）
问询要点：(2) 二期项目 2018 年以来变更项目规划的原因，未来是否存在再次变更的可能性；截至目前一直停工的原因，是否存在导致项目无法建设的实质性障碍，是否存在重大不确定性；(3) 二期项目涉及用地是否被认定为闲置土地，若否，是否存在被认定为闲置土地以及被土地管理部门行政处罚的风险。
回复与核查要点：
- 规划变更原因：原设计方案以温泉泡池及配套为主、客房数量较少；公司基于一期项目 2017 年开业以来客房部分营收、利润及综合投资收益高于温泉部分的经营数据，同时为保护我国唯一的活火山温泉资源、维持聚龙火山温泉持续开发利用，对二期项目作出更合理规划（重新规划温泉区规模、精准对焦家庭度假、增加经济型家庭房数量）。
- 停工原因：①公司资产规模偏小、资金储备不足；②为保护活火山温泉资源调整设计规划、建筑面积、容积率；③2020 年以来经济下行等宏观因素，出于稳健经营考虑选择停工。目前公司已在长白山管委会公共资源交易信息网对二期项目造价咨询招标，计划当年完成地下室及地上结构土建施工，未来再次变更规划的可能性较低。
- 无实质性障碍论证：停工后公司已完成 cbs2021-2002 号地块、cbs2017-038 号、cbs2017-046 号地块三宗地土地合宗手续，合宗后项目总面积 23,823 平方米，出让年限统一至 cbs2017-046 号地块出让年限（2058 年 1 月）；2022 年 3 月取得建设用地规划许可证、2022 年 5 月取得建设工程规划许可证；项目已完成立项、土地、环评、能评等审批/备案（核准批复长管经发社会〔2021〕9 号；用地为《不动产权证书》"吉（2018）安图县不动产权第 1004117 号"项下宗地及挂牌取得的 cbs2017-038 号、cbs2017-046 号宗地）。
- 闲置土地排除：依《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，土地闲置认定以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；项目宗地未被主管部门认定为闲置土地，不存在被出具《闲置土地调查通知书》《闲置土地认定书》情形。对照《闲置土地处置办法》第二条——未超过约定动工开发日期满一年未动工（在规定期限内动工）、已开发建设用地面积占应开发总面积不足三分之一情形不存在（地下室部分已完成施工）、已投资额占总投资额不足 25% 情形不存在（总投资 53,648.92 万元、已投 16,330.86 万元、占比 30.44%）。长白山管委会规划和自然资源局 2024 年 2 月 5 日出具《关于长白山火山温泉部落二期项目涉及用地的相关说明》——实施用地不属于闲置土地；该局未对发行人出具《闲置土地认定书》《征缴闲置土地闲置费决定书》等文件，发行人不涉及因闲置土地受行政处罚的情形；该局作为有权机关确认项目中止开发建设不属于违反相关规定及土地出让合同约定的情形，亦不会要求缴纳土地闲置费、无偿收回土地、追究违约责任或采取其他处罚措施。
- 核查程序：保荐机构核查合宗文件、四证取得记录、《闲置土地处置办法》要件逐项对照及主管部门书面说明。
- 核查意见：保荐机构认为二期项目不存在无法建设的实质性障碍及重大不确定性，用地不属于闲置土地、不存在被处罚风险（保荐机构单独发表；主管部门说明为核心证据）。
执业提示：停工多年的募投项目须同时通过"程序关（规划重新备案＋合宗＋两证）"与"闲置土地关（动工状态、开发面积三分之一、投资额 25% 三要件）"双重检验；停工期间未收到《闲置土地调查通知书》的事实＋主管部门"不会处罚、不收回土地"的书面说明是最强证据，回复还应主动将停工归因于"资金储备＋资源保护性调规＋宏观因素"而非商业违约。
问题 3：跨注册制的发行决策程序合规（首轮问题 1(4)，首轮回复第 7-1-12–7-1-14 页；txt 行 700–770）
问询要点：(4) 本次发行的相关决策程序是否符合相关法律法规的规定。
回复与核查要点：
- 2022 年阶段：2022 年 4 月 15 日公司召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十九次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》及摊薄即期回报相关议案；2022 年 4 月 16 日发布《关于暂不召开股东大会的公告》，载明部分议案尚需股东大会审议表决、待相关工作准备完成时另行发布股东大会通知。
- 注册制转换衔接：2023 年 2 月 17 日《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规正式实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止。2023 年 12 月 5 日公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》及募集资金使用可行性分析报告（修订稿）、摊薄即期回报（修订稿）等议案；该次修订系根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》对原议案部分内容及"非公开发行"等文字表述进行修订，未涉及方案实质性修改。
- 股东大会审议：2023 年 12 月 21 日公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过上述全部议案。吉林兢诚律师事务所出具《关于长白山旅游股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序、表决程序及决议内容符合法律法规及《公司章程》。
- 决议日口径：发行人以 2022 年董事会召开日作为本次发行董事会召开日（用于财务性投资核查、认购对象核查等期间起算）。
- 核查程序：保荐机构核查历次董事会/监事会/股东大会决议文件及吉林兢诚法律意见书。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为本次发行已履行《公司法》《证券法》《注册管理办法》及上交所规定的决策程序，程序合法合规（保荐机构发表；律师以股东大会专项法律意见书形式单独确认）。
执业提示：2022 年核准制下启动、2023 年注册制下申报的存量项目，标准处理是"原董事会决议＋注册制文字性修订（董事会确认未实质修改）＋注册制下重新提交股东大会"三步走；"董事会决议日"的认定（2022 年原董事会日）直接决定财务性投资核查区间与发行对象核查区间，须在募集说明书与问询回复中口径统一。
问题 4：影视投资款的财务性投资定性与逐科目核查（首轮问题 4(1)(2)，首轮回复第 7-1-135–7-1-140 页；txt 行 6138–6300）
问询要点：(1) 公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；(2) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就公司是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的规定发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认定标准援引：依《适用意见第 18 号》，财务性投资包括投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与主营业务无关的股权投资等；金额较大指已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对合并报表范围内类金融业务的投资）；上市公司及其子公司参股类金融公司的适用本条要求，经营类金融业务（将类金融业务收入纳入合并报表）的不适用。
- 逐科目核查（截至 2023 年 12 月 31 日）：货币资金 21,100.13 万元（银行存款和库存现金）、其他应收款 1,506.82 万元（保证金、代垫款项、往来款及备用金）、其他流动资产 1,762.02 万元（预缴税费、留抵/待认证税费和托管业务暂存款）均不属于财务性投资；交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资均无余额。
- 影视投资款重点披露：其他非流动资产账面价值 391.31 万元，为影视投资款——2019 年 11 月 8 日公司与千岁影视文化（北京）有限公司签署协议，投资由其孵化创作的电影《若是风能看得见》（暂定名），计划投资总额 600.00 万元、占该片投资比例的 10%，期末账面余额 420.00 万元、已计提减值准备 28.69 万元。
- 结论：公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资（占归母净资产比例远低于 30%）；董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，无需从募集资金总额中扣除。
- 核查程序：保荐机构及会计师获取报表科目明细、影视投资协议及减值测试资料，对照《适用意见第 18 号》第 1 条、《发行类第 7 号》第 1 条逐项核查。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为公司符合《适用意见第 18 号》第 1 条、《发行类第 7 号》第 1 条规定（联合发表；律师未单独发表意见）。
执业提示：与主业无关的小额对外投资（本案影视投资 420 万元）即使金额远低于 30% 门槛，也应在"其他非流动资产"科目下主动披露投资协议要素（签约日、投资额、比例、减值）并给出定性；如监管认定其为财务性投资，因占比极低亦不影响发行条件，"主动披露＋占比稀释"是低成本合规路径。
问题 5：互联网平台业务定性与自有渠道边界（首轮问题 5，首轮回复第 7-1-152–7-1-155 页；txt 行 6956–7080）
问询要点：公司及子公司运营的网站、公众号、视频号、小程序等互联网载体是否构成互联网平台、是否需要取得相应业务许可、是否符合平台经济监管要求。
回复与核查要点：
- 法规框架：援引《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条——互联网平台指通过网络信息技术使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互、共同创造价值的商业组织形态；平台经营者系提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
- 网站核查：公司及子公司正在运营 cbmt.com.cn、cbmtcl.com、cbmtcl.com.cn、chinacbmt.com 四个网站（均链接至同一页面，备案号吉 ICP 备 11005471 号-1），仅用于公司介绍、宣传，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
- 新媒体核查：公司及子公司运营"长白山旅游官 V"微信公众号及视频号、"长白山旅游股份有限公司"微信公众号、"长白山 e 出行"微信公众号（订车服务、景区导览）、"长白山蓝景国际""长白山松桦林墅""长白山聚龙火山温泉"等公众号/视频号，以及处于停更状态（最近更新 2019 年 1 月）的"长白山聚龙火山温泉售票官 V"、注册以来未发布任何信息的"长白山火山温泉部落1"公众号，均系自有宣传与服务渠道，不存在双边或多边主体交互，不构成互联网平台。
- 核查程序：保荐机构逐一登录核查互联网载体的功能、用途与备案情况，对照《反垄断指南》平台定义逐项排除。
- 核查意见：保荐机构认为公司互联网信息服务不涉及互联网平台，无需按平台经营者履行相关义务（保荐机构单独发表）。
执业提示：自有渠道（官网、公众号、小程序）的"平台属性"排除，关键在于对照《反垄断指南》平台定义逐载体说明"不存在第三方主体入驻与交易撮合"；已停更账号应如实披露停更时间，避免审核中抽查发现未披露载体。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(5)(6) 274 辆购置车辆的型号用途、购置数量测算与客流量匹配（十余种车型、敦白高铁与沈白高铁客流逻辑、武夷山类比案例——2016 年武夷山旅游人数较 2014 年增加 246.35 万人次、增长 29.07%）属商业与行业分析；② 首轮问题 2 融资规模及效益测算（募投达产年均净利润分别为 3,312.76 万元、2,136.06 万元，测算期年均投资净利率 4.94%、16.09%；2024-2026 年还需投入运营资金 11,089.41 万元）属财务测算；③ 首轮问题 3 经营情况属纯财务类；④ 二期项目商铺出租收入的具体占比测算以回复表格为准。
五、待核验/待补事项
① 问询函原件未取得，问题要点以回复黑体引用为准（上证上审（再融资）〔2024〕28 号）；② 受理日期、上市委/审核中心审议、注册批复及发行完成情况未见素材【待核验】；③ 发行对象与定价基准日、限售安排条款【待核验】；④ 吉林兢诚律师事务所经办律师姓名未在素材中提取【待核验】；⑤ 补充流动资金金额及占募集资金总额比例【待核验】；⑥ 影视投资款电影《若是风能看得见》的后续进展及减值情况【待核验】；⑦ 2022 年董事会决议日的官方认定（募集说明书口径）与本次发行保荐期间核查区间的衔接表述【待核验】；⑧ 二期项目募集资金到位后的开工安排及 2027 年开业计划的最新进展【待核验】。
