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杭州聚合顺新材料股份有限公司（605166·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中，2024 年 1 月披露审核问询函回复报告（修订稿）及补充法律意见书（三），终局状态【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（上交所 2023 年 3 月 22 日出具审核问询函，上证上审（再融资）〔2023〕124 号）｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告（修订稿）》（2024 年 1 月）、天健会计师回复意见（2024 年 1 月）、浙江金道律师事务所《补充法律意见书（三）》（2024 年 1 月，含问询问题 1、5.3 更新回复及本次发行法律事项更新）；《募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司；发行人律师浙江金道律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（尼龙 6 切片主业扩产+切入尼龙 66 新材料，拟募资不超过 33,800.00 万元）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 33,800.00 万元（含），全部用于新建生产性项目的资本性支出，投向两项：年产 12.4 万吨尼龙新材料项目（浙江省杭州市、上市公司实施，总投资 58,288.72 万元/拟投募集资金 15,800.00 万元，新增尼龙 6 切片产能 10.4 万吨+共聚尼龙切片 2.0 万吨）、年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目（山东省淄博市、控股子公司山东聚合顺实施，总投资 42,447.71 万元/拟投募集资金 18,000.00 万元，切入尼龙 66 切片新业务；尼龙 66 关键原材料己二腈此前高度依赖进口、近年国产化取得实质性突破）；募投项目合计总投资 100,736.43 万元，募集资金到位后尚需以自有或自筹资金投入 45,559.45 万元（扣除董事会前已投入及参股山东聚合顺的外部投资者对应投资），来源以银行借款为主。
审核时间线：上交所 2023 年 3 月 22 日出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕124 号），五问（募投项目、融资规模与效益测算、收入波动及毛利率、存货及预付款项、其他）；发行人 2024 年 1 月披露回复修订稿及金道所补充法律意见书（三）。本案特征为"上市三年内三度融资（2020 年首发+2022 年可转债+本次可转债）+2022 年货币资金余额 190,358.99 万元"背景下的过度融资质疑，叠加尼龙 66 项目用地尚未取得权证的用地合规问题，律师就产业政策、原材料供应、审批备案、用地及房地产业务四项单独核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 主营业务是否涉及淘汰类限制类产业、是否落后产能、产业政策符合性 | 产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 1(2) | 前次不再实施"年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目"的考虑、本次募投重复建设、人员技术产能保障、货币资金 190,358.99 万元下再融资必要性与过度融资 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 1(3) | 产能扩张与市场容量匹配、产能消化风险 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 1(4) | 尼龙 66 原材料己二腈境外采购占比、供应稳定性 | 产业政策与募投项目（原材料） | 是 |
| 首轮 | 1(5) | 募投项目审批或备案程序履行情况（主项目已完成备案、环评、能评） | 产业政策与募投项目（审批） | 是 |
| 首轮 | 1(6) | 尼龙 66 项目用地取得时间与障碍、应对措施；公司及控股参股子公司是否从事房地产业务 | 土地房产权属/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 2 | 投资测算与效益测算（财务） | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3/4 | 收入波动及毛利率、存货及预付款项（财务） | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 5.3 | 募投项目资金变更永久补流（节余 7,158.41 万元）及非资本性支出占比；财务性投资 | 前次募集资金使用/财务性投资 | 部分（金道补法（三）更新 5.3） |
三、重点法律问题详述
问题 1：尼龙 66 新业务的用地、审批与原材料供应合规（首轮问题 1(4)(5)(6)，回复第 7-1-4 至 7-1-39 页；补充法律意见书（三）第一部分，txt 行 61–1570）
问询要点：(4) 结合尼龙 66 切片原材料中来自境外的采购占比，说明原材料供应是否稳定、是否对募投实施构成重大不利影响；(5) 结合主项目的审批或备案内容，说明本次募投项目是否需履行相关审批或备案程序；(6) 募投项目建设用地的预计取得时间、是否存在障碍、不能按时取得时的应对措施；公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请发行人律师核查。
回复与核查要点：
- 原材料供应：尼龙 66 关键原材料己二腈长期由海外少数企业主导（国内产业发展落后于海外），近年国产化取得实质性突破、供应瓶颈有望逐渐解除；回复披露尼龙 66 切片原材料境外采购占比及国产替代安排（具体数据详见回复正文），论证供应稳定、不构成重大不利影响；尼龙 66 与尼龙 6 存在工艺共性、下游应用领域相似、部分原材料供应商重合的协同效应。
- 审批备案：募投项目所属主项目已完成备案、环评、能评报批手续——"年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）"主项目于 2022 年 4 月取得节能审查批复；对照主项目备案内容逐项核查募投项目需履行的审批程序均已办理或正在按序办理（详见回复）。
- 用地：12.4 万吨项目所属主项目于 2022 年 6 月取得土地；尼龙 66 项目主项目于 2023 年 4 月实现土地使用权竞拍中标（回复修订稿已由申报时"尚未取得土地使用权证"更新为竞拍中标），后续签订出让合同及办证不存在障碍；若不能按时取得，公司将积极与当地自然资源部门沟通并考虑替代地块（应对措施详见回复）。
- 房地产业务：公司及控股、参股子公司均不从事房地产业务，募集资金不投向房地产相关业务（律师核查工商登记经营范围与业务实质）。
- 核查意见：发行人律师（浙江金道，补充法律意见书（三）第一部分更新）认为：主营业务不涉及《产业结构调整指导目录》淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合产业政策；尼龙 66 原材料供应稳定、不构成重大不利影响；募投项目审批备案程序合规；用地取得不存在障碍；公司及控股参股子公司不从事房地产业务（律师单独发表，覆盖问询 1(1)(4)(5)(6) 四个子项）。
执业提示：新材料跨界项目（尼龙 6→尼龙 66）的问询核心是"卡脖子原材料（己二腈）的供应链安全"——回复应以国产化突破的项目化事实+境外采购占比+供应商重合协同三层论证；用地问题的最佳补救是在回复更新时点实现"竞拍中标"并预告签约办证时间表，同时律师对审批备案（备案+环评+能评）逐项出具核验结论。
问题 2：三度融资背景下的过度融资抗辩与前次节余永久补流（首轮问题 1(2)、5.3，回复第 7-1-4 至 7-1-30、7-1-99 至 7-1-103 页；txt 行 87–800、3949–4140）
问询要点：1(2)——结合与前次募投的联系区别，说明前次不再实施"年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目"的主要考虑，本次募投是否存在重复建设，是否具备充足人员技术生产能力；2020 年、2022 年分别通过首发、可转债募资用于尼龙 6 切片生产，2022 年 1-9 月货币资金余额 190,358.99 万元，短期内再次融资的合理性和必要性，是否过度融资。5.3——发行人将募投项目相关资金变更用于永久补流的原因，变更前后非资本性支出的占比情况。
回复与核查要点：
- 前次项目终止：根据第二届董事会第十九次会议，公司不再将"年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目"作为 2022 年可转债募投项目（本 次"年产 12.4 万吨尼龙新材料项目"与其产能规划存在承接关系，主项目用地、能评等条件更成熟，考虑因素详见回复）。
- 过度融资抗辩：公司货币资金较高系发行人经营模式所致（票据结算规模扩大+经营现金流出快速增长，维持 1-2 个月正常经营支付余额+预留突发事项/发展机遇/股东回报资金）；2020-2022 年尼龙 6 切片销量由 25.16 万吨增至 45.06 万吨、产能利用率和产销率始终保持接近 100%；2012-2022 年中国大陆尼龙 6 切片产量由 143 万吨增至 448 万吨、表观消费量年均复合增长约 8.13%、2021 年首次实现净出口，IHS Market 预计 2024 年全球尼龙 6 需求 713 万吨；本次募投 33,800.00 万元全部为资本性支出、项目总投资 100,736.43 万元中募集资金仅占三分之一，不存在过度融资。
- 前次节余补流：IPO 募投"年产 10 万吨聚酰胺 6 切片生产项目"计划总投资 32,835.29 万元（设备购置及安装 25,286.23 万元占 77.01%、基本预备费 1,517.17 万元占 4.62%、铺底流动资金 6,031.89 万元占 18.37%，其中基本预备费与铺底流动资金属非资本性支出），拟全部以募集资金投入；该项目 2021 年末建设完毕投入运行，累计使用募集资金 25,763.97 万元（设备购置安装等 19,951.22 万元+铺底流动资金 5,812.75 万元）；2022 年 3 月 28 日第二届董事会第二十四次会议将节余募集资金 7,158.41 万元（含累计净利息收入 87.09 万元，实际补流金额以转出当日银行结息后余额为准）永久补流——理由系在建项目（IPO"研发中心建设项目"募集资金尚未使用完毕、前次可转债"年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目"2022 年 3 月完成募集）资金来源已明确，而本次可转债拟投资项目短期内不满足开工条件（12.4 万吨项目主项目 2022 年 6 月才取得土地、尼龙 66 项目主项目 2022 年 4 月取得节能审查批复、2023 年 4 月才实现土地使用权竞拍中标）；变更前非资本性支出合计 7,549.06 万元（年产 10 万吨项目基本预备费+铺底流动资金）+研发中心基本预备费 199.82 万元，预算口径非资本性支出占比 38.79%，变更后占比及对照表详见回复。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为节余永久补流具有合理原因、程序合规、变更前后非资本性支出占比符合监管要求（联合发表；保荐人就过度融资抗辩单独核查；金道所补法（三）对问询 5.3 更新回复）。
执业提示：上市三年内三度股权/混合融资的"过度融资"质疑，化解要点是"募资额占项目总投资比例低（33,800/100,736）+存量资金与票据结算模式的勾稽+产销率 100% 的扩产刚需"；前次节余补流的正当性论证须以"在建项目资金已落实+本次项目尚无开工条件"的时间差逻辑展开，并以董事会决议、利息收入并表细节体现程序严谨。
问题 3：重复建设排除与人员技术产能保障（首轮问题 1(2) 前半，回复第 7-1-4 至 7-1-30 页；补充法律意见书（三）第一部分，txt 行 87–460）
问询要点：结合本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的联系与区别，说明前次不再实施"年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目"的主要考虑，本次募投项目是否存在重复建设，公司是否具备充足的人员、技术、生产能力以保障本次及前次募投项目的有效实施。
回复与核查要点：
- 不再实施前次项目的考虑：2022 年可转债原募投"年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目"经第二届董事会第十九次会议审议不再实施，本次"年产 12.4 万吨尼龙新材料项目"（新增尼龙 6 切片 10.4 万吨+共聚尼龙切片 2.0 万吨）系在原规划基础上的升级承接，主项目已完成备案、环评、能评报批并于 2022 年 6 月取得土地，建设条件更成熟。
- 重复建设排除：本次两个募投项目均为新建尼龙切片生产项目——12.4 万吨项目直接增加现有主营产品（尼龙 6 切片）产能并提升自动化与柔性生产能力；8 万吨尼龙 66 项目系切入新业务（尼龙 66 相对尼龙 6 具多重性能优势，系高档纤维面料及工程塑料优良原材料），与现有产能、前次募投项目（IPO"年产 10 万吨聚酰胺 6 切片生产项目""研发中心建设项目"、2022 年可转债"年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目"）在产品定位、目标市场、建设地点（杭州/淄博）上均不重叠，不存在重复建设。
- 保障能力：公司在尼龙 66 切片领域已进行产品研发、生产工艺、技术团队储备；尼龙 66 与尼龙 6 存在工艺共性、下游应用相似、部分原材料供应商重合的协同效应；报告期销量由 25.16 万吨增至 45.06 万吨、产能利用率和产销率接近 100% 的运营记录证明公司具备多项目并行的生产能力。
- 核查意见：保荐人核查认为前次不再实施原项目及本次募投安排具有合理考虑、不存在重复建设、公司具备充足人员技术生产能力（保荐人核查发表；金道所补法（三）对问询 1 更新回复覆盖产业政策、审批备案等法律维度）。
执业提示：连续募投项目之间的"承接式变更"（10.4 万吨→12.4 万吨）应重点披露变更决策链与原项目推进状态，将"承接"而非"另起炉灶"作为对抗重复建设的定位语；多项目并行能力以历史产销率数据佐证，比单纯罗列人员设备清单更有说服力。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2 募投项目投资数额明细测算与效益测算（含山东聚合顺外部参股投资者对应投资的扣除口径）由保荐人及申报会计师核查；② 首轮问题 3 收入波动及毛利率（各类产品单价销量、主要客户变动）、问题 4 存货结构及库龄、预付款项由保荐人及申报会计师核查；③ 首轮问题 5 其余子项（在建工程进度、募投项目实施后新增产能消化应对措施等）由保荐人核查；④ 金道所补法（三）第二部分对本次发行批准授权、实质条件、方案、股东实控人、股本演变、业务、主要财产、重大资产变化的常规更新未单列详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件（上证上审（再融资）〔2023〕124 号）未见扫描件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复时点【待核验】；③ 金道所首份法律意见书、补充法律意见书（一）（二）未在素材中，签字律师【待核验】；④ 可转债票面利率、期限、转股价格、评级及担保安排以募集说明书为准【待核验】；⑤ 尼龙 66 项目 2023 年 4 月竞拍中标后的出让合同签署及不动产权证办理情况【待核验】；⑥ 己二腈境外采购占比的精确数值及国产供应商验证进度【待核验】；⑦ 前次可转债（2022 年）"年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目"的最新建设进度；⑧ "年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目"不再实施的董事会决议具体内容（第二届董事会第十九次会议）【待核验】。
