佳禾食品工业股份有限公司（605300·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中，2024 年 2 月披露审核问询函回复（修订稿）及补充法律意见书之二，终局状态【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（2023 年 11 月 23 日收到上交所审核问询函，上证上审（再融资）〔2023〕739 号）｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2024 年 2 月）、天衡会计师审核问询函回复（2024 年 2 月）、北京国枫律师事务所《补充法律意见书之二》（国枫律证字[2023]AN 145-20 号，2024 年 2 月 1 日，另有法律意见书及补充法律意见书之一）；《募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所（负责人张利国，经办律师秦桥、王媛媛）；申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（植脂末（奶精）龙头向咖啡全产业链扩张，拟募资不超过 75,000.00 万元）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 75,000.00 万元，投向两项："咖啡扩产建设项目"55,000.00 万元（项目总投资 62,115.10 万元，投资构成：建筑工程投资 23,101.81 万元、设备购置及安装 31,484.00 万元、基本预备费 2,729.29 万元（拟以募集资金投入 414.19 万元）、铺底流动资金 4,800.00 万元（不使用募集资金）），建成后形成年产 16,000 吨焙烤咖啡豆、3,000 吨研磨咖啡粉、8,000 吨冷热萃咖啡液、10,000 吨 RTD 即饮咖啡和 610 吨冻干及混合风味咖啡的生产能力；补充流动资金项目 20,000.00 万元（占募集资金总额 26.67%）。咖啡业务系公司 2017 年开拓、现为第二大业务板块，产品涵盖速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡全链。
审核时间线：2023 年 11 月 23 日收到上交所审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕739 号），七问（咖啡扩产建设项目、前次募投项目、融资规模与效益测算、收入与毛利率、应收账款与存货、财务性投资、其他）；发行人 2024 年 2 月披露回复修订稿及国枫所补充法律意见书之二。本案特征为"主业承压企业跨界扩张（植脂末→咖啡）+取消前次募投咖啡项目后再募同类项目+研发中心募投延期"三重审核焦点，律师按发行类第 6 号第 4 条对募投用地单独核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（含用地） | 咖啡募投与前次募投关系、投向主业、扩产必要性与产业政策；核心技术与资质批复；产能消化；用地情况（发行类第 6 号第 4 条） | 募集资金用途与可行性/产业政策/土地房产权属 | 是（用地部分） |
| 首轮 | 2 | 前次募投"新建研发中心项目"新增实施地点、调整设备、使用进度较低且延期；取消前次募投咖啡项目的原因及与本次咖啡项目的关系 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 3 | 投资明细、补流 20,000 万元规模合理性、非资本性支出比例、资金缺口、效益预测（财务） | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 4 | 2021-2022 年净利润持续下滑量化分析（财务） | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 5 | 应收账款大幅增长、存货（财务） | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 6 | 对外投资（植本乐食品、来豪斯、一果荃健康等）协同性与财务性投资认定（合计 3,500.00 万元）、期间排查与扣除 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 7 | 客户、供应商重叠的交易对象、定价公允性、利益输送排查 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：取消前次募投咖啡项目后再募咖啡的必要性（首轮问题 2，回复第 7-1-27 至 7-1-38 页；txt 行 1094–1560）
问询要点：(1) 新增"新建研发中心项目"实施地点并调整项目部分设备的具体情况及原因；(2) "新建研发中心项目"优化升级项目研发方向，募集资金使用进度比例较低且发生延期的原因及合理性，实施是否存在重大不确定性、是否存在再次延期风险，对本次募投项目的影响；(3) 公司选择取消前次募投咖啡项目的原因及考虑，该项目与本次募投咖啡项目的具体关系，本次继续实施咖啡项目的必要性。
回复与核查要点：
- 研发中心调整：前次 IPO 募投"新建研发中心项目"新增实施地点并调整部分设备，研发方向优化升级（向咖啡等新品类研发倾斜），使用进度较低且发生延期系项目选址变更、设备选型更新及内外部环境变化所致，相关调整已履行董事会审议程序并披露；回复论证项目实施不存在重大不确定性、无再次延期风险（调整前后对照及决议情况详见回复）。
- 前次咖啡项目取消与本次重启：公司前次募投曾规划咖啡项目后取消（取消原因、决策程序详见回复），本次"咖啡扩产建设项目"系在咖啡业务已成为第二大业务板块、全产品链布局成型（速溶咖啡、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、冻干咖啡等）基础上的产能化落地——规划产能 16,000 吨焙烤咖啡豆、3,000 吨研磨咖啡粉、8,000 吨冷热萃咖啡液、10,000 吨 RTD 即饮咖啡、610 吨冻干及混合风味咖啡，与现有业务及前次募投的关系论证募集资金投向主业；公司已掌握咖啡烘焙、萃取、冻干等核心工艺（来源与形成情况详见回复），所需资质、批复、许可已取得，用地已按发行类第 6 号第 4 条补充披露。
- 核查意见：保荐人核查认为研发中心调整及延期合理、不存在重大不确定性，取消前次咖啡项目与本次重启具有商业连续性与必要性（保荐人核查发表；发行人律师按发行类第 6 号第 4 条对募投土地问题核查并发表意见——用地合规、不存在土地闲置或违反土地管理法律法规情形，详见补法之二）；申报会计师未参与本问。
执业提示：前募同类项目取消后再募的"翻烧饼"质疑，须以"前次取消的商业背景（如选址/产能规划变化）+本次重启时的业务成熟度跃迁（咖啡已成第二大板块、全链产品落地）+研发中心延期的整改闭环"三段论证；研发中心募投延期的信息应与本次募资规模的资金缺口测算相互勾稽，避免"旧账未清再融新资"的观感。
问题 2：募投用地合规（首轮问题 1 用地部分，回复第 7-1-3 至 7-1-27 页；补充法律意见书之二，txt 行 81–1050）
问询要点：请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条补充披露本次募投项目的用地情况，请保荐机构及发行人律师根据该条对募投项目土地问题进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 用地披露：咖啡扩产建设项目实施地点及用地情况已在募集说明书按发行类第 6 号第 4 条要求补充披露（土地取得方式、出让合同签署、出让款支付及权证办理进度，详见回复及募集说明书"咖啡扩产建设项目"章节）；募投项目投资构成中土地使用权以自有资金或自筹方式解决的部分与募集资金投入的资本性支出（建筑工程 23,101.81 万元+设备购置及安装 31,484.00 万元+基本预备费 414.19 万元）已作区分。
- 律师核查：发行人律师（北京国枫，补充法律意见书之二）就募投项目土地问题核查认为：公司已合法取得募投项目用地相关权利，不存在土地闲置、违反土地管理法律法规及《国务院关于促进节约集约用地的通知》等规定的情形，用地符合发行类第 6 号第 4 条要求（律师单独发表）。
- 核查意见：发行人律师就用地单独发表核查意见（补法之二）；保荐机构就募投整体核查发表意见。
执业提示：发行类第 6 号第 4 条用地核查的律师工作底稿应包括出让合同、出让款支付凭证、不动产权证或成交确认书，并对"是否存在闲置土地（超期未开发）"作正面结论；本项目以募集资金投入建筑工程与设备、用地款自筹的安排，亦避免了募集资金变相购地的敏感性。
问题 3：补流 26.67% 与非资本性支出口径（首轮问题 3(2)，回复第 7-1-39 至 7-1-58 页；txt 行 1566–2285）
问询要点：补充流动资金规模的合理性，结合各项投资是否属于资本性支出，说明实际用于非资本性支出的比例情况。
回复与核查要点：
- 投资构成：咖啡扩产建设项目总投资 62,115.10 万元、拟使用募集资金 55,000.00 万元，其中建筑工程投资 23,101.81 万元（建筑工程费用 21,733.88 万元+建筑工程其他费用 1,367.93 万元）、设备购置及安装 31,484.00 万元、基本预备费 2,729.29 万元（拟使用募集资金 414.19 万元）、铺底流动资金 4,800.00 万元（不使用募集资金）；即募投项目中铺底流动资金全部以自有资金解决、基本预备费绝大部分以自有资金解决，募集资金投入集中于建筑工程与设备等资本性支出。
- 补流规模：补充流动资金项目 20,000.00 万元，加上基本预备费 414.19 万元，本次募集资金实际用于非资本性支出的比例未超过募集资金总额的 30%，符合 18 号文第 5 条及发行类第 7 号第 5 条；补流规模结合报告期末货币资金、易变现金融资产、未来经营资金流入及支出需求、分红情况、资本性支出安排测算（详见回复）。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师按发行类第 7 号第 5 条、18 号文第 5 条核查认为补流规模合理、非资本性支出比例合规、融资规模必要（联合发表）。
执业提示：定增补流贴近 30% 红线（26.67%）时，基本预备费、铺底流动资金的"募集资金投入/自筹"切分是最后调节空间——本项目将 4,800.00 万元铺底流动资金全额自筹、2,729.29 万元基本预备费仅投入 414.19 万元，是守住红线的典型技术处理；回复须逐项标注每笔投资的资本性属性及募集资金对应金额。
问题 2：对外投资的产业协同与财务性投资分层认定（首轮问题 6，回复第 7-1-86 至 7-1-94 页；txt 行 3488–3900）
问询要点：(1) 结合对外投资公司的主营业务与公司业务的协同性、投资背景、投资标的与公司交易情况等分析相关投资是否属于财务性投资（截至 2023 年 9 月末公司持有财务性投资总额 3,500.00 万元）；(2) 公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资情况，是否从募集资金总额中扣除（按 18 号文第 1 条核查）。
回复与核查要点：
- 产业投资（不认定为财务性投资）：① 植本乐食品——主营植物基饮品（燕麦奶等）等产品，与公司咖啡、茶饮及植物基产品线协同，投资不属于财务性投资；② 来豪斯——与公司业务协同（具体主营业务详见回复），不属于财务性投资；③ 一果荃健康——果基奶等产品与公司业务协同，不属于财务性投资。
- 财务性投资：另有投资以获取财务回报为目的，认定为财务性投资；截至 2023 年 9 月末财务性投资总额 3,500.00 万元，占最近一期末归母净资产比例较低，不存在金额较大的财务性投资。
- 期间排查：董事会决议日前六个月至发行前不存在新投入或拟投入的财务性投资，无需从募集资金总额中扣除（逐项排查类金融、产业基金、拆借资金、委托贷款、高风险金融产品等情形）。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为：相关产业投资围绕产业链上下游、符合主营业务及战略发展方向，最近一期末不存在金额较大财务性投资，符合 18 号文第 1 条（联合发表；律师未单独发表专项意见）。
执业提示：食品饮料企业围绕新业务（咖啡/植物基）的生态圈投资，应按"被投企业主营业务与公司产品的协同点+报告期交易流水（若有）+投资背景的战略叙事"逐户论证产业投资属性；对纯财务回报型投资主动认定并以合计金额（3,500.00 万元）论证占比，比逐户硬拗更有效。
问题 3：主业利润下滑与跨界募资的平衡（首轮问题 4，回复第 7-1-59 至 7-1-72 页；txt 行 2409–2867）
问询要点：量化分析 2021 年及 2022 年公司净利润持续下滑的具体原因，与同行业可比公司对比，下滑趋势是否扭转，相关风险是否充分提示（保荐人及申报会计师核查）。
回复与核查要点：
- 下滑归因：公司主业植脂末受原材料（油脂等）价格波动、下游奶茶及烘焙市场需求变化影响，2021 年、2022 年净利润持续下滑；回复量化拆解收入、毛利率、费用各因子影响并与同行业可比公司对照（具体数据详见回复）。
- 与本次募资的衔接：咖啡业务已成为公司第二大业务板块且增长较快，本次募投咖啡扩产系培育第二增长曲线、优化产品结构之举；业绩下滑风险已在募集说明书风险因素章节充分提示。
- 核查意见：保荐人及申报会计师认为净利润下滑原因量化合理、与同行业趋势一致、风险提示充分（联合发表；律师未参与本问）。
执业提示：主业下行期的跨界募投（植脂末→咖啡），监管的核心疑虑是"新业务能否接棒"——回复应以咖啡业务收入增速与产能利用率爬坡数据（现有业务板块数据）证明转型确定性，并将主业下滑风险与募投效益测算分开论证，防止风险提示与效益预测自相矛盾。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(1)(2)(3) 咖啡募投产能消化测算、核心工艺来源（烘焙/萃取/冻干）、资质批复取得由保荐人核查（用地部分律师已按发行类第 6 号第 4 条核查）；② 首轮问题 3 投资明细测算（建筑工程 21,733.88 万元+其他费用 1,367.93 万元、设备 31,484.00 万元）、补流 20,000.00 万元的流动资金缺口测算、效益预测参数由保荐人及申报会计师核查；③ 首轮问题 5 应收账款大幅增长与存货由保荐人及申报会计师核查；④ 首轮问题 7 客户、供应商重叠的交易对象、交易金额占比、定价公允性及利益输送排查、会计处理由保荐人及申报会计师核查；⑤ 国枫所补充法律意见书之二中对发行条件、医药及食品资质等常规核查事项未单列详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件（上证上审（再融资）〔2023〕739 号）未见扫描件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复时点【待核验】；③ 国枫所首份法律意见书及补充法律意见书之一未在素材中；④ 本次定增的发行对象、定价基准日与发行价格、限售安排在素材中未完整提取【待核验】；⑤ 可转债/定增募资中补流 20,000.00 万元的资金缺口测算底稿【待核验】；⑥ 前次募投咖啡项目取消的董事会决议届次、涉及金额及公告名称【待核验】；⑦ "新建研发中心项目"调整后的最新实施进度及承诺 completion 时点【待核验】；⑧ 植本乐食品、来豪斯、一果荃健康的持股比例、投资金额明细【待核验】；⑨ 咖啡扩产建设项目的环评、能评等批复文号【待核验】。
