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成都智明达电子股份有限公司（688636·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复素材，审核中（截至素材时点，第二轮问询回复修订稿 2024-01-16 披露）｜ 受理日期：【待核验】（法律意见书 2023-07-26 出具；首轮问询对应补充法律意见书（一）（二）；第二轮审核问询函为上证科审（再融资）〔2023〕233 号，上交所 2023-11-14 出具）｜ 问询共 2 轮（素材仅含第二轮问题 1 及补充法律意见书（三））｜ 本文档基于公开披露的问询回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》；发行人及保荐机构《关于第二轮审核问询函的回复报告（修订稿）》（2024-01-16）；北京市环球律师事务所《补充法律意见书（三）》（GLO2023CD（法）字第 07107-1-3 号；另有《法律意见书》2023-07-26、《补充法律意见书（一）》2023-08-30、《补充法律意见书（二）》2023-09-15 及 10-24 修订） 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京市环球律师事务所（经办律师彭丽雅、朱娅玲，负责人刘劲容）；审计【待核验】 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（军工嵌入式计算机产能扩能＋研发中心升级，"募集资金补足前次 IPO 募投资金缺口"的典型问询案例）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券设两项募投：①嵌入式计算机扩能补充投资建设项目——投资规模 39,357.46 万元，系在前次 IPO 募投项目"嵌入式计算机扩能项目"计划投资规模 26,982.92 万元基础上追加软硬件设备投资 12,374.54 万元升级而来，计划投入本次募集资金 22,100.00 万元，其中 10,800.30 万元用于补足前次募投项目资金缺口（前次项目 IPO 募集资金投入 16,182.62 万元）、11,299.70 万元用于追加建设投资（另以自有资金投入 1,074.84 万元）；追加投资全部用于软硬件设备（制造设备追加 4,683.28 万元、生产测试设备追加 2,437.76 万元、环境试验设备追加 3,930.17 万元等，拟投入 15,711.54 万元购买制造、生产测试、环境试验设备，另投入 2,170.00 万元购买智能制造相关设备，铺底流动资金 4,000.00 万元）；截至 2023 年 9 月 30 日前次"嵌入式计算机扩能项目"募集资金使用进度比例 62.14%。②研发中心升级建设项目——拟投入募集资金 6,096.89 万元（其中设备投入 4,533.32 万元），系在前次 IPO 募投"研发中心技术改造项目"（2022 年 10 月达到预定可使用状态，资金主要用于购置研发中心大楼）基础上对研发中心软硬件设备设施的补充和升级。本次募集资金总额在素材中未以单一数字载明【待核验】。
审核时间线：环球所 2023 年 7 月 26 日出具法律意见书及律师工作报告，8 月 30 日补充法律意见书（一）、9 月 15 日及 10 月 24 日（二）（对应首轮问询及回复）；上交所 2023 年 11 月 14 日出具第二轮审核问询函（上证科审（再融资）〔2023〕233 号），问题 1 聚焦本次募投与前次 IPO 募投的区分、重复建设与违反承诺质疑；2024 年 1 月 16 日披露第二轮回复修订稿及补充法律意见书（三）。本案类型特征为"前次募投项目尚未建成（使用进度 62.14%）即以可转债补足缺口并追加扩能"，监管核心关切是重复融资建设与 IPO 信息披露一致性。终局状态【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 1(1) | 量化说明扩能补充投资项目对生产线生产能力及智能化、数字化水平的提升 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 1(2) | 前后两个扩能募投项目能否有效区分、效益测算披露差异、IPO 信息披露是否真实准确完整、是否重复建设 | 募集资金用途/信息披露 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 1(3) | 产能规划合理性依据；前次募投未建成情况下再次融资建设并扩大投资的必要性合理性 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 1(4) | 本次使用部分募集资金投向前次募投项目与 IPO 披露信息不存在差异、不构成违反承诺的依据是否充分，是否符合监管指引 | 承诺履行情况/前次募集资金使用 | 是（律师专项核查+保荐人共同发表） |
| 二轮 | 1(5) | 现有、IPO 及本次拟购置软硬件设备与研发安排、研发成果、产业化进度、在研项目的匹配 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 1(6) | 投向原研发中心项目建设的必要性，是否实质为前次募投项目的重复投资建设 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 【素材未含】 | 首轮问询（上证科审（再融资）〔2023〕〕号待补）对应补充法律意见书（一）（二）所涉事项 | —— | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募集资金补足前次募投缺口是否违反 IPO 披露与承诺——"承诺构成要件"论证（二轮问题 1(4)，回复第 42–44 页；补充法律意见书（三）第 3–7 页；txt 行 1777–1860、律师意见 txt 行 106–230）
问询要点：(4) 认定公司本次使用部分募集资金投向前次募投项目与公司首次公开发行股票披露信息不存在差异，亦不构成违反承诺的依据是否充分，是否符合相关监管指引规定。请发行人律师对（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 事实基础：本次募投"嵌入式计算机扩能补充投资建设项目"投入本次募集资金 22,100.00 万元，其中 10,800.30 万元用于补足前次 IPO 募投"嵌入式计算机扩能项目"（计划投资 26,982.92 万元，IPO 募集资金投入 16,182.62 万元）的资金缺口，存在"本次募集资金投向前次募投项目"情形；截至 2023 年 9 月 30 日前次项目募集资金使用进度 62.14%。
- IPO 披露原文：《招股说明书》第九节"募集资金运用与未来发展规划"披露——"本次公开发行股票募集资金将根据上述项目的实施进度和轻重缓急进行投资。若实际募集资金（扣除本次发行费用后）不能满足上述 3 个项目的投资需要，资金缺口公司将通过自筹方式解决"；即 IPO 募投项目资金来源为募集资金和自筹资金，发行可转债募集资金属于"自筹解决资金缺口"的一种方式。
- 不构成承诺的规范分析（律师核心论证）：依《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（《第 4 号指引》）第六条，承诺事项应包括①承诺的具体事项；②履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；③履约担保安排；④履行承诺声明和违反承诺的责任；⑤证监会要求的其他内容，且不得使用"尽快""时机成熟时"等模糊性词语。招股说明书该披露：①仅为募集资金不足时缺口资金来源的解决计划陈述、非具体强制性解决方案，不满足第六条第（一）项；②未明确履约时限、未作履约能力分析及风险防范说明，不满足第（二）项；③不涉及履约担保安排，不满足第（三）项；④未说明违反承诺的责任后果，不满足第（四）项——故不属于法定公开承诺事项。依《第 4 号指引》第十五条，"违反承诺"指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为，本案不适用。
- 格式准则核对：依《中国证券监会公告〔2023〕4 号——公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》第九十三条，与投资者保护相关的承诺（限售锁定、稳定股价、先行赔付、股份回购、填补摊薄即期回报、利润分配、避免同业竞争等 10 类）已在《招股说明书》第十节"投资者保护"披露，并在历次定期报告"承诺事项履行情况"章节持续披露；资金来源安排说明不在法定承诺清单之内。
- 核查程序：律师查阅 IPO 招股说明书、历次募集资金使用情况专项报告及会计师鉴证报告、募集资金使用明细统计表、历次定期报告；查询《格式准则第 57 号》《第 4 号指引》并逐要件比对；保荐机构另查阅前次及本次可研报告、访谈高管、核对手订单及在研项目数据。
- 核查意见：本所律师认为（环球）：发行人使用部分本次募集资金投向前次募投项目与首次公开发行股票披露信息不存在差异，不构成违反承诺的依据充分，符合相关监管指引规定（律师单独发表，补充法律意见书（三））；保荐机构对问题（4）发表一致意见（保荐机构与律师共同发表，回复第 44 页）。
执业提示："以新募资补前次募投缺口"的合规性，应把 IPO 资金来源披露定性为"解决计划"而非"承诺"，并按《监管指引第 4 号》第六条四项构成要件逐项排除；同时用 57 号格式准则第九十三条的法定承诺清单反证该披露不属于投资者保护承诺。券商可同步引用"可转债募集资金属自筹方式"的文义解释完成闭环。
问题 2：前后两个扩能项目的区分与重复建设抗辩（二轮问题 1(1)(2)(3)(6)，回复第 4–44 页；txt 行 56–1776）
问询要点：(1) 结合本次与前次募投项目的软硬件设备差异，量化说明"嵌入式计算机扩能补充投资建设项目"对提高公司生产线的生产能力及智能化、数字化水平的具体体现；(2) 结合前后两个扩能募投项目的投资构成、投产及达产安排等，说明前后两个募投项目是否能有效区分，本次再融资和 IPO 招股说明书关于效益测算的信息披露是否存在差异，IPO 信息披露是否真实准确完整，是否属于重复建设；(3) 本次募投项目相关产能规划具有合理性的依据是否充分，并结合前次募投项目建设进展，说明在前次募投项目尚未建成的情况下，再次申请进行融资建设并扩大投资的必要性及合理性；(6) 结合（5）中事项，说明本次再融资申请投向原研发中心项目建设的必要性及合理性，是否实际为投向前次募投项目、实质为前次募投项目的重复投资建设。
回复与核查要点：
- 项目区分：本次"嵌入式计算机扩能补充投资建设项目"规划软硬件设备投资 17,881.54 万元，系在前次募投"嵌入式计算机扩能项目"规划的软硬件设备投资金额 5,507.00 万元基础上追加 12,374.54 万元（制造设备追加 4,683.28 万元、生产测试设备追加 2,437.76 万元、环境试验设备追加 3,930.17 万元）；拟投入 15,711.54 万元购买制造、生产测试、环境试验等设备，较前次追加 11,104.54 万元；另投入 2,170.00 万元购买智能制造相关设备以提高智能化、数字化水平；投资内容不存在重合、不存在重复建设。
- 效益测算差异：前后两个募投项目分别于 2019 年及 2023 年测算，测算依据（产品结构、价格、成本参数）发生变化导致效益测算结果存在差异；公司在再融资募集说明书"第七节 本次募集资金运用"及"第八节 历次募集资金运用"中已披露并说明差异原因；IPO 信息披露真实准确完整；定期报告及募集资金专项报告中已按规定披露未达预计效益的情况及原因。
- 前募未建成下再融资的必要性：军工嵌入式计算机下游需求（在手订单明细及未来重点项目明细佐证）旺盛，产能规划合理性依据充分；前次项目使用进度 62.14% 且资金缺口客观存在，本次融资补足缺口并升级产能具有必要性合理性。
- 研发中心项目：本次"研发中心升级建设项目"拟投入募集资金 6,096.89 万元（设备 4,533.32 万元），系对前次"研发中心技术改造项目"（资金主要用于购置研发中心大楼、2022 年 10 月达到预定可使用状态）的软硬件补充升级；装修与工程费用拟投入资金存在投向前次项目建成使用后所余留装修工程的情形，但不属于直接投向前次募投项目；设备购置及安装费不存在实际投向前次项目情形，不构成重复投资建设。
- 核查程序：保荐机构查阅历次募集资金专项报告及鉴证报告、前次及本次可研报告、招股说明书及公开披露、行业研究报告与同行业公告、在手订单及未来重点项目明细、在研项目/研发人员/研发设备数量匹配数据；访谈高管。
- 核查意见：保荐机构认为两项目能有效区分、不存在重复建设，效益测算差异系测算时点与依据变化所致、IPO 披露真实准确完整，产能规划合理、再次融资建设具有必要性，研发中心项目不构成重复投资建设（保荐人单独发表）。
执业提示："前募未完工即再融资"问询的应对骨架=①投资内容物理区分（设备清单逐台对比、追加金额分项列表）；②效益测算差异归因（测算年度、依据变化）并落实到披露文件的具体章节；③资金缺口审计佐证（使用进度比例）；④研发中心等"大楼+设备"类前募，明确本次仅投设备、余留装修工程单独说明定性。
四、未纳入详述事项
① 首轮问询及其回复（对应环球所《法律意见书》《补充法律意见书（一）（二）》）所涉事项未在素材内【待核验】；② 本次募集资金总额、可转债期限利率、转股价、评级与担保安排未在二轮回复问题 1 范围内载明【待核验】；③ 军工业务相关的资质、保密等常规法律事项未见本轮问询涉及。
五、待核验/待补事项
① 首轮问询函文号及回复、补充法律意见书（一）（二）素材缺失【待核验】；② 本次募集资金总额（按募投构成推算约 22,100.00 万元＋6,096.89 万元≈28,196.89 万元）需以募集说明书为准【待核验】；③ 受理日期、上市委/审核中心审议、注册批复及发行结果【待核验】；④ 会计师名称及对前次募集资金鉴证报告的意见未见素材【待核验】；⑤"嵌入式计算机扩能项目"建成达产时间表及后续效益实现情况【待核验】。
