安徽华恒生物科技股份有限公司（688639·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复素材，审核中（截至素材时点，第二轮问询回复披露于 2024-01-24，回复出具时间为 2023 年 8 月）｜ 受理日期：【待核验】（第二轮审核问询函为上证科审（再融资）〔2023〕175 号，上交所 2023-07-15 下发）｜ 问询程序：素材仅含第二轮问询（1 个问题，含披露要求与说明要求两项）及保荐机构总体意见｜ 本文档基于公开披露的募集说明书及第二轮问询回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票证券募集说明书（申报稿）》；《关于向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2023 年 8 月出具） 中介机构：保荐人（主承销商）兴业证券股份有限公司（保荐代表人郭飞腾、饶毅杰，董事长杨华辉）；发行人律师安徽天禾律师事务所；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人董事长兼总经理郭恒华 再融资类型：向特定对象发行股票（合成生物制造企业以募集资金产业化两个生物基新产品——年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目、年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目，"拓展新业务是否投向主业"的典型问询案例）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票（2022 年度定增）募投项目为：①年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目；②年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目。两产品均为公司拓展的生物基新产品，募集资金总额及两项目投资构成在本次素材中未载明【待核验】。丁二酸系生物降解材料 PBS 的核心原料（丁二酸用于 PBS 占比超过 50%，据欧洲生物塑料协会数据，预计至 2026 年 PBS 全球产能将增长至 121.5 万吨、年均复合增长率 70.93%）；苹果酸系食品添加剂与医药中间体领域重要有机酸。两募投产品均采用发酵法（生物制造路线）生产，替代传统石油基化学合成路线。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司现有产品和本次募投生物基新产品均属重点产品和服务目录中"生物产业"之"生物化工制品制造"。
审核时间线：上交所 2023 年 7 月 15 日下发第二轮审核问询函（上证科审（再融资）〔2023〕175 号），仅设 1 个问题，直指新产品募投的"投向主业"合规：要求按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第 12 条披露拓展新业务的考虑、新业务与既有业务的发展安排及人员、技术、市场储备和可行性，并说明新产品业务与现有业务的相关性协同性、是否符合投向主业要求。发行人会同兴业证券、天禾所、容诚所于 2023 年 8 月完成回复（2024-01-24 披露），并在募集说明书"第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析"之"八、本次募集资金用于拓展新业务的情况"及"五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式"补充披露。本案类型特征为"合成生物学平台型企业的跨产品扩张"——以平台能力复用论证新产品与主业的同源性。终局状态【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 1（披露要求） | 按 61 号准则第 12 条结合发展战略及项目实施前景披露拓展新业务的考虑、未来新业务与既有业务的发展安排、新业务在人员技术市场等方面的储备及可行性 | 募集资金用途（信息披露） | 未见律师单独意见（保荐人核查；素材仅含发行人回复与保荐机构核查） |
| 二轮 | 1（说明要求） | 新产品业务与现有业务的相关性及协同性（技术路径、生产工艺、生产设备、产品形态及应用、供应商、客户），是否具备技术、市场、人员储备，募投是否符合投向主业要求 | 募集资金用途与可行性/投向主业 | 未见律师单独意见 |
三、重点法律问题详述
问题 1：拓展新业务的考虑与发展安排——61 号准则第 12 条披露合规（二轮问题 1 之披露要求部分，回复第 4–9 页；txt 行 95–280）
问询要点：本次募投项目将实现生物基丁二酸和生物基苹果酸的产业化生产，该两种产品为公司拓展的新产品。请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号》第 12 条的规定，结合公司发展战略及项目实施前景，披露拓展新业务的考虑以及未来新业务与既有业务的发展安排，新业务在人员、技术、市场等方面的储备及可行性。
回复与核查要点：
- 拓展新业务的考虑：公司坚持可持续发展路径、致力成为全球生物制造产业领军者，积极探索将生物制造领域的成功经验应用到更多生物基新产品中，加速优质科技成果的产业化落地，深度挖掘和开拓下游应用领域和潜在市场，提高市场竞争力和盈利能力；募投产品市场空间广阔——丁二酸用于生物降解材料 PBS 占比超 50%，PBS 全球产能 2026 年预计增至 121.5 万吨（CAGR 70.93%），生物基丁二酸是 PBS 向生物基材料转化的关键原料。
- 发展安排：公司现有产品和募投生物基新产品均属《战略性新兴产业分类（2018）》"生物产业"之"生物化工制品制造"重点产品；募投建成后公司仍以生物基产品作为主营业务发展方向，共同经营募投项目和既有业务，在巩固并利用既有业务积累的人员、技术、市场优势基础上对新业务进行研发投入和市场开拓，促使新业务成为新的利润增长点，并加强既有业务与募投项目在技术、市场、人员等方面的协同联动，实现共同发展。
- 披露落实：公司已在募集说明书"第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析"之"八、本次募集资金用于拓展新业务的情况"中按 61 号准则第 12 条补充披露前述内容。
- 核查程序：保荐机构查阅本次募投项目可行性研究报告（建设内容、投资金额、实施方式及实施前景）；访谈高管了解发展战略及募投基本情况；查阅主营业务及募投相关产业政策、研究报告。
- 核查意见：保荐机构认为公司拓展新业务的考虑真实、合理，对未来新业务与既有业务已作出合理的发展安排，并已按 61 号准则第 12 条的规定补充披露（保荐人单独发表）。
执业提示：61 号准则第 12 条系"拓展新业务"信息披露的强制条款，应在募集说明书设专门章节完整覆盖"考虑—发展安排—人员/技术/市场储备—可行性"四要素；发展安排须明确募投产品与既有产品同属一个产业分类（援引《战略性新兴产业分类（2018）》目录），以产业政策定位锚定"主业延伸"定性。
问题 2：新产品与现有业务的六维协同性及"投向主业"结论（二轮问题 1 之说明要求部分，回复第 13–29 页；txt 行 550–880、1116–1250）
问询要点：请发行人说明新产品业务与发行人现有业务的相关性及协同性，发行人是否具备技术、市场、人员等储备基础，在此基础上说明募投项目是否符合投向主业要求。请保荐机构对上述披露及说明事项进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 主业底数：公司依托生物基产品开发平台，在国际上首次成功开发厌氧发酵法 L-丙氨酸并实现销售规模全球领先，前次募投项目"交替年产 2.5 万吨丙氨酸、缬氨酸项目"已投产、L-缬氨酸产能和市占率行业前列；报告期主营业务收入分别为 46,642.82 万元、84,186.32 万元和 122,000.63 万元，以 L-丙氨酸和 L-缬氨酸为主（2022 年度合计占主营业务收入 86.38%）。
- 六维协同：①技术路径协同——募投产品苹果酸和丁二酸亦采用发酵法生产，与现有产品同以微生物细胞工厂为核心的发酵法工艺；②生产工艺协同——工业菌种及种子制备（优良工业菌种创制技术复用）、发酵过程智能控制（代谢精准调控提升产量减少杂质）、高效分离提取（分离提取技术复用）三环节逐一论证；③生产设备协同——以现有专利佐证（如组合式陶瓷膜除菌装置 ZL202122270593.1、上悬离心机母液排出装置 ZL202123165515.1、淋料装置 ZL202123173707.7、杀菌设备及带式真空过滤系统 ZL202123275097.1、固定化酶连续转化合成装置 ZL202123328802.X、可切换式膜过滤系统 ZL202123329370.4 等）；④产品形态及产品应用协同；⑤供应商协同；⑥客户协同——境外与巴斯夫、味之素、伊藤忠、德之馨等世界 500 强建立合作伙伴关系，境内与诺力昂、华中药业、华海药业、牧原股份、双胞胎集团、新希望等保持长期业务往来。
- 核查意见：保荐机构认为新产品业务与发行人现有业务在技术路径、生产工艺、生产设备、产品形态及产品应用、供应商、客户等方面均具有相关性和协同性，公司就本次募投项目已具备相关技术、市场、人员的储备基础，本次募投项目符合投向主业的要求（保荐人单独发表）。
执业提示："新产品=新业务=不投向主业"是再融资问询的惯常推定，破题关键是把"新"限定在产品而非能力：以平台技术（菌种创制—发酵控制—分离提取）+同生产工艺（发酵法）+专利设备重合+客户渠道共用四个维度证明产品同源性；每个协同维度都应有可核验证据（专利号、客户名单、中试记录），避免纯定性表述。
问题 3：人员、技术、市场三类储备及客户验证进展（二轮问题 1 之储备与可行性部分，回复第 8–12、28–31 页；txt 行 226–548、1294–1446）
问询要点：新业务在人员、技术、市场等方面的储备及可行性（与问题 1 披露要求合并答复），落脚于募投项目实施是否具备可行性、产能能否消化。
回复与核查要点：
- 人员储备：公司系生物制造行业高新技术企业，注重技术创新人才梯队建设；募投项目管理方式为公司总部决策（郭恒华董事长为核心的管理决策委员会）、项目公司执行；核心人员包括张学礼（董事、首席科学家、核心技术人员）、张冬竹（董事、副总经理）、樊义（董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书）、MAO JIANWEN 毛建文（董事、副总经理）；项目层面——丁二酸项目配置刘洋（采购总监、核心技术人员）、唐思青（副总经理）、唐金磊（研究院副院长）、章晖（赤峰华恒副总经理）、张明明（项目总负责人）、韩成秀（巴彦淖尔华恒）等工程建设、研发、生产、销售经验人员；苹果酸项目配置刘洋、刘树蓬（研究院副院长、核心技术人员）、邓杰勇（秦皇岛华恒）等。
- 技术储备：公司已搭建成熟合成生物技术研发平台，实现氨基酸系列（L-丙氨酸、DL-丙氨酸、β-丙氨酸、L-缬氨酸）、维生素系列（D-泛酸钙、D-泛醇）等产业化，先后承担科技部"863"计划、国家发改委微生物制造高技术产业化专项、国家重点研发计划，获"中国轻工业联合会技术发明一等奖""工信部制造业单项冠军产品""中国专利优秀奖""国家绿色工厂""国家级专精特新小巨人企业"等荣誉；截至募集说明书签署日拥有专利 119 项（发明专利 55 项、实用新型专利 64 项）；丁二酸和苹果酸发酵法生产技术已完成中试、打通完整工艺流程，在工业菌种创制、发酵过程智能控制、高效后提取等环节均已完成技术储备及设备选型。
- 市场储备与客户验证：中试车间小批量生产处于用户验证和推广阶段、已通过部分客户验证；新客户按"寄样、样品测试—商务谈判—小批量供货—批量供货"流程推进，丁二酸项目已列示客户 A（全球化工巨头，已完成寄样）、客户 C/E/G/H/J（已通过样品测试、正推进小批量供货意向，涵盖国内知名 PBS 可降解塑料生产企业、生物基 BDO 领先企业、聚氨酯企业、丁二酰亚胺及其衍生物生产企业）等十余家目标客户进展。
- 核查程序：保荐机构访谈高管了解募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况；查阅可研报告及客户验证资料。
- 核查意见：保荐机构认为新业务已在人员、技术以及市场等方面进行了较为充分的储备，项目实施具有可行性，募投项目符合投向主业要求（保荐人单独发表；律师意见未在素材内【待核验】）。
执业提示：三类储备的披露应"人到岗、技到产、单到客"——管理层与项目团队实名列示职务分工，中试完成与设备选型作为技术产业化证据，客户验证按"寄样/样品测试/小批量供货"漏斗逐户列示进展；储备证据与 61 号准则第 12 条披露章节一一对应，是新产品募投通过投向主业关口的证据闭环。
四、未纳入详述事项
① 首轮问询及其回复未在素材目录内，其中应涵盖募集资金用途、财务性投资、前次募集资金使用、产业政策、发行对象与定价等常规维度【待核验】；② 募集资金总额、两募投项目投资总额及拟投入募集资金金额、实施主体（赤峰华恒、巴彦淖尔华恒、秦皇岛华恒等子公司角色）在本素材中未完整载明【待核验】；③ 财务类事项（收入增长、毛利率、效益测算）未涉及。
五、待核验/待补事项
① 首轮问询函文号及回复、发行人律师（天禾所）的核查意见及法律意见书素材缺失【待核验】；② 本次募集资金总额及募投投资构成【待核验】；③ 受理日期、上市委/审核中心审议、注册批复及发行结果【待核验】；④ 丁二酸、苹果酸中试产品的客户验证转化为正式订单情况及募投产能消化后续进展【待核验】；⑤ 募投项目环评、能评、用地等审批进展以募集说明书及后续披露为准【待核验】。
