石家庄尚太科技股份有限公司（001301·深主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中后期：已进入审核中心意见落实函阶段，募集说明书为上会稿；审核中心意见落实函审核函〔2025〕120038 号 2025-09-17 出具、回复披露于 2025-10-30；注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（首轮审核问询函审核函〔2025〕120020 号 2025-05-18 出具）｜ 问询共 2 轮（首轮问题 1、2+其他问题；二轮审核中心意见落实函问题一至四）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告（修订稿）》（2025-09-16，审核函〔2025〕120020 号）；《审核中心意见落实函的回复》（2025-10-30，审核函〔2025〕120038 号）；北京市金杜律师事务所补充法律意见书（修订稿）（2025-09）、补充法律意见书（2025-10）；募集说明书（2025-04-27、2025-09-16，上会稿） 中介机构：保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；审计中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（锂电负极材料一体化产能升级）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 173,400.00 万元（含本数；前次募集资金补流超限部分调减前口径），募投围绕负极材料主业产能升级（含山西尚太相关项目）。需要特别说明的是，发行人前次募集资金投资项目实际补充流动资金金额为 142,593.06 万元、占前次募集资金总额的 64.81%，超过 30% 部分已在本次可转债募集资金总额中调减，调减金额为 76,600.00 万元（发行人律师核查意见，一轮回复第 1-129 页）。
审核时间线：深交所 2025 年 5 月 18 日出具首轮审核问询函（审核函〔2025〕120020 号），2025 年 9 月 16 日披露首轮回复（修订稿）；2025 年 9 月 17 日出具审核中心意见落实函（审核函〔2025〕120038 号），2025 年 10 月 30 日披露落实函回复（募集说明书上会稿口径）。截至素材时点，项目已通过上市委审核进入落实函/注册程序，最终注册批复【待核验】。本案类型特征为"锂电负极头部企业可转债+前募补流超限大额调减+生产安全事故（合计 4 死亡 5 受伤）重大违法认定"，是 2025 年安全生产行政处罚论证的标杆案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(9) | 负极材料收入与毛利率下滑、经营现金流为负、应收账款、存货、预付账款、偿债能力、在建工程 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 1(8) | 宁德时代销售占比 73.44% 的重大依赖、客户与供应商重叠（石墨坩埚、煅后焦供应商同为石墨化焦客户） | 其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(10) | 2 起安全生产事故行政处罚（3 死 5 伤/1 死）、《证券期货法律适用意见第 18 号》重大违法认定、内控 | 环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(11) | 未办证自有房产（占自有房屋面积 4.11%）的用途、办证进展与处罚风险 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(12) | 交易性金融资产 17.53 万元、长期股权投资 35.44 万元的财务性投资核查、募集资金扣减 | 财务性投资 | 是 |
| 首轮 | 问题 2 | 前次募投补流 142,593.06 万元占 64.81% 超 30% 部分调减 76,600.00 万元、本次募投不属于单纯扩产、山西尚太用地手续、非资本性支出与发行类第 7 号 7-4 | 前次募集资金使用/募集资金用途/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与媒体报道核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 问题一 | 经营现金流持续为负（-79,442.06/-41,637.37/-28,440.43/-43,849.13 万元）、可转债还本付息能力 | 纯财务类 | 否 |
| 二轮 | 问题二至四 | 【待核验】（落实函问题二至四正文未在本节提取，以回复全文为准） | - | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：两起生产安全事故不构成重大违法行为的论证（首轮问题 1(10)，回复（修订稿）第 1-67–1-70 页、律师核查意见；txt 行 2947–3060、5503）
问询要点：报告期内发行人及其子公司存在行政处罚以及生产安全事故，相关事件存在人员伤亡情况。结合处罚决定内容、规范整改或应急处置情况、相关有权机关证明文件等，说明发行人是否存在重大违法行为或导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等规定要求，相关内控制度是否完善并有效执行。
回复与核查要点：
- 事故一：（冀石无）应急罚〔2024〕SG-002 号。公司（里城道厂区）将环式焙烧炉构筑物拆除工程违法发包给不具备施工资质的河北诚达废旧金属回收有限公司，2023 年 10 月 19 日拆除过程中发生墙体坍塌事故，造成 3 人死亡、5 人受伤，直接经济损失约 330 万元；2024 年 10 月无极县应急管理局依《安全生产法》第四十九条、第一百一十四条第二项、《行政处罚法》第三十二条第一项，给予 577,500 元罚款。论证：①事故等级——按《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条分级，处罚决定书认定事实不构成重大事故；②处罚依据未认定情节严重——罚款金额属《安全生产法》第一百一十四条罚则区间中的较低金额，系按《〈安全生产法〉行政处罚裁量权基准》序号第 42 规定的力度最低标准作出，并考虑主动消除或减轻危害后果给予从轻减轻处罚；③主管机关证明——无极县应急管理局 2025 年 1 月 16 日出具《证明》：罚款已按时足额缴纳、案件已于 2024 年 11 月 14 日结案、"前述行为未造成重大安全生产事故，不构成重大违法违规行为，不属于重大行政处罚"（回复第 1-67–1-68 页）。
- 事故二：（昔）应急罚〔2025〕事故 01-7 号。2024 年 11 月 26 日山西尚太发生 1 起人员检修坠落死亡事故（1 人死亡）；2025 年 5 月昔阳县应急管理局依《安全生产法》第一百一十四条第（一）项给予山西尚太 56 万元罚款；按 493 号令事故分级同样不构成重大事故、处罚依据未认定情节严重（回复第 1-69–1-70 页）。
- 结论：发行人报告期内 2 起安全生产事故对应的行政处罚不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣且被认定为情节严重的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求；公司已建立健全安全生产内控制度并有效执行（整改包括违法发包排查、承包商资质管理、隐患排查制度完善等）。
- 核查程序：调取 2 份行政处罚决定书、事故调查报告、缴款凭证与结案文件；取得无极县应急管理局、昔阳县应急管理局书面证明；对照 493 号令事故分级表逐项比对；核查内控制度与整改记录。
- 核查意见：发行人律师对 (10) 按问询分工单独发表明确意见；保荐人、会计师合并核查。
执业提示：安全生产事故死亡的"重大违法"论证是案例库中最严苛的场景，本案确立五步法：①493 号令事故等级客观归档；②《安全生产法》114 条罚则区间定位实际罚款档位；③裁量基准档次（一般/较重/严重）与从轻减轻情节；④主管机关"不构成重大违法违规、不属于重大行政处罚"的书面证明（核心证据）；⑤整改与内控有效性。有人员死亡但主管机关明确背书的，可以突破"重大人员伤亡即重大违法"的直觉判断。
问题 2：前次募集资金补流超限的调减（首轮问题 2，回复（修订稿）第 1-87 页起、律师核查意见第 1-129 页；txt 行 3722 起、5503–5508）
问询要点：前次募集资金投资项目实际补流金额 142,593.06 万元、占募集资金总额 64.81%，超过前次募集资金总额的 30%；说明超限部分的处理、本次募投是否属于单纯扩产、募投用地手续、基建投资必要性与非资本性支出比例（《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 适用）。
回复与核查要点：
- 调减：发行人律师核查确认——前募资金投资项目实际补流金额 142,593.06 万元，占募集资金总额 64.81%，超过前次募集资金总额 30%；超 30% 部分已在本次可转债募集资金总额中调减，调减金额为 76,600.00 万元（回复第 1-129 页）。
- 非单纯扩产论证：本次募投系围绕现有主营业务展开；在产品规格与技术参数、设备引进及自动化、技术工艺、生产工序和产品价格等方面与现有业务及前次募投相似并全面升级拓展；主要产品均为近年开发的新产品、具有"差异化"特征；运用新工艺新技术开发适配高性能锂电池的负极材料；涉及产品均已形成收入并规模化销售——故不属于同种产品相同工艺单纯"量"的增加（回复第 1-129 页）。
- 用地手续：截至回复签署日，山西尚太尚未取得募投项目用地使用权，但已取得土地主管部门出具的用地手续办理不存在实质性障碍的证明；已取得项目投资备案文件、环评批复和节能审查意见，正在办理用地手续，不构成本次发行实质性障碍（回复第 1-129 页）。
- 7-4 适用：本次募集资金不存在董事会前投入资金、不存在在建工程余额；募投单位投入产出比高于同行业可比项目平均水平；非资本性支出比例符合法规规定（回复第 1-129–1-130 页）。
- 核查意见：发行人律师对上述五项逐项发表明确意见；保荐人、会计师分别核查。
执业提示：前募补流占比 64.81% 属极端情形，主动调减 76,600.00 万元是本次可转债得以推进的前提；调减金额的测算口径（实际补流认定范围：永久补流+铺底流动资金+视同补流科目）应在律师意见中留痕，避免注册环节被二次追问。
问题 3：客户重大依赖与供应商重叠（首轮问题 1(8)，回复（修订稿）第 1-30 页附近；txt 行 127–136）
问询要点：报告期内公司对第一大客户宁德时代销售金额分别为 270,870.80 万元、268,359.05 万元和 384,037.92 万元，销售占比分别为 56.65%、61.12% 和 73.44%，占比持续提升；存在石墨坩埚、煅后焦等原材料供应商同为石墨化焦客户的情形。说明与主要客户是否签订长期协议、合作可持续性、是否存在重大依赖及其合理性；主要客户和供应商重叠的原因及合理性、是否为行业惯例。
回复与核查要点：
- 长期协议：宁德时代和宁德新能源分别于 2021 年向公司预付 8 亿元和 1.5 亿元货款锁定供应；回复披露与主要客户的框架/长期供货协议安排。
- 依赖合理性：负极材料行业头部集中（公司出货量行业第四）、大客户战略与产能绑定系行业惯例；销售占比提升与宁德时代需求增长及公司产能匹配相关。
- 客供重叠：石墨坩埚、煅后焦供应商同时采购公司石墨化焦（副产品），系石墨化产业链物料的自然循环（公司石墨化焦为石墨化工序副产品），具备商业合理性。
- 核查意见：发行人律师对 (8) 按问询分工单独发表明确意见（合作协议效力、依赖的合理性论证），保荐人、会计师核查业务数据。
执业提示：单一客户占比超 70% 的可转债项目，客户预付大额货款（8 亿元+1.5 亿元）是最有力的持续性证据；律师意见应援引长期协议的关键条款（期限、量价机制）而非仅作定性陈述。
问题 4：未办证房产与财务性投资核查（首轮问题 1(11)(12)，回复（修订稿）；txt 行 137–141、律师核查意见）
问询要点：(11) 尚未取得产权证书房产（面积占发行人及其子公司自有房屋面积比例 4.11%）的具体用途、办证最新进展、是否属核心经营资产、后续办理障碍、对生产经营影响及行政处罚风险；(12) 交易性金融资产 17.53 万元、长期股权投资 35.44 万元等科目明细；最近一期末是否持有较大财务性投资（含类金融）；董事会前六个月至今财务性投资情况、是否涉及募集资金扣减。
回复与核查要点：
- 房产权属：未办证房产均为自用辅助性房产、非核心经营资产，办理权属证书不存在实质性障碍；占自有房屋面积比例仅 4.11%，不会对生产经营造成重大不利影响，被处罚风险较小。
- 财务性投资：交易性金融资产 17.53 万元、长期股权投资 35.44 万元，金额极小、占归母净资产比例可忽略；自本次发行董事会前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金扣减。
- 核查意见：发行人律师对 (11)(12) 按问询分工单独发表明确意见。
执业提示：本次财务性投资问询为"零科目"核查，律师仍须完成全部投资类科目明细表的逐项定性；未办证房产比例低于 5% 且非核心资产时，以"办证不存在实质障碍+非核心+无处罚"三段式即可闭环。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(7)(9)关于负极材料销售收入与毛利率（41.65%/27.74%/25.72%）、经营现金流持续为负、应收账款（249,419.04 万元、周转率 2.48）、存货（155,503.06 万元）、预付账款（2024 年增长 51.81%）、资产负债率先降后升（41.41%/23.64%/32.38%，长短期借款合计 19.37 亿元）、在建工程（北苏二期 68,731.66 万元）的问询均属财务类问题（律师不核查），仅列示；② 二轮落实函问题一关于经营现金流为负（-79,442.06/-41,637.37/-28,440.43/-43,849.13 万元）与可转债还本付息能力的问询属财务分析类问题，律师未单独核查；③ 二轮落实函问题二至四的问询原文未在本素材提取中完整定位，其律师核查事项以落实函回复全文为准【待核验】；④ 首轮"其他问题"重大事项提示与媒体报道核查由保荐人出具意见。
五、待核验/待补事项
① 两轮问询函原文（审核函〔2025〕120020 号、审核函〔2025〕120038 号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议审议结果及证监会注册批复情况未在素材中披露（募集说明书上会稿+审核中心落实函回复表明已过会），最终注册结果标注【待核验】；③ 本次可转债的票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在素材中完整提取，需以募集说明书（注册稿）复核【待核验】；④ 山西尚太募投项目用地使用权登记的办结情况未在素材中披露（回复时点正在办理），标注【待核验】；⑤ 北京市金杜律师事务所补充法律意见书的签字律师姓名未在素材中提取到，标注【待核验】；⑥ 二轮落实函问题二至四的具体内容与律师核查意见需回查回复全文核对【待核验】。
