山东矿机集团股份有限公司（002526·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（2025-09-30 披露半年报更新稿审核问询回复）｜ 受理日期：【待核验】（发行预案为 2024 年度，第六届董事会 2024 年第二次临时会议定价）｜ 问询共 1 轮（含半年报更新轮）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（半年报更新稿）（豁免版）》（2025-09-30）；《山东德衡律师事务所关于向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（德衡证律意见(2025)第 00097 号，2025-09-30）；《募集说明书》（2025-03-21） 中介机构：保荐人【待核验】；发行人律师山东德衡律师事务所；审计永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（实控人赵笃学之子赵华涛以现金认购，发行价 1.85 元/股，募资 30,000.00 万元全部补充流动资金）
一、发行方案与审核概况
本次发行为向特定对象发行股票，发行对象为公司实际控制人赵笃学之子赵华涛，发行价格 1.85 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，定价基准日为第六届董事会 2024 年第二次临时会议决议公告日），募集资金总额不超过 30,000.00 万元，全部用于补充流动资金；认购资金来源为自有资金或自筹资金。发行完成后赵华涛将与其父赵笃学共同控制公司；赵笃学所持股份不存在质押情形。定价基准日（2025-04-03 收盘价 3.91 元/股）市价与发行价差异显著，构成折价质疑焦点。公司测算资金缺口 139,034.68 万元（货币资金 57,040.43 万元+易变现金融资产 17,803.67 万元-受限资金 15,204.49 万元+未来 3 年经营积累 44,849.97 万元等口径）。
审核问询三问：问题一（14 个子问）覆盖业绩下滑、应收账款与信用政策、孙宏森职务侵占与柏树坡煤矿其他应收款、游戏业务全链条（麟游互动业绩承诺实现率接近 100%、商誉减值计提时点、推广服务费自充值质疑、委托研发）、海纳科技"以货易货"关联交易、潍坊乐夷山委托贷款、重庆燃气股票与润欣八号合伙企业投资的财务性投资定性、成通锻造土地瑕疵与印刷经营许可证到期；问题二聚焦全额补流必要性、实控人之子认购的资金来源、认购区间、《注册办法》第五十七条适用与折价利益安排（律师核查(2)-(5)）；问题三（13 个子问）覆盖游戏业务资质与未成年人保护、个人数据与平台经济反垄断、产业政策环保十二维及传媒广告业务边界。本案为"传统煤机+跨界游戏遗留风险+实控人家族认购补流"的复合审查样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一(4)(9)-(13) | 职务侵占资金追回、游戏业绩承诺与商誉（发行类第 7 号 7-10）、推广服务费与自充值、委托研发、以货易货关联交易、委托贷款 | 商誉与减值/同业竞争与关联交易/其他法律事项 | 是（部分子项） |
| 首轮 | 一(14) | 重庆燃气股票、润欣八号投资未认定财务性投资依据；科目明细排查 | 财务性投资 | 是 |
| 首轮 | 一(2)(3)(5)-(8) | 应收账款、现金流、存货、合同负债、宏旭皮带、游戏收入下滑 | 未纳入（财务类） | 否 |
| 首轮 | 二(2)-(5) | 认购资金来源、认购区间、五十七条适用、减持与限售、折价利益安排 | 发行对象与认购方式/定价/限售安排 | 是 |
| 首轮 | 三(1)(2)(13) | 游戏资质与未成年人保护、个人数据与平台经济反垄断、传媒广告业务 | 其他法律事项（行业合规） | 是（保荐人及律师核查） |
| 首轮 | 三(3)-(12) | 产业政策与环保十二维（含电镀高污染工艺重点排污单位） | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题二（2）-（5）：实控人之子认购的资金来源、定价条款适用与折价利益安排（首轮，回复文件第 161–187 页；回复 txt 行 7049 起；补充法律意见书（二）定价与限售部分）
问询要点：(2) 赵华涛认购资金来源，自有与自筹资金比例安排及筹资、偿还计划，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金；如部分来源于赵笃学所持公司股份质押，说明质押率、质押比例及对应金额；(3) 明确认购数量或金额区间、是否承诺最低认购金额或区间下限、最低认购金额与拟募集资金是否匹配；(4) 本次发行确定的认购对象适用《注册办法》第五十七条的具体条款及可比案例；赵笃学在定价基准日前六个月内是否减持，赵笃学和赵华涛从定价基准日至发行后六个月内不减持的承诺情况；股份限售期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条等规定；(5) 结合最近市价（3.91 元/股）与发行价（1.85 元/股）差异较大说明是否存在相关利益安排、是否损害上市公司及中小股东利益。请律师核查(2)-(5)并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 定价合规（律师意见）：本次发行定价基准日为公司第六届董事会 2024 年第二次临时会议决议公告日，发行价格 1.85 元/股、不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，除权除息调整公式（P1=P0-D；P1=P0/(1+N)；P1=(P0-D)/(1+N)）已载明；律师认为定价安排符合《注册办法》第五十六条及第五十七条第二款之规定（向特定对象发行对象为控股股东、实控人或其控制的关联人的锁价定价情形），并援引可比案例辅助论证。
- 限售安排（律师意见）：赵华涛认购的股份自本次发行完成之日起 18 个月内不得转让，因分配股票股利、资本公积转增股本等衍生股票同样遵守限售期；律师认为符合《注册办法》第五十九条之规定，并对照《上市公司收购管理办法》第七十四条论证（发行后赵华涛与赵笃学共同控制、触发要约义务的豁免/锁定义务衔接）。
- 减持承诺：赵笃学确认定价基准日前六个月未减持；赵笃学、赵华涛出具定价基准日至发行完成后六个月内不减持承诺。
- 认购区间与资金来源：明确认购数量/金额区间下限与拟募集资金匹配的安排由发行人与发行对象以承诺方式固定；认购资金来源自有或自筹，就"是否以赵笃学股份质押融资"进行专项排查并说明质押率与金额（如适用）。
- 核查意见（律师）：认购资金来源合法合规、无代持/结构化/使用发行人及其关联方资金情形；定价与限售符合《注册办法》第五十六、五十七、五十九条；相关承诺完备，不存在损害上市公司及中小股东利益的相关利益安排（保荐人同步核查）。
执业提示："实控人之子"认购能否适用《注册办法》第五十七条第二款锁价定价，关键在论证其与实控人构成共同控制的一致行动关系并在发行后维持控制权稳定；家族内部认购叠加大幅折价时，应以"18 个月限售+无减持记录+共同控制承诺"对冲利益输送质疑。
问题一（14）：土地瑕疵、许可证到期与遗留风险事项（首轮，回复文件第 3–160 页；回复 txt 行 130 起；补充法律意见书（二）相应部分）
问询要点：(节选法律相关) 孙宏森职务侵占公司其他应收款的具体情况、司法追回进展（2019 年至今仍未追回的原因）、柏树坡煤矿收购后一直未投产的原因及单项坏账计提与催缴措施，内控制度是否健全执行到位；(9) 麟游互动业绩承诺实现率接近 100% 的合理性、2018 年未计提而承诺期最后一年计提商誉减值的原因、对照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-10 说明 2019—2022 年商誉减值计提是否充分、有无未及时计提或集中计提；(10) 推广服务费（2019 年同时新增采购和销售游戏推广服务、成都麟游 2021 年预付推广服务费）与公司、实控人赵笃学、董事长赵华涛及前期发行对象周利飞、廖鹏、欧阳志羽等的关联关系，是否存在资金直接或间接流向客户调节收入、自充值刷榜、流向实控人董事长及关联方情形；(11) 2021 年委托研发游戏研发商与上述主体的关联关系；(12) 与海纳科技"以货易货"关联采购和销售的必要性合理性、定价公允性、是否存在关联方资金占用；(13) 对潍坊乐夷山生态环境工程有限公司持续提供委托贷款的原因、有无逾期；(14) 重庆燃气股票、对重庆能投润欣八号企业管理合伙企业投资未认定为财务性投资的依据及合规性、科目明细排查。另：成通锻造 2,375 平方米重锻车间因超越批准范围占用建设用地尚未办理不动产权证书，莱芜市国土资源局被准予强制执行非法占用的 321.7 平方米土地、目前未执行，公司拟购买占用建设用地；发行人印刷经营许可证将于 2025-12-31 到期。
回复与核查要点：
- 土地瑕疵（律师意见）：成通锻造重锻车间正在实际使用中，但占用违规占地部分较少；控股股东、实控人赵笃学已承诺"成通锻造因拆除上述违规占用土地建造的厂房而给山东矿机或成通锻造造成损失的，本人将全额补偿山东矿机及成通锻造的全部损失以及其他费用"；律师认为用地瑕疵不会对本次发行产生重大不利影响。
- 印刷经营许可证（律师意见）：依《印刷业管理条例》第九条逐项核验天利源从事印刷经营活动应具备的条件，其持续符合主管部门对印刷企业设立的受理条件，印刷经营许可证续期不存在重大不确定性。
- 关联关系排查：经核查，成都麟游推广服务、委托研发的交易相对方与山东矿机、实控人赵笃学、董事长赵华涛及前期发行对象周利飞、廖鹏、欧阳志羽不存在关联关系；海纳科技"以货易货"交易以关联采购与销售对向抵销，期后回款与坏账计提情况一并核查，未认定存在关联方资金占用。
- 财务性投资：重庆燃气股票及润欣八号合伙企业投资的未认定依据（证券投资及产业协同属性论证）与可能涉及财务性投资的会计科目明细逐项排查。
- 核查意见（律师）：土地瑕疵经实控人全额补偿承诺覆盖、不构成发行障碍；许可证续期无重大不确定性；游戏业务关联关系排查未发现利益输送证据；财务性投资排查符合《证券期货法律适用意见第 18 号》（保荐人和会计师就商誉减值、资金占用相关财务数据同步核查）。
执业提示：土地超占且已进入行政强制执行程序的瑕疵处置，标准动作是"拟购买补办+实控人全额补偿承诺+行政机关暂未执行的事实状态"三线并行；历史跨界并购（游戏）遗留的推广费自充值质疑必须以资金流水的双向穿透核查（供应商→客户→关联方）闭环，并将核查范围明确覆盖前期发股对象。
问题三（1）（2）（13）：游戏资质、数据合规与传媒业务边界（首轮，回复文件第 188–243 页；回复 txt 行 8138 起）
问询要点：(1) 游戏业务具体情况、游戏业务相关资质、运营游戏审批或备案程序（版号）、游戏上线时间与完成审批时间一致性、未成年人防沉迷措施、有无违法违规、是否符合国家产业政策及行业主管部门规定（涉及游戏业务主体共 4 家）；(2) 是否涉及面向个人用户业务、个人数据储存运营、数据挖掘增值服务资质；是否从事网站、APP 等互联网平台业务，是否属《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》"平台经济领域经营者"；竞争状况是否公平有序、有无垄断协议或滥用市场支配地位，是否达到经营者集中申报标准并履行申报义务；(13) 发行人及其子公司是否涉及传媒、广告、出版、直播等业务，经营模式与收入情况，是否涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》相关情形（公司经营范围含文化艺术交流活动策划、设计制作代理发布广告）。另(3)-(12)为产业政策与环保十二维核查（子公司昌乐洁源金属件表面处理项目电镀工艺为高污染、属重点排污单位）。
回复与核查要点（律师核查要点）：涉游戏 4 家主体逐一核查网络文化经营/出版物经营等资质取得与续期情况、各游戏版号审批备案时间线与上线时间一致性、防沉迷实名认证与时长管理措施；数据合规方面论证游戏用户数据收集存储限于业务必要范围、未开展对外数据增值服务、不构成平台经济领域经营者，无达到申报标准的经营者集中；传媒广告业务系配套性、非主业收入，不涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》禁止情形；昌乐洁源电镀工艺按重点排污单位要求取得排污许可、落实自行监测与公开义务，环保设施处理能力与污染排放匹配。
- 核查意见（律师）：游戏业务资质齐备、履行审批备案、落实未成年人保护要求；不构成平台经营者、无反垄断申报义务；传媒广告业务合法合规；环保要件齐备、最近 36 个月生态环保处罚不构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条情形（保荐人同步核查）。
执业提示：跨界游戏业务的再融资主体，资质核查应覆盖"版号—上线时点—防沉迷—未成年人收费"全链条，上线早于版号取得即是红线；"平台经济经营者"排除以"用户数据非对外增值服务+无撮合交易"为核心论据，可援引反垄断指南经营者定义逐项对照。
四、未纳入详述事项
- 问题一(1)-(3)(5)-(8)：收入利润下滑、应收账款与信用政策、经营现金流与净利润背离、存货与发出商品、合同负债、宏旭皮带安装业务减值、游戏收入转亏等财务事项。
- 问题二(1)：资金缺口 139,034.68 万元测算过程（财务测算，保荐人核查）。
- 问题三(3)-(12)中的节能审查、自备电厂、大气防治、禁燃区、排污许可等环保维度的技术性论证细节。
五、待核验/待补事项
① 保荐人名称：回复文件素材未载明；② 赵华涛认购资金中自筹部分的具体构成（是否涉及赵笃学股份质押及质押率）：回复正文相关段落需补核；③ 麟游互动商誉减值各期测试参数与《发行类第 7 号》7-10 对照表：以会计师回复为准；④ 潍坊乐夷山委托贷款余额与展期安排：需核最终进展；⑤ 注册批复进展：截至 2025-09-30 尚未注册；⑥ 问询函原文以回复黑体引用为准。
