山西永东化工股份有限公司（002753·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（2025-08-21 披露第二轮审核问询回复修订稿）｜ 受理日期：【待核验】（一轮回复修订稿 2025-06-16）｜ 问询共 2 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构回复意见（修订稿）》（2025-06-16）；《发行人及保荐机构关于第二轮问询的回复（修订稿）》（2025-08-21）；《北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（2025-06-16）；《募集说明书》（2025-04-03 版） 中介机构：保荐人【待核验】；发行人律师北京德恒律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（竞价发行，募集资金不超过 36,500.00 万元：2×10 万吨/年蒽油深加工项目 26,600.00 万元+补充流动资金 9,900.00 万元，补流占比 29.65% 未超 30%）
一、发行方案与审核概况
本次发行为向特定对象发行股票，募集资金不超过 36,500.00 万元，其中 26,600.00 万元投向"2×10 万吨/年蒽油深加工项目"（建成后形成年产 19 万吨脱晶蒽油、0.5 万吨蒽醌、0.2 万吨咔唑产能），9,900.00 万元补充流动资金（占比 29.65%）。蒽油项目以公司现有煤焦油加工装置产出的蒽油为原料深加工，脱晶蒽油主要为自用（配套 2024 年 12 月建成的"7 万吨/年特种炭黑生产线"，每吨特种炭黑需 2.3—2.8 吨脱晶蒽油）、咔唑和蒽醌为煤焦油深加工下游延伸；主要技术系现有成熟技术优化改进，相关产品 2013 年完成中试。募投审批文件：《山西省企业投资项目备案证》（2207-140869-89-01-950187）、节能审查意见（晋能源审批发〔2023〕75 号）、环评批复（晋环审批函〔2024〕265 号）；蒽醌相关发明专利仍在审查中。最近一期末资产负债率 28.70%，低于同行业。
审核两轮问询：一轮五问——问题一（6 子问）业绩波动、存货与针状焦项目减值、预付账款、窒息事故重大违法认定（律师核查(5)）、财务性投资（稷山农商行 14,520 万元出资、长期股权投资账面 16,156.76 万元/占归母净资产 6.83%）；问题二（9 子问）蒽油项目投向主业论证与效益测算；问题三前次募集资金（2019 年非公开发行、2022 年可转债：年产 4 万吨煤系针状焦项目因暂时性停产效益不达预期、煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目延期及内部结构调整）；问题四融资规模；问题五其他事项。二轮四问——危化品生产合规、募投文件有效期与产品量产确定性、特种炭黑原材料匹配、舆情等。本案核心法律问题为"9·24"窒息事故（1 人死亡、罚款 50 万元）是否构成《注册办法》第十一条重大违法。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 一(5) | "9·24"窒息事故（1 人死亡）是否构成严重损害社会公共利益的重大违法行为、安全生产内控有效性 | 环保与安全生产/行政处罚与发行条件 | 是 |
| 一轮 | 一(6) | 稷山农商行股权投资财务性投资认定与计算口径 | 财务性投资 | 否（会计师核查） |
| 一轮 | 二 | 蒽油项目新产品定性、产业链延伸、效益测算、融资必要性 | 募集资金用途/产业政策 | 否（保荐人和会计师） |
| 一轮 | 三 | 前次募集资金项目停产、延期与变更、效益不达预期 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人和会计师） |
| 二轮 | 一 | 危化品生产经营合规、安全事件与媒体报道 | 环保与安全生产 | 否（保荐人核查） |
| 二轮 | 二(1)-(3) | 募投备案/能评/环评文件有效期、产品量产确定性、特种炭黑原材料匹配 | 产业政策与募投项目 | 否（保荐人核查） |
| 更新 | — | 发行决议有效期自动延期条款 | 发行程序 | 是（德恒所） |
三、重点法律问题详述
问题一（5）："9·24"窒息事故与重大违法认定（一轮，回复文件第 41–44 页；1 txt 行 1687–1813；律师核查）
问询要点：上述窒息事故发生的主要原因，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》的相关规定，发行人关于安全生产的主要内控措施及其有效性——公司于 2024 年 9 月发生窒息事故，被当地应急管理局给予 50 万元罚款。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 事故事实与原因：2024-09-24 发行人炭黑车间发生环保设施（排气袋滤器）内壁挂炭黑脱落掩埋窒息事故，造成 1 人死亡。根据《稷山县人民政府关于山西永东化工股份有限公司"9·24"一般窒息事故调查报告的批复》（稷政复字〔2024〕16 号）、《关于山西永东化工股份有限公司"9·24"一般窒息事故调查报告的请示》（稷应急字〔2024〕19 号）及《事故调查报告》，直接原因为"炭黑三车间操作工曹**安全意识淡漠，违反公司《炉前岗位操作规程》YD Q/W3-JS-23 第六章第九条规定和检修前专题培训会强调的严禁进入箱体进行清料作业的要求，在进入排气袋滤器箱体内检查壁挂炭黑过程中违规使用钢管试探炭黑壁挂情况，造成壁挂炭黑连带滤袋粘结炭黑脱落发生掩埋窒息"。
- 处罚情况：稷山县应急管理局 2024-12-05 出具《行政处罚决定书》（（稷）应急罚[2024]危化-1 号），认定事故违反《安全生产法》第四条、第四十一条，依第一百一十四条第（一）项处以 50 万元罚款。
- 定性论证（律师核查逻辑）：①事故等级——依《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条，造成 3 人以下死亡属"一般事故"，本案 1 人死亡属一般事故、非情节严重；②处罚幅度——依《安全生产法（2021 年修正）》第一百一十四条第（一）项，一般事故处 30 万元以上 100 万元以下罚款；依《应急管理行政处罚裁量权基准》（应急〔2024〕90 号）第二部分裁量细则第 95 条，裁量阶次"B"（情节较轻、造成 1 人死亡）的适用标准为"处 50 万元以上 70 万元以下罚款"，本次 50 万元罚款对应"情节较轻"档位下限，不属于处罚情节严重的情形；③主管部门证明——2025-01-23 稷山县应急管理局出具《证明》，确认"9·24"一般窒息事故属于一般事故、不属于重大安全事故、不构成重大违法违规行为、所受行政处罚不是重大行政处罚，公司已按时全部缴纳罚款、违法事实已有效整改完毕、不影响后续经营；④对《适用意见 18 号》第二条"生产安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为"的除外论证：本案经有权机关认定为一般事故且非重大行政处罚，未落入"重大违法行为"范畴。
- 内控措施：公司已按《公司法》《证券法》及《深交所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》建立治理结构与三会议事规则、各项规章制度及部门职责权限，三会运行正常；并配套安全生产专项整改措施。
- 核查意见（律师，补充法律意见书（一））：发行人"9·24"一般窒息事故属于一般事故，不构成《注册办法》第十一条"严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为"，符合《注册办法》的相关规定（保荐人同步核查）。
执业提示：死亡 1 人的安全生产事故是发行条件审查的"高危但可解"事项，论证铁三角为"事故等级（一般事故）+罚款所处裁量阶位（情节较轻档下限）+应急管理部门专项证明"；操作规程违反系员工个人行为、公司已有培训与制度安排的事实，用于削弱主观恶性评价；须同步披露整改措施以阻断"再发风险"追问。
问题一（6）：稷山农商行股权投资的财务性投资认定（一轮，回复文件第 47–55 页；1 txt 行 1853、1908–1940）
问询要点：结合公司财务性投资认定情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，对稷山农商行的投资不纳入财务性投资计算口径是否符合《法律适用意见第 18 号》的相关规定——报告期末长期股权投资账面价值 15,773.03 万元（占归母净资产 6.84%，后更新为截至 2025-03-31 的 16,156.76 万元、占比 6.83%），系对稷山农商行的股权投资。请会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 投资背景：2016-10-14 发行人第三届董事会第一次临时会议审议通过《关于〈公司拟投资参与组建山西稷山农村商业银行股份有限公司〉的议案》，联合其他投资人共同发起设立稷山农商行，出资 14,520 万元、以 2.40 元/股（其中 1.40 元用于购买稷山县农村信用合作联社不良资产包份额）认购 6,050 万股、占总股本 55,000 万股的 11%；2017-06-19 中国银监会山西监管局《山西银监局关于同意山西稷山农村商业银行股份有限公司及分支机构开业的批复》（晋银监复〔2017〕116 号）同意开业。
- 定性与口径：发行人系稷山农商行主要发起人之一、长期为前十大股东、派驻一名董事享有实质性参与决策权，以权益法核算。回复明确"发行人持有稷山农商行股权系非金融企业投资金融业务，属于财务性投资"；截至 2025-03-31 账面价值 16,156.76 万元、占合并报表归母净资产 6.83%，未超 30%、不属于金额较大的财务性投资；发行人 2017 年出资后，本次发行董事会决议日前六个月至今未新增对稷山农商行的投资金额，不影响本次发行。
- 其他投资：其他非流动金融资产 1,000.00 万元系全资子公司永东科技 2017 年 6 月与合作方共同出资设立的诺博科技股权。
- 核查意见（会计师）：财务性投资认定符合《证券期货法律适用意见第 18 号》，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今无新增投入需扣减（律师未单独就此发表意见）。
执业提示：农商行发起人股权属"非金融企业投资金融业务"型财务性投资，问询对"是否纳入计算口径"的表述差异提示：稳妥做法是直接认定为财务性投资并以占比 30% 上限+董事会前六个月无新增完成合规论证，回避"不纳入口径"的辩解式表述。
问题三：前次募集资金项目停产与变更（一轮，回复文件第 102–134 页；1 txt 行 3955 起）
问询要点：(1) 前募"煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目"存在延期、内部结构变更的原因，前期调研论证是否谨慎充分；(2) 内部结构调整对前募预计效益的影响、目前建设生产情况、是否达到预计效益；(3) 前募"年产 4 万吨煤系针状焦项目"暂时性停产的原因合理性（原材料和产品价格波动、行业竞争、市场开拓）、对生产经营的影响及恢复生产的前提条件；(4) 前募项目可研报告制定是否审慎、市场空间和效益预计是否过于乐观；在前募项目暂停生产背景下开展本次募投项目的合理性必要性、对未来市场及募投效益研判是否谨慎。前次募集资金包括 2019 年非公开发行股票、2022 年公开发行可转债，已基本使用完毕。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：前次募投项目主要产品为特种炭黑产品、粗酚精制和浸渍沥青产品，回复以规划阶段行业及竞争情况（特种炭黑、粗酚精制、浸渍沥青市场供需）论证立项时的谨慎性；延期与内部结构调整系市场需求变化下的主动优化；针状焦项目停产系原材料（煤沥青）与产品价格倒挂、行业竞争加剧所致的暂时性安排，恢复生产的前提性条件（价格修复、订单支撑）已披露；相关风险（项目延期变更、停产影响）已在募集说明书中补充披露。由保荐人和会计师核查并发表意见；律师未单独发表意见。
执业提示：前募针状焦项目停产与本次蒽油募投同处煤焦油产业链，监管必然追问"上一次失败为何这一次会成"；辩护结构是"停产系周期性价格倒挂+本次募投产品已有内部配套消纳（自产蒽油自用配套特种炭黑）+2024 年 12 月建成的 7 万吨特种炭黑线已形成产量 1.47 万吨/销量 1.24 万吨（2025 年一季度）"的实绩支撑。
二轮问题二：募投文件有效期与产品量产确定性（二轮，回复文件第 9–29 页；二轮 txt 行 322 起）
问询要点：(1) 募投项目相关文件（备案证 2207-140869-89-01-950187、节能审查意见晋能源审批发〔2023〕75 号、环评批复晋环审批函〔2024〕265 号）的有效期，募投项目能否在有效期内实施，如不能拟采取的有效应对措施及影响；(2) 结合生产脱晶蒽油、蒽醌、咔唑所需技术、设备、人员与现有主要产品的差异，相关产品是否已形成稳定的内部供应或对外销售、是否完成研发试生产环节、是否具备稳定生产能力，进一步说明募投实施是否存在重大不确定性；(3) 公司目前生产特种炭黑的主要原材料是否为脱晶蒽油、与募投拟实施的脱晶蒽油产品性能是否存在明显差异，结合脱晶蒽油市场供给、主要生产厂家、报告期采购价格与募投产品生产成本对比，说明募投必要性合理性。请保荐人核查并发表明确意见。
回复与核查要点：逐项核查三份审批文件有效期并论证项目可在有效期内开工实施（如有延期的重新办理路径及影响评估）；蒽醌相关发明专利仍在审查中，相关产品技术系现有成熟技术优化改进、2013 年完成中试、公司具备产业化工序掌握能力；特种炭黑线（2024 年 12 月建成，2025 年一季度产量 1.47 万吨、销量 1.24 万吨）所需脱晶蒽油与募投产品性能口径的匹配说明，及外购价格与自产成本的对比论证。由保荐人核查并发表意见；律师未单独发表意见。
执业提示：募投审批文件有效期核查已成二轮固定动作，回复应以"文件名称+文号+有效期起止+预计开工/竣工时点+延期重办预案"表格化披露；专利未授权（审查中）的表述须与"现有成熟技术优化改进"的定性协调，避免核心技术依赖未决权利的质疑。
四、未纳入详述事项
- 一轮问题一(1)-(4)：分产品毛利率波动、原材料价格敏感度、存货与针状焦资产减值测试、预付账款增长——会计师核查事项。
- 一轮问题二(2)-(9)、问题四：蒽油自用供应匹配、脱晶蒽油替代外购的节约测算（满产后年节约外购成本与咔唑蒽醌销售利润合计 5,419.96 万元、完全达产后毛利率 7.31%）、折旧摊销、融资规模合理性——保荐人和会计师核查事项。
- 二轮问题一、三（危化品安全生产合规、媒体报道与诉讼排查）：保荐人核查；二轮问题四（舆情等）。
五、待核验/待补事项
① 保荐人名称：回复文件素材未载明；② "9·24"事故赔偿责任的民事赔偿与员工工伤赔付安排：素材侧重行政定性与处罚，民事赔付细节需补核；③ 蒽醌发明专利审查状态与授权时间表；④ 前募可转债的具体募投项目金额与结余情况：需以《前次募集资金使用情况报告》核对；⑤ 注册批复进展：截至 2025-08-21 尚未注册；⑥ 问询函原文以回复黑体引用为准。
