江西耐普矿机股份有限公司（300818·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材日2025-10-14未见注册批复）｜ 受理日期：约2025年上半年（问询函为审核函〔2025〕020029号）【受理具体日期待核验】｜ 问询共 2 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（2025-06-20等）；一轮《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复意见（修订稿）》《锦天城补充法律意见书（一）（修订稿）》（2025-08-20）；二轮《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（修订稿）》《锦天城补充法律意见书（三）（修订稿）》（2025-10-14） 中介机构：保荐人国金证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（募投为秘鲁海外制造基地，跨境募投典型样本）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，拟募集资金总额不超过45,000万元，扣除发行费用后用于秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目及补充流动资金。项目在秘鲁自建厂房，打造覆盖全品类新材料选矿耐磨备件的生产基地，辐射智利、墨西哥、哥伦比亚、厄瓜多尔等拉美矿产资源国；实施主体为全资子公司耐普秘鲁矿机有限责任公司（2024年度亏损460.97万元）；发行人已取得项目用地；项目完全达产后预计可实现销售收入50,555.20万元，预计毛利率40.67%（报告期境外矿用橡胶耐磨备件平均毛利率47.49%）。报告期末公司货币资金余额53,254.91万元。
审核时间线：深交所下发审核问询函（审核函〔2025〕020029号），一轮两个问题（问题一9项子问、问题二7项子问），2025年8月20日披露回复修订稿；二轮六个问题（聚焦境外审批链条、出口管制、单位投资、达产期与产能消化、2022年变更募资用途决策谨慎性），2025年10月14日披露回复修订稿。本案特征为：前次智利项目两次延期的背景下再融资投向秘鲁建厂，法律核查重心在境外用地权属、ODI备案链条、秘鲁分级许可及国办发74号文/出口管制比对。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1-(3)(4)(5) | 项目用地取得时间金额与董事会前投入、秘鲁耐普亏损与实施能力、资金出境程序；智利项目审批进展及再次延期风险、募投资质许可清单与审批不及预期风险 | 土地房产权属/跨境因素/产业政策与募投项目 | 是 |
| 一轮 | 2-(4) | 未办理产权房产被法院查封的影响、博万兰韵破产程序下的减值计提 | 土地房产权属/诉讼仲裁 | 是（保荐人及会计师核查，律师意见书未单列【待核验】） |
| 一轮 | 2-(7) | 维理达资源对外投资与业务协同性、未认定为财务性投资的合理性、董事会前六个月新增财务性投资 | 财务性投资 | 是 |
| 二轮 | 1-(1)–(4) | 境内外备案审批许可进展、贸易摩擦应对、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）符合性、《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）出口管制 | 跨境因素/产业政策 | 是（保荐人及律师） |
| 二轮 | 2-(1)–(6) | 单位投资金额、效益测算、第6年完全达产与分期建设、产能消化（扩产比例61.07%）、橡胶复合备件竞争逻辑、2022年变更募资用途的决策谨慎性 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否（保荐人及会计师） |
| 一轮 | 1-(1)(2)(6)–(9)、2-(1)–(3)(5)(6) | 融资必要性、募投产品与现有产品区别、外销真实性与汇率、EPC收入确认、客户供应商重叠、应收账款商票、在建工程转固 | 纯财务事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：秘鲁项目用地取得与资金出境程序（一轮问题1之(3)(4)；二轮问题1之(1)，一轮回复文件第4–66页；二轮回复文件第3–6页；txt行二轮230–330；锦天城补充法律意见书）
问询要点：一轮(3)取得项目用地的具体时间及金额，是否存在本次董事会前已投入的情形；(4)秘鲁耐普2024年亏损460.97万元的原因，是否具备募投实施能力；募集资金投入实施主体的方式、募集资金出境需履行的程序及不确定性。二轮(1)募集资金投资于境外项目，就项目实施应履行的境内外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险。
回复与核查要点：
- 土地取得：秘鲁耐普于2024年2月7日与不动产公司Salonica S.A.C.签订土地购买合同，收购位于利马大区Cañete省Chilca工业园62号工业园区二期项目G区G2、G3、G4、G23、G24、G25共六块土地，总面积72,310.30平方米（约合108亩），土地价款合计766.49万美元（约合5,503.40万元），已全部支付并于2024年4月16日完成不动产变更登记；据境外律师法律意见书，六块土地于2024年8月15日完成合并登记，不动产登记号21326781。
- 境内备案链条：已取得江西省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第N3600202500025号）、江西省发展和改革委员会境外投资项目备案通知书（赣发改外资〔2024〕39号、赣发改外资〔2025〕172号），投资额8,000.00万美元；已办理境外投资外汇登记并取得银行《业务登记凭证》，境内相关有权监管部门审批许可已全部取得。
- 秘鲁当地许可（分级列示）：已取得施工建设阶段所需各项许可；运营阶段环境及市政相关许可正在办理（含待取得竣工许可后申报的生产许可，由Chilca市政府审批、审批周期约3个月，预计2027年8月前取得）；项目规划建设期2.5年，预计正式投产前取得全部运营所需资质许可，整体不确定性风险较低。
- 核查程序：锦天城律师获取《工业用地买卖合同》、土地价款支付证明、不动产登记资料、境外律师法律意见书，核对赣发改外资备案文件与《业务登记凭证》，访谈发行人管理人员评估未取得许可的取得时间与障碍。
- 核查意见：发行人律师认为发行人已取得募投项目用地并依法取得境外投资备案文件、完成外汇登记，募集资金投资境外项目已全部取得境内审批许可；秘鲁耐普已取得施工建设阶段各项许可，运营阶段许可预计投产前取得、不确定风险较小（保荐人和律师口径一致）。
执业提示：秘鲁购地要件是"买卖合同+付清价款+不动产变更登记+合并登记号"四步留痕，境外律师法律意见书为权属结论背书；资金出境三层文件（商务厅证书+发改委备案+银行外汇业务登记凭证）齐备后即可在备案金额内汇出，与胜宏科技案例同构，可直接互为参照。
问题 2：国办发74号文符合性与技术出口管制排查（二轮问题1之(3)(4)，二轮回复文件第19–30页；txt行652–710）
问询要点：(3)本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；(4)是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。
回复与核查要点：
- 74号文逐条比对：经逐条对照国办发〔2017〕74号文，本次募投项目不属于限制类、禁止类境外投资——①项目实施地秘鲁不属于与我国未建交、发生战乱或我国缔结的双多边条约规定需要限制的敏感国家和地区；②募集资金具体用于建筑安装工程、设备购置及安装、土地费及其他费用、基本预备费和铺底流动资金等，不属于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；③实施主体秘鲁耐普系生产销售矿用耐磨备件的全资实体子公司，不属于无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；④不存在使用不符合秘鲁技术标准要求的落后生产设备、不符合投资目的国环保能耗安全标准的情形。
- 出口管制：本项目不涉及运用我国禁止出口的技术、工艺、产品，不属于商务部、科技部《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025年）所列技术出口管制情形。
- 核查程序：保荐机构和律师逐条比对74号文限制类禁止类清单及2025年版技术目录。
- 核查意见：保荐机构和律师认为本次对外投资项目符合国办发〔2017〕74号文规定、不涉及出口管制（保荐人/律师口径）。
执业提示：境外建厂类募投的二轮必问"74号文比对"，回复采用"敏感国别/敏感行业/实体性/设备与标准"四格清单逐项排除即可形成完整论证；技术目录排查应同时覆盖生产工艺与设备出口两端，矿山备件类产品通常安全但需明示结论。
问题 3：前次智利项目两次延期与本次募投审批不及预期风险（一轮问题1之(5)，回复文件第4–65页；txt行84–120区间；锦天城补充法律意见书（一））
问询要点：智利项目（前募"智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目"）相关审批事项目前进展情况，是否存在再次延期的风险；列表说明本次募投项目实施需取得的主要资质或许可、已取得情况、尚未取得情况、预计取得时间及是否存在实质性障碍；结合智利项目审批不及预期、秘鲁与智利相关审批差异说明本次募投项目是否存在审批不及预期的风险，项目实施是否具有重大不确定性。（背景：智利营销服务中心项目募集资金使用进度100.02%但2022年3月建设期由2022年2月一次性延期五年至2027年2月；智利项目因当地政府工程审批事项多、流程繁琐、周期长，2023年10月由2024年6月延期至2025年12月。）
回复与核查要点：
- 审批差异归因：智利项目迟延系圣地亚哥当地工程建设审批事项多、流程繁琐、周期长所致；秘鲁项目所在地Chilca工业园审批体系相对明确，项目已完成施工前全部许可。
- 许可清单列表：本次募投项目实施所需主要资质许可按"已取得（施工建设阶段）—办理中（环境及市政运营许可）—待取得（生产许可，预计2027年8月前）"三级列示并注明审批机关与周期。
- 智利项目进展：相关审批最新进展及是否再次延期在回复正文专项说明，并论证智利项目延迟不会对本次秘鲁项目产品销售产生重大不利影响。
- 核查程序：锦天城律师核查智利及秘鲁两地审批文件、境外律师法律意见书，访谈项目管理人员比对两地审批流程。
- 核查意见：发行人律师认为智利项目审批迟延具有当地行政流程特殊性、本次秘鲁项目许可取得路径清晰、不存在审批不及预期导致的重大不确定性（律师口径）；保荐人意见一致（保荐人口径）。
执业提示：前次境外募投"两次延期"是二轮问询的信任赤字来源，回复须以"两地审批制度差异的客观数据（审批事项数、周期）+本次项目许可进度表（含预计时间）"重构可信度；许可清单"三级状态列示法"（已取得/办理中/待取得+预计时间+审批机关）是境外项目审批问询的标准表格。
问题 4：查封房产与博万兰韵破产减值（一轮问题2之(4)，回复文件第66页起；txt行2519–2560区间）
问询要点：未办理产权的房产被法院查封对发行人生产经营的具体影响；结合相关纠纷及诉讼最新进展、博万兰韵进入破产程序等情况说明发行人对该房产减值计提充分性。
回复与核查要点：
- 案件事实：发行人相关未办理产权房产因与博万兰韵纠纷被法院查封；博万兰韵已进入破产程序，回复列示诉讼最新进展及房产现状。
- 减值论证：会计师及保荐人结合查封状态、破产程序中债权申报与受偿前景、房产可收回金额测算减值计提充分性；律师核查查封裁定及破产受理文件。
- 核查意见：保荐人和会计师认为减值计提充分（保荐人/会计师口径）；律师认为房产纠纷不影响生产经营、相关权利主张有法律依据（律师口径，补充法律意见书相应部分）。
执业提示：交易对手破产引发的查封，法律侧核心是"担保物权/所有权保留条款的行使路径+破产程序中别除权申报"；会计侧减值测算须与法律受偿预期勾稽，两个口径的时间假设应一致以免审核质疑。
问题 5：财务性投资——维理达资源与产业投资论证（一轮问题2之(7)，回复文件第66页起；txt行2519–2560区间）
问询要点：维理达资源的所有对外投资情况、与发行人业务协同性，结合上述情况说明发行人未将对维理达资源的投资认定为财务性投资的合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资情况。
回复与核查要点：
- 协同性论证：维理达资源系围绕矿山服务产业链的投资，其对外投资情况逐项列示并与公司矿用耐磨备件业务（矿山备件耗材供应）建立客户、渠道或技术协同关联，据此论证属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
- 新增投资排查：董事会决议日前六个月至今无新投入或拟投入的财务性投资（回复正文逐项排查18号文情形）。
- 核查程序：律师核查维理达资源工商档案、投资协议及合作合同，验证协同业务的真实交易记录。
- 核查意见：发行人律师认为未将维理达资源投资认定为财务性投资具有合理性、决议日前六个月至今无新增财务性投资（律师口径）；保荐人和会计师合并核查（保荐人/会计师口径）。
执业提示：通过产业基金间接持有供应商/客户份额的，认定排除的硬证据是"被投资企业与发行人之间的实际交易"——合同、发票、结算记录的穿透核查比战略描述更有力；若交易稀少，应参照锦浪/光弘案例主动从宽认定或出具不追加投资承诺。
四、未纳入详述事项
一轮问题1之(1)(2)(6)–(9)融资必要性（未来三年资金缺口76,741.32万元）、募投产品与现有产品区别、拉美销售与产能消化（达产收入50,555.20万元、毛利率40.67%对报告期境外47.49%）、效益测算与折旧摊销；一轮问题2之(1)(2)(3)(5)(6)(8)内外销划分与境外子公司管控、EPC收入确认与付息能力、前五大客户供应商重叠、2-5年账龄应收账款坏账及商业承兑汇票、大规模投资与在建工程转固；二轮问题2全部六问（单位投资、期间费用、第6年达产与分期建设、扩产61.07%消化、橡胶复合备件对金属备件替代逻辑、2022年变更募资用途决策谨慎性）——均属财务类事项或律师未发表意见。
五、待核验/待补事项
①受理具体日期、注册批复及发行结果未见素材【待核验】；②智利项目2025年12月预期完工时点的实际达成情况、秘鲁项目环境及市政运营许可办理进展未见素材，引用时须更新；③博万兰韵破产程序的债权申报与受偿结果未逐项摘录；④维理达资源对外投资标的清单与协同交易明细未逐项摘录；⑤签字律师及保荐代表人姓名未捕获【待核验】。
