上能电气股份有限公司（300827·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材日2025-08-29未见注册批复）｜ 受理日期：约2025年（问询函为深交所2025-04-28出具的审核函〔2025〕020016号；发行方案2023-05-18经第三届董事会第十七次会议审议）【受理具体日期待核验】｜ 问询共 2 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《上能电气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（2025-04-10首次公告、2025-04-10、2025-07-16、2025-08-29多版）；一轮《发行人和保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2025-07-16）；二轮《发行人和保荐机构关于二轮审核问询函的回复（修订稿）》《北京国枫律师事务所补充法律意见书（二）》（2025-08-29） 中介机构：保荐人兴业证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；审计公证天业会计师事务所（依回复文件名表述）【全称待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（定增，光伏逆变器+储能变流器双主业扩产，实控人参与认购）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次发行为2023年度向特定对象发行股票（2023年5月18日第三届董事会第十七次会议审议通过，发行对象原为不超过35名特定投资者；2023年7月31日第三届董事会第二十次会议调整为"包括公司控股股东吴强先生在内不超过35名特定投资者"，吴强签署附条件生效《向特定对象发行股票认购协议》，关联董事回避表决，2023年第三次临时股东大会关联股东回避审议通过）。现行方案拟募集资金165,000万元（原方案255,000.00万元），其中89,000万元投入"年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目"（项目一，实施主体无锡光曜，无锡市惠山区，新增分布式中小功率光伏逆变器15GW、大功率组串式光伏逆变器10GW产能；运营期毛利率均值27.78%）、61,000万元投入"年产15GW储能变流器产业化建设项目"（项目二，实施主体为发行人；运营期毛利率均值28.83%）、15,000万元补充流动资金。2025年2月修订预案，将原"年产10GW储能变流器、10GWh储能系统集成及20万台光储一体机建设项目"调整为项目二（删除储能系统集成与光储一体机投资，调增储能变流器产能至15GW）。前次可转债募投"年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目"预定可使用状态由2024年6月30日延期至2024年12月31日，截至2024年9月末募集资金使用比例77.63%。
审核时间线：2025年4月28日深交所出具问询函（审核函〔2025〕020016号），一轮三个问题；2025年7月16日披露一轮回复修订稿；二轮问询聚焦项目一备案2年未开工失效风险（对首轮回复关于备案、环评、能评"2025年8月到期"表述的纠错）及2023年7月增加实控人为发行对象是否构成18号文重大变化，2025年8月29日披露二轮回复及国枫补充法律意见书（二）。本案特征为：发行方案历经2023年7月（增加实控人认购）、2025年2月（募投项目调整）两次变更叠加，二轮问询直接纠正首轮回复的备案到期日表述错误，是"问询纠错式核查"的罕见样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1-(1)–(7) | 业绩波动、境外销售、汇率、客户供应商重叠、存货、应收账款、预付款等 | 纯财务事项 | 部分否 |
| 一轮 | 2-(1) | 募投资质备案环评节能审查齐备性、两项目环评批复出具单位不同（行政审批局/数据局）的合理性 | 产业政策与募投项目 | 是 |
| 一轮 | 2-(4) | 2025年2月预案修订是否构成发行方案重大变化、18号文内外部程序与披露义务、董事会前投入 | 募集资金用途/发行对象与认购方式 | 是 |
| 一轮 | 2-(7) | IPO及历次融资募集资金用途改变、延期、实施主体地点变更的程序合规 | 前次募集资金使用 | 是 |
| 一轮 | 2-(2)(3)(5)(6)(8)、1-(8)等 | 投向主业、效益测算、产能消化与重复建设、折旧摊销、基建闲置、财务性投资 | 募集资金用途/财务性投资（部分） | 部分否 |
| 二轮 | 1-(1)–(5) | 项目一备案、环评、能评到期日表述错误更正；备案2年未开工的失效风险与《企业投资项目事中事后监管办法》适用；未按计划开工原因 | 产业政策与募投项目 | 是（保荐人和律师） |
| 二轮 | 2 | 2023年7月增加实控人为发行对象是否构成18号文发行方案重大变化、董事会前投入 | 发行对象与认购方式 | 是（保荐人、会计师和律师） |
| 二轮 | 3 | 分布式光伏逆变器大幅扩产合理性与消化措施 | 募集资金用途 | 否（保荐人） |
| 二轮 | 4 | 同行业可比公司口径 | 纯财务事项 | 否 |
| 二轮 | 5 | 媒体舆情核查 | 信息披露 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：项目一备案2年未开工的失效风险与备案、环评、能评有效期更正（二轮问题1之(1)–(5)，二轮回复文件第1-8页起；国枫补充法律意见书（二）第3-1-4至3-1-8页；txt行60–90、二轮律师意见书行107–300）
问询要点：(1)首轮回复称项目一"备案、环评、能评将于2025年8月到期"的原因（备案证2023年8月取得且未载明有效期、环评2023年11月取得5年内未开工需重新报批、能评2023年10月取得有效期2年，均非2025年8月到期）；(2)风险提示未涉及环评、能评的原因；(3)备案类项目在风险提示中引用《企业投资项目核准和备案管理办法》核准类规定的原因；(4)未按备案文件载明计划开工时间（2024年）开工建设的原因；(5)备案即将满2年未开工，是否已或计划按《企业投资项目事中事后监管办法》作出相关操作，否则项目能否继续实施。
回复与核查要点：
- 证照真实效力（国枫列表明示）：备案证惠行审备〔2023〕393号（无锡市惠山区行政审批局2023年8月3日，未载明有效期）；环评批复锡行审环许〔2023〕5071号（无锡市行政审批局2023年11月10日，项目代码2308-320206-89-01-851297，有效期5年）；能评审查意见惠开行审〔2023〕33号（2023年10月8日，有效期2年）。首轮回复"2025年8月到期"的表述系基于谨慎性考虑——截至首轮回复出具日项目尚未开工亦未办理延期申请，按《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条"项目自备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的……经提醒后仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的备案证明文件自动失效"，将备案2年期限届满时点（2025年8月）视同整体到期日（备案失效将导致环评、能评批复因项目无法开工而被动失效）；风险提示仅指向备案系因环评、能评所载失效日期尚早，备案及时延期后其效力不受影响。
- 未按期开工原因：①土地取得晚于预期——发行人2024年9月才取得苏（2024）无锡市不动产权第0141736号《不动产权证书》（有效期至2074年7月23日），备案证所载"计划开工时间2024年"系办理备案时的项目规划而非公开承诺；②资源统筹——项目二已先行开工建设，公司拟先重点推进项目二、同步开展项目一前期准备。
- 补救措施：发行人已于2025年7月31日取得更新后的惠数投备〔2025〕418号《江苏省投资项目备案证》（无锡市惠山区数据局），将预计开工时间调整至2026年，备案失效风险已消除；截至补充法律意见书出具日项目已取得土地使用权证书并完成备案、环评、能评，实施不存在较大风险或重大障碍。
- 核查程序：国枫律师核对备案证、环评批复、能评审查意见载明的有效期与项目代码，核查更新后备案证及不动产权证书，比对《企业投资项目核准和备案管理办法》《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条。
- 核查意见：国枫律师认为备案类项目无固定有效期、适用事中事后监管的2年开工规则；发行人已通过重新备案更新开工计划，项目一备案、环评、能评齐备且失效风险已消除，项目实施不存在重大障碍（律师口径）；保荐人意见一致（保荐人口径）。
执业提示：本档是"备案-环评-能评三证效力链条"的完整教学案例——备案证未载有效期不等于永久有效，2年未开工须依《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条经在线平台说明或重新备案；环评（5年）与能评（2年）各自的法定有效期应逐证核实，切勿笼统表述；申报文件中的错误表述被二轮问询点名后，律师意见书以"谨慎性考虑+主动更正+重新备案"三步收口，可转危为机。
问题 2：2023年7月增加实控人为发行对象与18号文重大变化认定（二轮问题2，二轮回复文件第1-8页起；国枫补充法律意见书（二）第3-1-9页起；txt行320–340、二轮律师意见书行443–530）
问询要点：首轮回复论证2025年2月变更发行方案不属于重大变更，但2023年7月发行人变更发行方案增加了发行对象（实控人吴强）。该次变更是否构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行方案发生重大变化；本次募投是否包含董事会前投入的资金。
回复与核查要点：
- 变更经过：2023年5月18日第三届董事会第十七次会议通过发行方案（发行对象不超过35名特定投资者）；为增强投资者信心，实控人吴强拟参与认购，2023年7月31日第三届董事会第二十次会议（关联董事回避表决）审议通过调整为"包括公司控股股东吴强先生在内不超过35名特定投资者"，同日签署附条件生效《向特定对象发行股票认购协议》；因实控人参与认购，2023年第三次临时股东大会（关联股东回避表决）审议通过。
- 重大变化逐项对照（律师意见书表格化）：以18号文关于发行方案重大变化的情形为纲逐项比对两次董事会决议内容——募集资金总额不超过255,000.00万元（含）未变、不存在增加募集资金数额情形等，本次调整不构成18号文规定的发行方案重大变化。
- 董事会前投入核查：结合项目二相关董事会时间与前期投入情况核查，本次募投不包含董事会前投入的资金（回复正文列示投入时点对照）。
- 核查程序：国枫律师调取两次董事会决议、股东大会文件、认购协议，按18号文重大变化情形逐项列表比对；保荐人和会计师复核投入时点。
- 核查意见：国枫律师认为2023年7月调整不构成发行方案重大变化、相关程序（董事会+股东大会回避表决）合法合规、募投不含董事会前投入（律师口径）；保荐人、会计师意见一致（保荐人/会计师口径）。
执业提示：实控人中途加入认购触发18号文"定价基准日改为发行期首日+锁定期变化"等连锁规则，认定"非重大变化"须以逐项对照表覆盖募资规模、募投项目、定价基准日、限售安排等全部要素；关联董事、关联股东双重回避表决的留痕是程序合法性的决定性证据。
问题 3：募投资质齐备与环评批复出具单位不同的合理性（一轮问题2之(1)，一轮回复文件第1-118至1-121页；txt行4903–5100区间）
问询要点：结合截至目前环评批复、备案进展情况，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍；结合项目实施地点等，说明两项目环境影响报告表批复出具单位不同（无锡市行政审批局/无锡市数据局）的原因及合理性。
回复与核查要点：
- 立项备案：项目一《江苏省投资项目备案证》惠行审备〔2023〕393号（无锡市惠山区行政审批局，2023年8月3日，实施主体无锡光曜）；项目二惠数投备〔2025〕35号（无锡市惠山区数据局，2025年1月21日，实施主体发行人）。
- 环评批复：项目一锡行审环许〔2023〕5071号（无锡市行政审批局，2023年11月10日）；项目二锡数环许〔2025〕5026号（无锡市数据局，2025年4月7日）——出具单位不同系环保审批职能在不同时期由不同部门承担（机构改革后职能划转）所致，两项目分别于获批时点向当时有权限的机关申办，具有合理性。
- 节能审查：项目一取得惠开行审〔2023〕33号节能评估报告审查意见（2023年10月8日）；项目二年综合能耗1.27吨标准煤，依《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2023〕8号）第十条未达到申请能评审批标准，无需节能审查。
- 用地：项目一已取得苏（2024）无锡市不动产权第0141736号不动产权证书（国有建设用地使用权，有效期至2074年7月23日）。
- 核查程序：国枫律师核对备案证、环评批复、能评意见、不动产权证书原件及审批权限规定。
- 核查意见：国枫律师认为募投项目已取得现阶段所需资质、认证、许可及备案，环评批复出具单位不同具有合理原因，不构成实质性障碍（律师口径）；保荐人意见一致（保荐人口径）。
执业提示：同一城市不同年份的环评批复机关可能因机构改革（行政审批局→数据局承接投资审批职能）而不同，回复只需说明"职能划转+批复时点权限归属"即可；能评豁免须引用地方节能审查实施办法的具体条款和能耗数据（1.27吨标准煤）。
问题 4：2025年2月募投预案修订的程序合规（一轮问题2之(4)，一轮回复文件第1-118页问询；txt行4903–4930区间）
问询要点：2025年2月预案修订的具体情况——原项目"年产10GW储能变流器、10GWh储能系统集成及20万台光储一体机建设项目"与项目二在具体投入、建设内容、备案审批等方面的区别和联系；结合产能调增及相关投入，说明是否属于本次发行方案重大变化，是否已按《证券期货法律适用意见第18号》等规定履行内外部程序及信息披露义务；结合项目二相关董事会时间及前期投入情况，说明募投是否包含董事会前投入。
回复与核查要点：
- 修订内容：删除对储能系统集成（10GWh）及光储一体机（20万台）的投资，保留并调增储能变流器产能至15GW；项目总投资、拟投入募集资金及实施主体、实施地点（无锡市惠山区）相应明确；项目二重新履行备案（惠数投备〔2025〕35号，2025年1月21日）与环评（锡数环许〔2025〕5026号，2025年4月7日）。
- 程序：修订经董事会、股东大会审议并披露；国枫律师及保荐人论证不属于发行方案重大变化（调整为同一主业内的产品线聚焦），并核查募投不含董事会前投入。
- 核查意见：国枫律师认为预案修订已履行内外部程序及披露义务、不构成重大变化、不含董事会前投入（律师口径）；会计师对效益测算与投入核查（会计师口径）。
执业提示：募投从"系统集成+一体机"收缩至"储能变流器"是2025年新能源再融资的典型瘦身（剥离贸易属性强的系统集成业务、聚焦设备制造主业），程序上按"新项目重新备案+环评+董事会股东大会"完整走一遍，可将修订风险清零。
问题 5：前次可转债募投延期与历次募集资金程序合规（一轮问题2之(7)，一轮回复文件第1-118页问询；txt行4903–4930区间）
问询要点：截至最新前次募投项目资金使用和效益实现情况；结合IPO及以后历次融资募集资金用途改变、项目延期或实施主体、实施地点变更等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
回复与核查要点：
- 前次可转债"年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目"预定可使用状态由2024年6月30日延期至2024年12月31日，截至2024年9月末募集资金使用比例77.63%；延期经董事会、监事会审议并及时披露。
- IPO后历次募集资金变更、延期、实施主体地点变更逐项列表核对审议程序与披露文件，不存在擅自改变用途未纠正或未经股东大会认可情形。
- 核查程序：国枫律师逐项核对历次募集资金专项决议及公告。
- 核查意见：国枫律师认为历次募集资金变动程序合规、不存在违规情形（律师口径）；保荐人和会计师对使用进度与效益核查（保荐人/会计师口径）。
执业提示：前募"延期+使用比例77.63%"与本次大额扩产并存的必要性论证，应以"项目二系项目一同一园区的产品线补强+前募项目按期完工转固"双线说明；延期披露的及时性是程序合规核查的核心，任何一次未按期披露都会在7-(7)问询中被点名。
四、未纳入详述事项
一轮问题1全部子问（业绩波动2023年收入增长110.93%、储能电芯外购占系统成本60%、AVAADA与LARSEN & TOUBRO客户变动、其他应付款货币互换、存货跌价、应收账款占比83.60%、合同资产质保金、预付款关联排查、财务性投资200.00万元等）及问题2之(2)(3)(5)(6)(8)投向主业对比、效益测算（项目一27.78%、项目二28.83%对现有毛利率）、产能消化与重复建设、折旧摊销、基建闲置防范；二轮问题3分布式光伏逆变器扩产合理性（欧洲户用去库存）、问题4可比公司口径、问题5舆情——均属财务类事项或律师未单独发表意见。
五、待核验/待补事项
①受理具体日期、注册批复及发行结果、最终发行对象与吴强认购结果未见素材【待核验】；②审计机构全称（公证天业会计师事务所）及签字律师、保荐代表人姓名未捕获【待核验】；③项目一2026年开工计划的实际执行情况、更新后备案证惠数投备〔2025〕418号全文未见素材，引用时须更新；④2025年2月预案修订前后募投资金分项金额对照表未逐项摘录；⑤二轮问询函文号未在已读txt片段捕获【待核验】。
