广东思泉新材料股份有限公司（301489·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未取得（截至素材日为问询回复阶段，标注"审核中"）｜ 受理日期：约2025年8月（审核问询函2025-09-15下发）【受理日精确日期待核验】｜ 问询共 1 轮（截至素材日）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《募集说明书（2025-08-27申报稿、2025-10-29更新稿）》；《发行人及保荐机构关于深交所审核问询函的回复》（2025-10-29披露，审核函〔2025〕020048号，2025-09-15下发）；北京中银律师事务所《2025年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（2025-10-29披露） 中介机构：保荐人（主承销商）长城证券；发行人律师北京中银律师事务所；申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次发行为创业板向特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过46,591.39万元，投向：①越南思泉新材散热产品项目（项目一，拟使用募集资金36,916.40万元，实施主体全资二级子公司越南思泉新材有限公司，地点越南北宁VSIP工业园区，生产石墨散热材料、导热界面材料等，预计年销售收入59,870.49万元）；②液冷散热研发中心项目（项目二，环评手续办理中）；③信息化系统建设项目（项目三）；④补充流动资金。前次IPO募投项目尚未结束，截至2025年6月30日剩余募集资金9,112.01万元；2024年10月28日第三届董事会第十九次会议及2024年11月29日2024年第五次临时股东大会审议通过《关于拟暂时调整募投项目部分场地用途的议案》，将小部分暂时闲置场地按当地市场价出租给子公司使用及对外出租。
审核时间线：深交所2025年9月15日下发审核问询函（审核函〔2025〕020048号），问询回复与中银补充法律意见书（一）于2025年10月29日披露；共2个问题。公司2023年新设子公司3家、2024年新设9家、收购2家，其中4家存在未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产情形；发行人2024年8月收到《海关稽查征求意见书》（税则号列申报不符，该事项已申请豁免披露）。本案为消费电子热管理材料企业"出海越南＋液冷研发"型定增，法律审核焦点：越南募投的ODI全链条与募集资金出境监管、子公司劳务派遣超限与环评违规定性、海关稽查的豁免披露处理。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(3) | 劳务派遣用工超10%的处罚风险、整改有效性、劳务外包是否规避监管 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 1(4) | 海关稽查（税则号列不符）进展、是否构成重大违法（已申请豁免披露） | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是（回复豁免披露） |
| 首轮 | 1(6) | 新设收购子公司擅自开工/未验收先投产、环评手续进展、处罚风险与拆除影响 | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 2(3) | 越南项目境外投资手续、资金安排与流转、募集资金出境程序与监管 | 募集资金用途/对外投资 | 是 |
| 首轮 | 2(4) | 项目一开工审批文件、越南当地土地环保税收合规、境外实施能力 | 产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 2(5) | 项目二与前募研发中心区别、多个研发中心合理性、环评进展 | 募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 1(5)(7) | 新增子公司少数股东关联关系排查；财务性投资认定与扣除 | 同业竞争与关联交易/财务性投资 | 否（保荐人；会计师核查(7)） |
| 首轮 | 1(1)(2)、2(1)(2)(6)-(11) | 毛利率波动、增收不增利、产能消化、效益测算、前募场地出租披露、补流比例、折旧摊销 | 纯财务/业务类为主 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 2(3)(4)：越南募投项目的ODI手续、资金出境与当地合规（首轮，回复文件第47–60页；中银补充法律意见书（一）第16–26页；txt 行 812–1260）
问询要点：(1)项目一境外投资相关手续办理进展，资金安排方式和资金流转情况，包括越南子公司资金管理、分红款外汇汇回、募集资金出境需履行的相关程序及是否存在障碍、境外募投项目资金如何监管、是否满足募集资金监管要求；(2)项目一是否已取得开工所需的所有审批文件，是否符合当地土地、环保、税收等规定，发行人是否具备在境外实施项目一的经验及能力。
回复与核查要点：
- 境外投资境内手续（三项齐备）：①发改——项目一投资金额36,916.40万元未超过3亿美元、不属于敏感类项目（依《企业境外投资管理办法》国家发改委令第11号第十三、十四条），应由省级发改部门备案；2025年4月18日取得广东省发改委"粤发改开放函〔2025〕677号"《境外投资项目备案通知书》。②商务——依《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）属备案管理；2025年3月18日取得广东省商务厅"境外投资证第N4400202500291号"《企业境外投资证书》。③外汇——依汇发〔2009〕30号、汇发〔2015〕13号由银行直接审核办理；2025年9月2日取得经办银行中国建设银行《业务登记凭证》。出资路径：发行人→全资一级子公司香港思泉→二级子公司越南思泉（间接持股100%）。
- 越南当地手续：依越南法律意见书，越南思泉依法设立并取得《企业注册证书》《投资注册证书》及生产经营所需行政许可资质；已取得北宁省土地登记办公室（LURC）2025年1月17日签发的编号AA 00094302《土地使用权及附着资产所有权证书》、越南北宁省大同区人民委员会2025年6月19日颁发的编号"10/XNMT-UBND"《环境登记证书》；依越南《建筑法》（第50/2014/QH13号法律经62/2020/QH14修订）第89条需取得建设许可证，依2025年5月15日第105/2025/ND-CP号法令（2025年7月1日生效）需编制消防设计文件供评估并经消防救援警察机关验收后方可投入使用，相关建设许可及消防手续按进度办理。
- 资金管理与出境监管：发行人依《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》设募集资金专户（存放境内银行）、与银行及保荐机构签三方监管协议、内审部门至少每季度检查、董事会每半年度出具专项报告；越南思泉资金使用受其董事与发行人财务总监双重管控。
- 分红款汇回：依越南法律意见书（引《越南投资法》61/2020/QH14第36条第2款），外商投资企业履行对越南义务后有权将合法收入（含已分配利润）汇出境外，股息汇回无法律障碍；境内依汇发〔2009〕30号第十七条办理利润入账或结汇，无特定限制。
- 核查程序：律师查阅《对外投资合作国别（地区）指南（越南）》（2024年）等、发行人预案议案、ODI备案证书及《业务登记凭证》、越南思泉注册与投资证书、越南律师法律意见书、《募集资金管理制度》《资金管理制度》并访谈财务总监。
- 核查意见：发行人律师（中银）认为：发行人已办理发改、商务备案和银行登记，完成境外投资和募集资金出境相关手续；越南思泉资金可有效管理，分红款汇回无法律障碍；境外募投募集资金可被有效监管，满足募集资金监管要求。保荐人对问题2整体核查并发表明确意见。
执业提示：越南募投的证据栈为"境内ODI三件套（发改函＋商务证＋银行业务登记凭证）＋越南两证（企业注册＋投资注册）＋土地使用权证书（LURC）＋环境登记证书＋当地律师意见（含外汇汇出论证）"；募资出境监管的关键表述是"专户存放境内、三方监管、用款出境逐笔审核"，结构上以香港SPV间接持股需说明出资路径与税务影响。
问题 1(3)：劳务派遣超限的整改与劳务外包定性（首轮，回复文件第4–8页；中银补充法律意见书（一）第7–9页；txt 行 248–360）
问询要点：(1)子公司劳务派遣用工超过10%的原因，是否存在被处罚风险；(2)整改具体情况及有效性；(3)采用劳务外包整改的原因，是否存在规避劳务派遣等相关法律及监管规定的情形。
回复与核查要点：
- 超限情况：报告期内子公司思泉热管理劳务派遣占比曾达34.76%（2023年）、31.52%（2024年），可铭精密54.69%（2024年）、泛硕电子65.61%（2024年），均不符合《劳务派遣暂行规定》关于劳务派遣用工不得超过用工总量10%的规定。
- 整改：发行人通过逐步扩招用工岗位、将非核心工序进行劳务外包等方式降低比例；截至2025年6月30日，发行人及各子公司劳务派遣用工人数占总员工人数比例已符合《劳务派遣暂行规定》。
- 处罚风险评估：依据《劳务派遣暂行规定》及《劳动合同法》第九十二条，违反规定的由劳动行政部门责令限期改正，逾期不改正的以每人五千元以上一万元以下标准处以罚款；截至补充法律意见书出具日，发行人及子公司未因劳务派遣问题被责令改正或受到罚款处罚，不存在违反《劳务派遣暂行规定》《劳动合同法》等的情形；信用中国（广东）出具《无违法违规证明公共信用信息报告》显示报告期内无人力资源社会保障领域行政处罚记录，受处罚风险较低。
- 外包定性（四要件对照）：律师以合同内容（劳务外包合同约定工作内容、价款结算、违约责任，按业务量结算）、适用法律（《民法典》承揽合同规则vs《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》）、用工管理（外包方自行配置管理人员、直接管理劳动者vs用工单位直接管理）、用工风险（外包方承担）四维度论证发行人与外包方签署《劳务外包合同》系真实的业务外包，检查包装、组装测试、封边等外包岗位具有劳动密集型高、技术难度低、可替代性强、人员流动性高特征，不存在以劳务外包形式规避劳务派遣法律法规限制的情形。
- 核查程序：律师抽取主要劳务外包及派遣协议、外包服务对账单、发票、银行流水，访谈人力资源负责人，查询国家企业信用信息公示系统与企查查，对照《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《民法典》。
- 核查意见：发行人律师（中银）认为报告期内劳务派遣超限情形现已完成整改、被处罚风险较低；发行人不存在以劳务外包规避监管的情形。
执业提示：劳务派遣超限是消费电子代工类企业的通病问询，整改有效性以"报告期逐年占比下降表＋截至基准日达标"呈现；"规避监管"质疑的标准反击即四要件对照表，辅以外包岗位的低技术含量特征说明外包的商业合理性而非法律规避。
问题 1(6)：子公司未批先建、未验先投的环评补办（首轮，回复文件第8–12页；中银补充法律意见书（一）第10–13页；txt 行 502–670）
问询要点：(1)新设、收购的子公司未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的原因及具体情况；(2)相关手续办理最新进展、是否存在障碍；(3)是否存在行政处罚风险、是否构成重大违法违规行为；(4)若后续无法办理相关手续而被要求拆除是否将对发行人产生重大不利影响。
回复与核查要点：
- 违规主体：2024年新设的思泉玻璃、思泉亚聚及2024年收购的可铭精密、泛硕电子存在未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产情形。
- 已完成补办：思泉玻璃（2024年成立，成立之初管理尚未健全、急于产品交付未验收先生产）——2025年4月22日取得"91441625MADAY0U22Q001W"《固定污染源排污登记回执》，2025年8月18日完成项目竣工环境保护验收意见并公示，环评验收、排污登记、验收报告公告备案均完成，环评手续已办理完成。思泉亚聚（少量试生产未及时报建）——2025年6月5日取得建设项目环境影响报告表批复，2025年6月11日办理"91441900MAE03Y7576001W"《固定污染源排污登记回执》，2025年7月28日完成竣工验收并公示，环评手续已办理完成。
- 办理中：可铭精密和泛硕电子曾提交环评报建文件，但因发行人已将园区全部区域办理环评验收、无剩余总量空间，需待园区环评变更后重新履行报建程序；截至补充法律意见书出具日，发行人已办理完成园区环评变更手续，两公司已向东莞市生态环境局提交环评报建申请，正在审批过程中。
- 处罚风险与定性：律师援引环保法律规定说明未批先建可处总投资额1%以上5%以下罚款并可责令恢复原状、未验先投可处20万元以上100万元以下罚款等，存在行政处罚风险；但结合主动整改、环评机构出具的报告表、主管机关受理等，预计办理环评手续不存在重大法律障碍，不构成重大违法违规。
- 核查程序：律师查询《环境影响评价法》等规定，获取思泉玻璃、思泉亚聚环评批复、排污登记回执、验收报告，核查可铭精密和泛硕电子环评报建进展。
- 核查意见：发行人律师（中银）认为思泉玻璃、思泉亚聚环评手续已补办完成；可铭精密和泛硕电子环评办理不存在重大法律障碍；发行人已出具承诺尽快办理环评审批手续。
执业提示：并购子公司承接的环保瑕疵应按"已补办/在办"分层披露，在办项目以"园区总量空间受限→环评变更→重新报建→已受理"的路径论证无重大障碍；同步由发行人出具限期办结承诺，覆盖"被要求拆除"的极端情形论证。
问题 1(4)：海关稽查事项的豁免披露处理（首轮，回复文件第8页；中银补充法律意见书（一）第9页；txt 行 470–475）
问询要点：截至目前海关稽查事项的最新进展，该事项发生的具体背景，相关海关是否已经或将对公司做出行政处罚，如是，是否构成重大违法行为，以及对公司经营业绩的影响。
回复与核查要点：
- 事实背景：2024年8月13日，发行人收到《海关稽查征求意见书》，认定发行人于2021年4月20日至2024年3月28日以一般贸易方式向广州白云机场申报出口的导热薄膜/石墨制品，申报的税则号列与应当申报的税则号列不符。
- 律师补充法律意见书中对该问询的回复注明"已申请豁免披露"——因该事项涉及豁免披露信息，具体进展、处罚认定及影响分析的详细内容未在公开文件中列示，保荐人、律师已在豁免披露框架内核查并发表意见。
- 执业提示：涉密或商业敏感的稽查事项可依《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》及交易所豁免披露规则申请豁免，但须履行内部审议与披露豁免事由的程序；底稿中应保留完整核查记录，公开文件仅作"已申请豁免披露"的指引式表述。
四、未纳入详述事项
- 问题1(1)(2)：磁性材料毛利率波动（17.01%→34.69%→-2.61%→29.61%，韩系客户竞争性定价）、纳米防护材料毛利率波动、2024年增收不增利（营收+51.10%、扣非净利-6.2%）——纯财务类（会计师核查）。
- 问题1(5)(7)：新增14家子公司的业务定位与少数股东关联关系排查；财务性投资科目排查及董事会前六个月已实施/拟实施投资的扣除——会计师核查(7)，律师未发表意见。
- 问题2(1)(2)(6)-(11)：越南项目采购员工客户来源与依赖性、产能消化、液冷研发投向主业、信息化系统重复建设、前次募投场地出租的披露充分性与收回计划、补流比例合规、效益测算、折旧摊销——业务与财务类为主（会计师核查(6)(8)-(11)）。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未随素材提供，问询要点以回复黑体引用为准； ② 海关稽查事项（税则号列不符）的进展、处罚认定及影响分析已申请豁免披露，公开素材无法核验，其是否已结案、罚款金额、是否构成重大违法均【待核验】； ③ 《法律意见书》《律师工作报告》未随素材提供，常规法律核查内容未纳入本文档【待核验】； ④ 精确受理日、上市委/审核中心审议及注册批复进展未见素材；素材截止2025-10-29回复披露，其后进展【待核验】； ⑤ 签字律师名单、发行对象与限售安排等发行要素未在txt中完整提取【待核验】； ⑥ 财务性投资的具体扣除金额及募资规模是否因此调整未在素材中体现【待核验】。
