中国银行股份有限公司（601988·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；上证上审（再融资）〔2025〕111 号审核问询函 2025-04-18 出具、回复 2025 年 4 月披露，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（问题 1 行政处罚、问题 2 诉讼仲裁、问题 3 业务经营）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复、会计师专项说明及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于中国银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2025 年 4 月，上证上审（再融资）〔2025〕111 号）；《审核问询函回复的专项说明》；北京市金杜律师事务所《补充法律意见书（一）》（2025 年）；《中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》 中介机构：联席保荐机构（联席主承销商）中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所（经办律师周宁、柳思佳，负责人王玲）；申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（商业银行资本补充型再融资；问询在行政处罚与诉讼仲裁两题外增设"境外业务风险管理"一题，系四大行注资项目中唯一就全球化经营风险专门发问的案例）
一、发行方案与审核概况
本次发行为中国银行向特定对象发行 A 股股票（商业银行补充资本型定增），发行对象、发行价格、募集资金总额与用途等方案要素未在本次问询函及回复素材中展开问询，相关数据【待核验】（须以募集说明书及后续披露文件核对）。问询设置三个问题：报告期 316 笔行政处罚是否构成重大违法、5 宗亿元级未决诉讼仲裁的预计负债计提、境外业务（543 家境外分支机构、覆盖 64 个国家和地区）风险管理措施及风险披露充分性。
审核时间线：上交所 2025 年 4 月 18 日出具上证上审（再融资）〔2025〕111 号审核问询函（三道题），发行人及中介机构 2025 年 4 月完成回复。截至素材时点项目处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"全球化程度最高的国有大行补充核心一级资本定增"，其境外业务风险问询（法律合规风险、国别风险、反洗钱与制裁合规）为银行系再融资问询提供了跨境合规审查的完整框架。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 报告期 316 笔行政处罚（合计 30,959.99 万元）是否属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为、是否构成发行障碍 | 诉讼仲裁与行政处罚/重大违法认定 | 是 |
| 首轮 | 问题 2 | 作为被告/被申请人的 5 宗亿元级未决诉讼仲裁（涉案本金约 269,861.80 万元）、对日常经营与财务状况的影响、预计负债计提充分性 | 诉讼仲裁与行政处罚/商誉与减值（或有事项） | 是（范围限于重大不利影响判断） |
| 首轮 | 问题 3 | 境外业务的风险管理措施及实际执行情况（信用、市场、法律合规、国别风险），风险披露是否充分 | 其他法律事项（跨境合规与信息披露） | 否（保荐机构核查） |
| - | （未问询） | 募集资金用途、财务性投资、前次募集资金、发行对象与定价、限售安排等常规再融资维度 | - | - |
三、重点法律问题详述
问题 1：316 笔行政处罚不构成重大违法的条线分层论证（首轮问题 1，回复第 7-1-2 至 7-1-6 页；金杜补充法律意见书（一）；txt 行 36-170）
问询要点：根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在被监管部门处罚的情况。请发行人说明：相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 总体情况：2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人总行、境内各分支机构以及境内一级控股子公司被境内监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上罚款共 316 笔，涉及金额共计 30,959.99 万元，占发行人及其控股子公司被境内监管部门处罚总金额 50%以上（素材选取口径为境内主体大额处罚）。
- 银保监会/金监总局条线（230 笔、22,336.91 万元）：事由涉及信贷业务、银行卡业务、理财业务等；罚款均已足额缴纳、已整改；不涉及吊销金融许可证、责令停业整顿等严重影响持续经营事项，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全领域，不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
- 人民银行条线（24 笔、6,180.54 万元）：事由涉及反洗钱管理、支付结算管理、征信管理等。三层拆分：①13 笔（合计 5,090.54 万元）涉及《反洗钱法》《人民币银行结算账户管理办法》《人民币管理条例》等，其中因反洗钱事由被处罚金额合计 3,288.49 万元（未按规定履行客户身份识别义务、与身份不明客户交易等）——系业务管理问题，无参与洗钱的主观恶意、未造成恶劣社会影响，不属于《反洗钱法》第三十二条规定的情节特别严重情形，未被责令停业整顿或吊销经营许可证；②9 笔（合计 745 万元）涉及支付结算管理、征信管理，不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条、第三十条规定的较大数额罚款、吊销许可证、责令停业整顿等重大行政处罚；③2 笔（合计 345 万元）涉及金融消费者权益保护管理、支付结算管理，不存在主观恶意，不属于《消费者权益保护法》第五十六条等规定的情节严重情形。
- 外汇条线（54 笔、2,257.20 万元）：事由涉及结汇、售汇等外汇业务、外汇账户管理；不涉及暂停或停止经营结售汇业务、暂停或停止经营外汇业务或吊销外汇业务许可证。
- 市场监管条线（5 笔、127.10 万元）：事由为业务收费问题，均适用从轻处罚，处罚机关未认定情节严重。
- 其他部门（3 笔、58.24 万元）：事由涉及项目建设管理、安全管理。
- 核查程序：查阅行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及整改报告并取得发行人确认；取得并查阅 2022-2024 年度内部控制评价报告及会计师《内部控制审计报告》；检索金融监管总局、人民银行、外汇局官网；比对《中国银保监会行政处罚办法》《中国人民银行行政处罚程序规定》《国家外汇管理局行政处罚办法》《外汇管理行政罚款裁量办法》《上市公司证券发行注册管理办法》。
- 核查意见（联席保荐机构及发行人律师）：处罚种类主要为罚款，均已足额缴纳并整改；未导致合法存续受影响或批准、许可、授权、备案被撤销（包括吊销《金融许可证》或营业执照）；不属于《注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二项规定的严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；罚款总额占最近一期经审计净利润比例很低，内控制度健全、有效性无重大缺陷，不构成实质性法律障碍。
执业提示：中行回复在五大条线外单列"其他监管部门"（项目建设管理、安全管理）体现穷尽列举；反洗钱处罚细分"反洗钱事由金额 3,288.49 万元/全部涉反洗钱法规金额 5,090.54 万元"的口径层次，并以《反洗钱法》第三十二条"情节特别严重"反面排除回应加重情节；市监处罚直接援引处罚决定书"适用从轻处罚"的记载作为非情节严重证据，取证明力最高。
问题 2：5 宗亿元级未决诉讼的预计负债计提（首轮问题 2，回复第 7-1-7 至 7-1-10 页；txt 行 172-302）
问询要点：根据申报材料，发行人及下属子公司存在相关未决诉讼。请发行人说明：报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，是否对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 案件总体：截至 2024 年 12 月 31 日，发行人总行及境内各分支机构、境内一级控股子公司作为被告、被申请人在境内法院、仲裁机构进行的单笔争议标的（本金）1 亿元以上尚未了结重大诉讼、仲裁共 5 宗，涉案本金约人民币 269,861.80 万元，占发行人作为被告/被申请人境内涉诉案件总金额 50%以上。案由分别为金融委托理财合同纠纷、营业信托纠纷、确认合同无效纠纷、侵权责任纠纷、金融不良债权转让合同纠纷，均系主营业务产生的纠纷。
- 重大不利影响：涉案本金约占发行人 2024 年末经审计归属于母公司所有者权益的 0.096%，占比较小，不会对日常经营、财务状况产生重大不利影响。
- 预计负债：计提原则为同时满足现时义务、很可能导致经济利益流出、金额能够可靠计量三要件，按最佳估计数初始计量并在资产负债表日复核；发行人经评估认为很可能败诉的估计计提金额，反之不计提。5 宗案件中：1 宗已根据二审判决结果向原告支付款项、目前处于再审申请阶段，评估不需要再计提预计负债；其余 4 宗根据案情分析并结合外部法律顾问意见和期后判决结果，认为截至 2024 年末按企业会计准则不需要计提预计负债。
- 核查程序：联席保荐机构查阅诉讼文书、了解案件背景与阶段、查阅外部律师法律意见书、查阅定期报告与未决诉讼及预计负债清单；申报会计师获取未决诉讼清单并与总账核对、向发行人询问案件背景、发送外部律师函获取回复并评估管理层判断合理性；发行人律师查阅诉讼文书及定期报告。
- 核查意见：联席保荐机构——涉案比例较小、系正常经营纠纷，已合理判断是否计提、会计处理符合企业会计准则，不会产生重大不利影响；申报会计师——预计负债计提在所有重大方面符合企业会计准则；发行人律师——涉案本金占归母权益比例较小，案件不会对日常经营、财务状况产生重大不利影响（律师核查范围限于重大不利影响判断，会计充分性由会计师负责，分层清晰）。
执业提示：本案 5 宗案件呈现"再审申请阶段已按二审判决付款（生效判决履行完毕）+期后判决结果"两种零计提依据，其中"期后判决结果"是很有力的期后事项证据——起诉时点未决但回复出具日前已获有利判决的案件可直接援引；三方中介核查范围分层（保荐机构全面、会计师计提充分性、律师重大不利影响）在本案回复中体现最完整。
问题 3：境外业务风险管理措施与披露充分性（首轮问题 3，回复第 7-1-11 至 7-1-17 页；txt 行 304-520）
问询要点：根据申报材料，截至报告期末，发行人拥有 543 家境外分支机构，覆盖亚太（含中国香港澳门台湾地区）、欧洲、美洲、非洲等区域共 64 个国家和地区。请发行人说明：境外业务的风险管理措施及实际执行情况，相关风险披露是否充分。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 风险管理架构：建立由董事会（承担全面风险管理最终责任）、监事会（监督责任）、高级管理层（实施责任）、风险管理部门、业务部门和内部审计部门组成的全面风险管理组织架构，持续强化境外机构全面风险管理体系。
- 信用风险：境外贷款组合质量受境外主要经济体货币政策转向、全球贸易负面因素、经济下滑及金融动荡、不可抗力等影响；执行"一行一策"制定风险策略、强化信贷集中度风险管控、对境外房地产等重点领域滚动摸清风险底数、加大风险处置力度；金融投资强化债市违约预警和收益率走势市场跟踪、增强综合经营公司债券投资穿透管理；同业拆借按同业规模、财务状况及内外部信用评级确定客户信用情况并持续监控。
- 市场风险（利率与汇率）：2024 年以来主要发达国家开启降息进程、全球银行业净息差收窄压力增加；管理策略为综合考虑集团风险偏好与市场变化，通过压力测试、调整资产负债结构、优化内外部定价策略、实施风险对冲控制风险。
- 法律合规风险：境外银行业强监管态势持续、监管全球化协同性明显、执法力度加强；发行人持续完善境外合规管理长效机制，规范境外机构"外法内化"工作机制，强化重要合规事项报告、监管评级、监管沟通、监管发现问题整改、新设机构合规验证等管控要求；组织境外机构开展基于业务和人员的合规风险评估，精准识别风险敞口。反洗钱合规及制裁合规管理方面——持续完善反洗钱治理机制，从管理层承诺、风险评估、内部控制、检查和培训五大方面建立覆盖全集团、所有条线、所有员工的集团制裁合规体系。
- 国别风险：境外资产、盈利占比高于同业平均，面临的国别风险相对复杂（经济状况恶化、政治社会动荡、资产被国有化或征用、政府拒付、外汇管制或货币贬值等）；落实国家金融监督管理总局《银行业金融机构国别风险管理办法》，修订国别风险管理政策、重检国别风险评级和限额、加强限额监测预警、开展国别风险压力测试；截至报告期末国别风险敞口主要集中在国别风险低和较低的国家和地区。
- 披露充分性：发行人已在《募集说明书》"重大事项提示"之"二、特别风险提示"之"（四）全球化经营中的风险"以及"第六节 与本次发行相关的风险因素"之"一、与发行人相关的风险"之"（八）全球化经营中的风险"提示相关风险。
- 核查意见：保荐机构核查认为发行人已建立并有效执行境外业务风险管理措施，相关风险披露充分（本问未要求发行人律师单独发表意见）。
执业提示：全球化银行再融资的境外风险问询以"四大风险维度逐一措施+执行+披露位置"三段式回应，其中反洗钱与制裁合规体系（五大支柱）是跨境合规的审查重点；信息披露充分性以募集说明书"重大事项提示+风险因素"双落点回指，形成问询回复与申报文件的闭环引用。
四、未纳入详述事项
① 本次问询函未涉及募集资金用途与可行性、财务性投资、前次募集资金、产业政策、发行对象与认购方式、定价基准、限售安排等常规再融资维度（与交通银行、邮储银行、建设银行同批次口径一致），方案要素无从自素材提取；② 问题 3 中市场风险的利率/汇率量化分析属风险管理与财务披露类内容，法律维度仅涉反洗钱与制裁合规部分（已详述）。
五、待核验/待补事项
① 本次发行方案核心要素——发行对象（含注资主体）、发行价格、发行数量、募集资金总额与具体用途、限售期——均未在问询回复素材中披露，deal_amount 与 pay_method 标注待核验【待核验】；② 受理日期、上会/提交注册及证监会注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 5 宗亿元级未决诉讼仲裁的具体案名、当事人与审理机构未在素材中展开【待核验】；④ 金杜补充法律意见书（一）签署日期空白（"二〇二五年 月 日"），以正式披露版本为准【待核验】；⑤ 境外分支机构所受境外监管处罚（如所在国监管机构）情况未在本问询中单独披露，其合规性核查范围以境内大额处罚为主【待核验】。
