浙江春风动力股份有限公司（603129·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；上证上审（再融资）〔2025〕244 号审核问询函 2025-08-12 下发、回复 2025 年 9 月披露，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（问题 1 募投项目必要性、问题 2 前次募集资金使用、问题 3 业务及经营情况、问题 4 其他含 4.1-4.3）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《浙江春风动力股份有限公司与华泰联合证券关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（2025 年 9 月，上证上审（再融资）〔2025〕244 号）；立信会计师回复；国浩律师（杭州）事务所《补充法律意见书（二）》（就问题 4.2、4.3 出具核查意见）；《浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（申报稿）》 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师国浩律师事务所（杭州）；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（拟募集资金不超过 25 亿元，投向"年产 300 万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目""营销网络建设项目""信息化系统升级建设项目"）
一、发行方案与审核概况
本次可转债拟募集资金不超过 25 亿元，募投三项目：①"年产 300 万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目"——新增燃油摩托车产能 20 万辆、电动自行车产能 170 万辆、电动摩托车产能 110 万辆，并进行核心部件研产配套（相关项目尚未取得土地权证、环评批复，须按发行类第 6 号补充披露用地计划与审批安排）；②"营销网络建设项目"；③"信息化系统升级建设项目"。发行人最近一期末货币资金 77.53 亿元，融资必要性与规模合理性成为问询核心。
审核时间线：上交所 2025 年 8 月 12 日下发上证上审（再融资）〔2025〕244 号审核问询函（四道题），发行人及中介机构 2025 年 9 月完成回复。截至素材时点项目处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"高货币资金余额下的大额可转债扩产"，叠加《电动自行车安全技术规范》（GB 17761-2024）新国标实施、境外产品召回（报告期 10 起）、外部技术许可到期（WP Performance Systems GmbH）、前次募投节余资金永久补流等复合议题，是消费类制造业出海企业再融资中法律议题最密集的样本之一。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(6) | 募投与现有产品的区别联系与投向主业；产能利用率波动、新增产能规模合理性与产能过剩风险；营销网络新建网点规划、所有权归属与建设模式；信息化系统升级必要性；营销网络建设测算与信息化项目资本性支出认定；77.53 亿元货币资金与利息收入匹配及融资规模合理性；按发行类第 6 号补充披露募投用地计划与审批备案情况 | 募集资金用途与可行性/土地房产权属/产业政策 | 否（保荐机构核查；(5)(6)保荐机构及会计师按 18 号文第 5 条） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 前次募投（动力运动装备扩产及产线智能化改造、研发中心升级改造）内部投资结构调整（2023 年 4 月）与节余资金永久补流（2024 年 8 月）、非资本性支出占比（发行类第 7 号第 6 条） | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构及会计师） |
| 首轮 | 问题 3.1-3.2 | 主要客户应收账款、境外业务经营 | 纯财务/经营类 | 3.1-3.2 保荐机构及会计师；境外部分另见分工 |
| 首轮 | 问题 4.1 | 董事会决议日前六个月至发行前财务性投资及扣除；最近一期末是否持有金额较大财务性投资（长期股权投资 22,931.69 万元、其他权益工具 9,618.93 万元等）（18 号文第 1 条） | 财务性投资/类金融 | 否（保荐机构及会计师） |
| 首轮 | 问题 4.2(1)-(3) | 《电动自行车安全技术规范》（GB 17761-2024，2025.9.1 实施）影响及产品认证；产品安全与质量负面事件（报告期 10 起召回）、重要未决诉讼仲裁（3 起 500 万元以上侵权责任案件、商标权纠纷）；外部技术许可（WP Performance Systems GmbH《技术与许可协议》2026 年到期） | 环保与安全生产（产品质量）/诉讼仲裁与行政处罚/对外投资与产业协同 | 是 |
| 首轮 | 问题 4.3 | 互联网业务（官网、APP、公众号、小程序）资质取得与经营合规 | 其他法律事项（电信与互联网监管） | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：电动自行车新国标、产品召回与技术许可到期（首轮问题 4.2(1)-(3)，回复报告第 7-1-200 至 7-1-211 页；国浩补充法律意见书（二）第 4-17 页；txt 行 8449-9090）
问询要点：（1）《电动自行车安全技术规范》对公司生产经营及本次募投项目实施可能产生的影响，公司现有及拟生产的产品是否符合境内外相关标准要求，是否均已取得生产、销售所需的许可、认证、批准等；（2）公司报告期内是否发生产品安全与质量的负面事件，是否建立健全产品质量控制及消费者权益保护措施；重要未决诉讼、仲裁的最新进展情况，是否涉及公司产品质量问题、核心商标权等，是否可能会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响；（3）获得外部技术许可、授权等情况，相关许可、授权到期是否影响公司生产经营。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 新国标影响：《电动自行车安全技术规范》（GB 17761-2024，2024.12.31 发布、2025.9.1 实施）为强制性国家标准，规定整车标志、整车安全、机械安全、电气安全、防火阻燃、塑料占比、北斗定位等要求——2025 年 9 月 1 日后所有新生产电动自行车必须符合新标准。发行人已按新标准要求实施电动自行车产品制造，逐步开展新生产产品的强制性产品认证（CCC），拟生产产品将按新标准开发取证；发行人现有电动两轮车已采用"摩托级"生产工艺、部分产品已满足新标准；现有及拟生产产品符合境外相关标准要求；新国标实施对公司生产经营及本次募投项目实施不存在重大不利影响。
- 产品召回与质量控制：报告期内发行人涉及 10 起产品召回事件（如 2024 年 10 月 2 日美国市场对 2024 CFORCE 800 Touring、2024 CFORCE 全地形车油门杆松开后不能回怠速问题召回约 2,650 辆，补救措施为免费更换加油拨片组，涉及 4 起投诉、其中一起造成车辆事故、一起造成人员受伤等）。律师核查质量监督部门（国家市场监督管理总局）、美国消费品安全委员会（CPSC）、欧盟 Safety Gate、澳大利亚产品安全局及 ACCC 官网记录，核查产品质量控制体系、消费者权益保护制度及产品纠纷清单。
- 未决诉讼与商标权：截至报告期末争议金额 500 万元以上的涉及侵权责任的诉讼案件共 3 起；涉及核心商标权的春风凯特摩与广州天马商标权纠纷案件，已取得案件代理律师意见及境外律师法律意见。
- 技术许可：①2016 年与 WP Performance Systems GmbH 签署《技术与许可协议》（有效期 10 年），取得轻质车架制造开发相关技术使用权并受让部分新系列摩托车轻质钢车架设计制造技术，用以向其供应轻质钢车架及升级全地形车钢车架设计——该协议将于 2026 年到期，因相关配件产品需求较低，发行人拟不再续展；WP 许可的轻质车架组件销售收入 2024 年度 1,880.73 万元、2025 年 1-6 月 0.19 万元，重要性和销售收入占比较低；②2018 年春风凯特摩与 KTM AG 签署《技术买卖及转让协议》取得 799cc 排量 IL2 摩托车发动机技术；③2020 年 12 月与 KTM AG 签署《技术出售和转让协议》取得 799cc 摩托车 IL2 底盘和 899cc 摩托车 IL2 发动机技术及技术服务培训——后两份为技术转让协议、技术一切权利已出售转让，不存在到期情形。许可、授权到期不会对生产经营产生重大影响。
- 核查意见（保荐机构和发行人律师）：①新国标实施不存在重大不利影响，CCC 认证逐步推进；②电动两轮车产品采用摩托级工艺、部分已达标，拟生产产品将按新标准开发；③现有及拟生产产品符合境外标准要求；发行人已建立健全产品质量控制体系；召回事件已按境内外监管要求实施补救；报告期内发行人发生因车辆问题产生产品召回的事项已充分披露，未构成重大不利影响；外部技术许可到期不影响生产经营。
执业提示：出海制造业的"质量合规三件套"核查——本国市监总局+美国 CPSC+欧盟 Safety Gate/澳洲 Product Safety 官网逐一检索召回记录并列表披露，是 4.2 类问询的标配证据；技术许可到期的"不续展"论证以收入占比（2024 年 1,880.73 万元）+技术权属切割（许可 vs 转让）双轨完成，KTM 系列技术转让协议因权利全部移转而无到期问题，是许可协议条款设计的正面范例。
问题 2：募投用地未取得与产能过剩风险、高货币资金下融资必要性（首轮问题 1(1)-(6)，回复报告第 7-1-2 至 7-1-47 页；txt 行 52-4440）
问询要点：（1）募投产品与现有产品在技术工艺、设备、型号、功能、应用场景的区别联系，募集资金是否符合投向主业要求；（2）报告期产能利用率波动原因、本次募投必要性及新增产能规模合理性、是否存在产能过剩风险（燃油摩托车 20 万辆/电动自行车 170 万辆/电动摩托车 110 万辆）；（3）营销网络建设项目新建网点规划、选址依据、所有权归属、建设模式、补贴方式、款项支付安排、实施主体、意向性协议，与行业惯例及历史情况一致性，网点规模合理性及经营影响；（4）信息化系统升级的具体应用场景与必要性；（5）营销网络建设测算依据、信息化项目构成资本性支出的原因合理性；（6）货币资金规模较高（77.53 亿元）的原因与利息收入匹配性、融资规模合理性。并要求根据发行类第 6 号补充披露募投用地计划、取得土地具体安排、进度及审批核准备案情况。
回复与核查要点：
- 投向主业：年产 300 万台套项目围绕电动两轮车和燃油摩托车整车制造及关键零部件自主研发配套，打造高标准智能化工厂，属主业产能扩张；营销网络与信息化项目为辅助项目不新增产能。
- 用地与审批：募投项目尚未取得土地权证、环评批复——按发行类第 6 号要求补充披露用地计划、取得土地具体安排与进度及项目备案情况。
- 产能与消化：结合燃油摩托车、电动两轮车已有及拟建产能、产能利用率、产销率、毛利率，产业政策（电动两轮车新国标推动存量替换，国内电动两轮车社会保有量约 4.25 亿台）、境内外市场空间、公司市场地位与可比公司扩产、国际贸易形势、终端消费习惯、在手订单论证产能消化。
- 营销网络与信息化：新建网点按选址依据、所有权归属（租赁/自建）、建设模式、补贴方式（经销商门店装修补贴——其他非流动资产中经销商门店装修补贴 11,036.46 万元）、款项支付安排逐项披露；信息化系统升级覆盖研发、生产供应链、营销、数据、管理五大场景。
- 融资规模：货币资金 77.53 亿元规模较高，回复论证其受限情况、未来资金流入与各项资本性支出安排，拟募集资金不超过 25 亿元与公司总体资金缺口相匹配。
- 核查意见：保荐机构认为本次募投符合投向主业要求、产能规划合理且消化风险可控、营销网络与信息化项目必要、融资规模合理；用地事项已按发行类第 6 号补充披露（用地落实情况持续更新）；(5)(6)由保荐机构及申报会计师按 18 号文第 5 条核查。
执业提示：募投项目"未取得土地权证、环评批复"即申报，须按发行类第 6 号在募集说明书补充"用地计划+取得安排+进度+审批备案"四要素并持续更新；货币资金充裕（77.53 亿元）企业的大额融资，必须以受限资金、专项用途安排和缺口测算证明"存钱与融资并存"的必要性，利息收入匹配性测试是必做动作。
问题 3：互联网业务资质合规（首轮问题 4.3，回复报告第 7-1-212 至 7-1-218 页；国浩补充法律意见书（二）第 17 页起；txt 行 9102-9200）
问询要点：请发行人说明：公司通过互联网（包括公众号、小程序、互联网平台）开展业务的具体情况，是否取得相应资质，经营是否合法合规。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 互联网业务清单：①春风中文官网（cfmoto.com，品牌与产品展示，已备案浙 ICP 备 09098699-4 号）；②春风动力官方营销平台（cfmoto-online.com，产品销售，已备案浙 ICP 备 09098699-6 号）；③ZEEHO 中文官网（zeehoev.com，品牌与产品展示，已备案浙 ICP 备 09098699-11 号）；④CFMOTO APP（境内，产品销售、车辆互联、售后服务、用户社区，已备案浙 ICP 备 09098699 号-17A）；⑤ZEEHO APP（境内，同上功能，已备案浙 ICP 备 09098699 号-18A）；⑥CFMOTO DMS APP（境外，经销商管理仅对经销商，已备案）等，另含公众号、小程序矩阵。
- 合规性：相关网站、APP 均已履行 ICP 备案手续；产品销售通过自营平台及第三方平台开展，取得相应业务资质，经营合法合规。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，公司通过互联网开展业务已取得相应备案及资质，经营合法合规。
执业提示：消费品企业自有商城/APP 的互联网资质核查按"主体清单+用途分类（展示/销售/社区）+备案号逐一对应"三列表完成；涉及在线销售的自营平台应同步关注 EDI/ICP 许可与备案的区分，本案以备案为基础并经律师逐一核验注册主体与备案号一致性。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(2)(3)(5)(6)中产能利用率波动的量化分析、网点单店收入测算、资本性支出认定、货币资金与利息收入匹配等属财务测算类内容；② 问题 2 关于前次募投内部投资结构调整（2023 年 4 月 11 日第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十一次会议审议，2023 年 5 月 5 日 2022 年年度股东大会决议通过《关于调整募投项目内部投资结构及投资金额、增加实施地点的议案》）增加土建工程金额、减少设备购置及安装金额的合理性，研发中心升级改造项目的研发成果转化，以及 2024 年 8 月结项后节余募集资金永久补充流动资金的非资本性支出占比分析，由保荐机构及申报会计师按发行类第 7 号第 6 条核查；③ 问题 3.1-3.2 关于主要客户应收账款交易内容与金额、境外业务经营属财务与经营类问题。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在素材中完整提取【待核验】；② 注册批复、上市委会议及发行结果未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 募投项目土地出让/招拍挂进展、环评批复取得情况【待核验】；④ 3 起 500 万元以上侵权责任诉讼的案号、当事人与最新进展，春风凯特摩与广州天马商标权纠纷的裁判结果【待核验】；⑤ 10 起产品召回事件（含 2024 年 10 月美国 CFORCE 油门杆召回约 2,650 辆、涉及人员伤害投诉）的后续监管处置与索赔情况【待核验】；⑥ 国浩（杭州）补充法律意见书（二）签字律师姓名未在素材文本中提取到【待核验】；⑦ 电动自行车产品 CCC 强制性认证证书的取得进度清单【待核验】。
