大千生态环境集团股份有限公司（603955·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：2025-11-05 收到首轮审核问询函，2025-11-28 披露问询回复及锦天城补充法律意见书（一））｜ 受理日期：【待核验】（问询函上证上审（再融资）〔2025〕348 号 2025-11-05 下发；免于发出要约议案经 2025-08-05 2025 年第二次临时股东大会审议通过）｜ 问询共 1 轮（素材仅含首轮；问询函设问题 1-3，问题 3 含 3.1 及后续子题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2025-11-28，上证上审（再融资）〔2025〕348 号，7-1）；天衡会计师回复（7-2）；《上海市锦天城律师事务所关于大千生态环境集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（7-3） 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（控股股东步步高投资现金全额认购，募集资金扣除发行费用后全部补充流动资金）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为控股股东步步高投资（实际控制人张源），募集资金总额原方案不超过 85,000.00 万元（含本数），因前次募集资金非资本性支出占比达 73.57%、超 30% 部分为 13,265.75 万元，依《证券期货法律适用意见第 18 号》在本次募集资金总额中调减，调整后拟募集资金总额为不超过 71,734.25 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行嵌套于 2024 年 11 月的控制权变更：2024-11-04 原控股股东大千投资、原实际控制人栾剑洪、范荷娣夫妇与步步高投资签署《股份转让协议》，大千投资协议转让 24,548,887 股（18.09%），2024-11-21 过户完毕，控股股东变更为步步高投资、实际控制人变更为张源；本次发行完成后步步高投资持股将达 32.17%，已触发并经股东大会豁免要约收购义务。
业务背景补充：公司原主业为生态景观建设（生态修复与环境工程），2025 年起新增宠物服务及销售业务（2025 年 1-6 月实现收入 917.12 万元），本次补流必要性论证亦以宠物业务门店铺设、线上消费渠道建设的资金需求为支撑之一；报告期各期公司毛利率分别为 22.33%、3.30%、32.32%、32.07%（2023 年较低系生态建设业务项目结算或财评结果不及预期），2024 年归母净利润扭亏为盈主要系收入结构、费用下降、毛利率变化及坏账准备冲回影响——上述经营波动构成问询问题 2 的财务审查背景，也与本次"全额补流以优化财务结构"的发行逻辑互为表里。
审核时间线：2024-11-04 签署控制权变更协议→2024-11-21 过户→2025-08-05 临时股东大会通过免于发出要约议案（关联股东回避表决）→2025-11-05 收到问询函（348 号）→2025-11-28 披露回复。问询函设 3 题：1.发行方案（认购资金来源+锁定期，律师与保荐人共同核查）；2.经营情况（生态建设+新增宠物业务的收入利润波动、PPP 长期应收款 100,432.00 万元未计提坏账等）；3.其他（3.1 前次募集资金变更前后非资本性支出占比等）。本案是"易主后控股股东全额认购+全额补流+前募补流超限主动调减"三要素叠加的典型样本，与尚太科技可转债案同属 18 号适用意见第五条调减机制的代表性案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 发行必要性；步步高投资认购资金来源（约 50% 自有+约 50% 自筹）、自筹资金筹资计划及偿还安排；是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金 | 发行对象与认购方式/认购资金来源 | 是（保荐人+律师共同核查） |
| 首轮 | 1(2) | 发行完成后认购对象权益比例 32.17%；协议受让股份与本次认购股份的锁定期（均承诺 36 个月）；免于发出要约安排 | 限售安排/要约收购豁免 | 是 |
| 首轮 | 2(1)-(4) | 生态建设与宠物业务收入利润波动（2025 年 1-9 月期间费用 6,545.76 万元同比+7001.34%）、净利润与现金流差异、PPP 项目长期应收款未计提减值、应收账款坏账准备 | 纯财务类 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 3.1 | 前次募集资金（证监许可〔2019〕1570 号批复、净额 29,919.20 万元）变更前后非资本性支出占比 29.48%→73.57%、超限 13,265.75 万元的调减处理 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东认购资金来源"自有+自筹各约50%"与偿还安排（首轮问题 1(1)，回复第 7-1-3–7-1-6 页、补充法律意见书（一）第 7-3-3–7-3-7 页；txt 行 75–199；7-3 文件行 133–260）
问询要点：问询函原文（黑体）："本次发行的必要性及认购对象参与认购的主要考虑，认购资金的具体资金来源、自有和自筹资金比例、自筹资金的筹资计划及偿还安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形"。
回复与核查要点：
- 必要性三层论证：①优化财务状况——全额补流后资产总额与净资产增加、资产负债结构优化，缓解中短期经营性现金流压力（报告期营业收入 25,197.48/12,775.52/11,467.85/5,515.02 万元，归母净利润 1,074.79/-8,338.90/2,913.46/-1,590.26 万元）；②提升竞争力——园林工程行业资金实力系承揽项目关键指标，且新增宠物服务及销售业务（2025 年 1-6 月收入 917.12 万元）处于高速发展期需投入门店铺设与线上渠道建设；③巩固控股股东控制地位——易主后控股股东认购充分展示实控人支持决心。
- 资金来源结构：步步高投资出具确认函，认购资金来源为约 50% 自有资金及约 50% 自筹资金。自有资金主要来源于其货币资金——截至回复出具日银行货币资金余额超 3.6 亿元（占认购资金总额比例超 50%），另持有其他可变现投资及其他应收款；自筹资金主要来源于向实际控制人张源及其控制的其他企业借款，确定性较高。
- 偿还安排：通过投资收益、其他应收款回收、投资退出或股东增资等方式偿还；中审亚太会计师事务所审计报告显示截至 2024 年末步步高投资母公司净资产 11.88 亿元；企业信用报告显示其不存在向外部金融机构借款情况，所持大千生态股份不存在抵押或质押；股东具备较强资金实力，偿还安排可行。
- 排除性承诺：步步高投资承诺认购资金来源为自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（张源及其控制的其他企业除外——向实控人借款已作例外披露）资金用于认购的情形。
- 核查程序（保荐人+律师共同）：获取确认函；获取报告期审计报告及财务报表、企业信用报告、银行账户资料核查出资与还款能力；查询发行前及本次发行股份锁定承诺。
- 核查意见：本次发行具有必要性；资金来源约 50% 自有+约 50% 自筹、偿还安排可行；不存在需排除的违规情形。
执业提示：易主后控股股东大额认购，"自筹资金向实控人借款"并非禁区但须三件套齐备：实控人及其控制企业的出资能力证据、偿还安排的现金流逻辑（本案用净资产 11.88 亿元+无外部借款+无质押的征信组合）、承诺函中对例外主体（实控人控制企业）的明确豁免表述——含糊的"不存在使用关联方资金"表述会与向实控人借款的事实矛盾，本案括号例外的写法值得复用。
问题 2：发行后持股 32.17% 的要约豁免与双重锁定期（首轮问题 1(2)，回复第 7-1-6–7-1-9 页；txt 行 201–315）
问询要点：问询函原文（黑体）："本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求"。
回复与核查要点：
- 权益测算：截至回复出具日公司股本总额 135,720,000 股，步步高投资持有 24,548,887 股（18.09%）；按本次发行股份数量上限测算，发行完成后持股比例将达 32.17%，超过 30% 触发要约收购义务。
- 发行前股份锁定：依《上市公司收购管理办法》第七十四条，收购完成后 18 个月内不得转让；步步高投资就 2024 年 11 月协议收购出具承诺——该次股份转让完成之日起 36 个月内不转让（同一实控人控制主体间转让除外），高于法定 18 个月下限。
- 本次认购股份锁定：步步高投资出具《关于大千生态环境集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票认购股份限售期等相关事宜的承诺》——认购股份自发行结束（新增股票登记之日）后 36 个月内不转让（同一实控人控制主体间转让除外），送红股、转增股本派生股份同守，符合《注册管理办法》第五十九条（该情形法定 18 个月）之上从严承诺。
- 要约豁免程序：《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项——经股东会非关联股东批准取得新股致权益超 30%、投资者承诺 3 年内不转让；发行人 2025 年 8 月 5 日召开 2025 年第二次临时股东大会审议《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，关联股东回避表决，程序完备。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定。
执业提示：易主不足 12 个月即启动向新控股股东定增的方案，锁定期承诺应"两段并表"：协议受让存量股（收购办法 74 条 18 个月、承诺 36 个月）+本次认购新股（注册管理办法 59 条 18 个月、承诺 36 个月），并同步完成免于发出要约的股东大会程序；权益超 30% 的测算应按发行数量上限从高披露。
问题 3：前次募集资金非资本性支出占比 73.57% 的调减（首轮问题 3.1，回复第 7-1-46–7-1-48 页；txt 行 1713–1835）
问询要点：问询函原文（黑体）："前次募集资金变更前后非资本性支出占比情况"，由保荐机构核查。
回复与核查要点：
- 前次募集资金：证监会证监许可〔2019〕1570 号批复核准非公开发行不超过 22,620,000 股、发行价 13.46 元/股，募集资金总额 304,465,200.00 元，扣除不含税发行费用 5,273,205.66 元后净额 299,191,994.34 元，2020 年 5 月 27 日到位（天衡验字（2020）00042 号《验资报告》）。
- 变更全景：原募投泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目（承诺 20,943.44 万元）整体变更；宣城项目变更为宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目 EPC 及养护管理项目（后提前终止并补流，实际投入 748.33 万元+永久补流 5,101.67 万元，小计 5,850.00 万元）；韩楼村特色田园综合体工程项目（实际投入 5,471.79 万元+补流 1,938.21 万元，小计 7,410.00 万元）；义乌国贸大道两侧景观工程项目（2,154.06 万元+补流 845.94 万元，小计 3,000.00 万元）；新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目提前终止并补流 4,683.44 万元；原补流 8,975.76 万元；募集资金利息 854.70 万元。
- 占比测算：变更或永久补流前拟用于非资本性支出占比 29.48%（合规）；变更后实际非资本性支出 22,399.71 万元，占募集资金总额（含发行费用）30,446.52 万元的 73.57%，超 30% 部分为 13,265.75 万元；依《证券期货法律适用意见第 18 号》"通过配股、发行优先股……"超限部分已在本次募集资金总额中调减，募集资金总额由 85,000.00 万元调整为不超过 71,734.25 万元。
- 核查意见：保荐机构核查确认前次变更程序及占比测算、调减安排。
执业提示：前募"变更前合规（29.48%）、变更后超限（73.57%）"的口径分野是本案精华——园林 PPP 项目因政策与回款环境变更并结项补流属行业性现象，但 18 号适用意见按"实际使用结果"计占比；再融资申报前应主动测算变更后口径，超限即调减（13,265.75 万元）并留出与本次补流规模的联动说明，避免审核中被动调整方案。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(1)-(4) 全部属财务类：营业收入 2025 年 1-9 月回升至 15,319.25 万元（同比+109.17%）、期间费用 2025 年 1-9 月 6,545.76 万元（同比+7001.34%，主要系 2024 年同期负数基数的坏账冲回等非经常因素）、毛利率 22.33%/3.30%/32.32%/32.07%（2023 年低系生态建设项目结算或财评结果不及预期）、PPP 项目长期应收款 126,186.02/112,202.18/97,167.49/100,432.00 万元未计提坏账准备的可回收性、应收账款 41,251.82 万元的坏账计提充分性——保荐机构及申报会计师核查；② 宠物服务及销售业务（2025 年 1-6 月收入 917.12 万元）的收入确认与毛利、产业政策（《鼓励外商投资产业目录（2022 年版）》将宠物饲料食品开发生产纳入鼓励类等，见会计师回复）属业务财务类问题；③ 前次募投各变更项目的决策程序细节（董事会、股东大会决议）未在本素材提取段完整展示【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕348 号）原件未在素材中，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复进展素材未披露；③ 本次发行价格、定价基准日、发行股份数量上限的具体数值未在素材提取段中完整披露【待核验】；④ 锦天城补充法律意见书（一）签章页经办律师姓名为空白下划线（扫描件未填署），标注【待核验】；⑤ 步步高投资向张源及其控制企业借款的借款协议文本、金额与利率未在素材中披露【待核验】；⑥ 前次募投 PPP 项目（泰和县马市小镇）变更的具体决策文件与变更公告日期需回查历史公告核对【待核验】；⑦ 宠物业务的经营主体、牌照资质（动物诊疗等如涉及）及与生态主业的关系未见素材展开【待核验】。
