常州澳弘电子股份有限公司（605058·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：问询函上证上审（再融资）〔2025〕130 号；2025-07-03 披露问询回复（修订稿）及锦天城补充法律意见书（一）（修订稿））｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（素材仅含首轮；问询函设 5 题，第 5 题含 5.1/5.2 子题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2025-07-03，上证上审（再融资）〔2025〕130 号，7-1）；会计师回复（7-2）；《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）》（7-3，经办律师：孙亦涛、王舒庭） 中介机构：保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师（素材中以会计师回复文件对应）【待核验】；境外律师：泰国文华律师事务所、赵凯珊律师行、旭龄及穆律师事务所 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（募集资金全部投向泰国 PCB 生产基地建设项目——纯境外募投可转债）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金不超过人民币 58,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于"泰国生产基地建设项目"——在泰国巴真府金池工业园购置土地自建厂房，新增年产 120 万平方米单双面板和多层板生产能力，新增产能全部面向海外市场。项目实施主体为泰国澳弘（BORTHONG INDUSTRIES TECHNOLOGY 相关安排下设立，注册于泰国，法人登记号 0255566001490，由发行人子公司海弘电子通过新加坡全资子公司持股 99.98%、香港昇耀持股 0.02%）。本案是 2025 年度罕见的"募集资金 100% 投向单一境外项目"可转债，问询重心为境外项目管控风险与 ODI 合规链条。
审核时间线：上交所出具审核问询函（〔2025〕130 号）后，2025-07-03 披露回复修订稿。问询函设 5 题：第 1 题本次募投项目及境外项目管控风险（5 个子问，保荐机构及发行人律师核查）；第 3 题前次募集资金情况（保荐机构、发行人律师及申报会计师核查）；第 5.2 题行政处罚（按 18 号适用意见第 2 条核查）；其余为经营与财务类问题。中介机构核查动作中最完整地呈现了 ODI"发改委备案+商务部门证书+外汇登记+境外许可"四层证据链及泰国 BOI 投资促进、IEAT 施工许可、免环评论证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 第1题(1)(2)(3) | PCB 行业格局与泰国布局必要性；募投与现有业务区别联系；产能消化（单面板产能利用率 82.33%/73.58%/83.13%，双面/多层板 83.75%/72.80%/90.19%） | 募集资金用途与可行性 | 是（律师全文核查） |
| 首轮 | 第1题(4) | 境外项目运营管理经验、人员/技术/采购/销售渠道障碍、境外业务及资产管控措施 | 其他法律事项（境外管控） | 是 |
| 首轮 | 第1题(5) | 泰国政策环境（《民商法典》《外商经营法》《投资促进法》、BOI 政策）；境外投资境内外备案审批（发改/商务/外汇/泰国 BOI/IEAT）；待履行程序 | 产业政策与募投项目/ODI 合规 | 是 |
| 首轮 | 第2题 | 经营与财务情况（属财务类问题） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 第3题(1)(2) | 前次首发募投 2023 年 3 月调整投资总额并结项、节余 7,986.72 万元永久补流；变更前后非资本性支出占比；"年产高精密度多层板、高密度互连积层板 120 万㎡建设项目"未完全达产、不适用预计效益 | 前次募集资金使用 | 是（保荐人、律师、会计师共同核查） |
| 首轮 | 第4题 | 经营及财务类问题 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 第5.2题 | 报告期行政处罚（常新城龙罚字[2022]第 LH00001 号 492300，未申领施工许可证擅自建设，罚款 1 万元）是否重大违法 | 环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚 | 是（18 号适用意见第 2 条） |
三、重点法律问题详述
问题 1：纯境外募投项目的 ODI 四层合规链条（首轮第 1 题(5)，补充法律意见书（一）（修订稿）第 7-3-27–7-3-31 页；txt 行 1220–1420）
问询要点：问询函原文（黑体）："(5) 当地政策是否持续支持公司业务发展，分析政策环境对本次募投项目实施可能产生的影响；本次境外投资的境内外备案或审批情况，境外项目运行所需许可或审批是否已全部取得，尚待履行的审批或备案程序是否存在障碍"。
回复与核查要点：
- 当地政策：募投项目所涉泰国法律法规包括《民商法典》《外商经营法》《投资促进法》——泰国澳弘依《民商法典》设立并取得泰国商务部贸易促进厅《有限公司注册证明（营业执照）》，募投内容不属于《外商经营法》限制性产业；BOI 陆续出台《投资促进政策与准则》《投资促进项目申请指南》，2025 年 4 月 21 日向泰国澳弘下发投资促进决议通知，批准第 4.2.4.3 类柔性印刷电路板、多层电路板和第 4.2.4.4 类印刷电路板的投资经营，取得后可享受免征企业所得税、机器进口关税、生产出口产品物料进口税等优惠。
- 境内备案三步：①发改备案——依《企业境外投资管理办法》第 4 条及《江苏省企业境外投资管理办法》（中方投资额 1 亿美元以下由设区市发改委备案），2023 年 6 月 27 日常州市发改委《境外投资项目备案通知书》（常发改外资备[2023]46 号）对海弘电子泰国新建印制线路板生产基地项目备案（项目总投资 8,437 万美元，实际使用 5,625 万美元+2 亿元人民币）；2023 年 7 月 28 日变更通知（常发改外资备[2023]53 号）将中方投资额变更为 8,435.3126 万美元、持股结构变更为新加坡全资子公司持股 99.98%+香港昇耀 0.02%；②商务审批——2023 年 6 月 21 日江苏省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202300643 号），2023 年 7 月 31 日变更后重新下发（境外投资证第 N3200202300809 号）；③外汇登记——2023 年 8 月 15 日完成 ODI 中方股东对外出资业务登记，取得《业务登记凭证》（经办银行：中国工商银行常州新区支行；经办外汇局：国家外汇管理局常州市中心支局）。
- 境外许可：泰国澳弘 2023 年 7 月 13 日注册；2023 年 7 月 15 日与 BORTHONG INDUSTRIES TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 签署《土地预购预售合同》购置金池工业园 33 号第 24、25、26、27 号地块，2024 年 7 月 2 日在巴真府土地局完成登记、取得土地永久产权；2024 年 4 月 4 日取得土地使用及经营许可证（编号 2-61-0-109-00242-2567）；2025 年 5 月 2 日取得泰国工业区管理局（IEAT）《建筑施工、改造或拆除许可证》（编号 0624/2568，有效期至 2026 年 5 月 1 日）；依泰国自然资源与环境部及 BOI 公告、泰国文华律师事务所法律意见书及金池工业园区公司确认，项目无需履行环境影响评估手续。
- 待履行程序：项目建成投运前尚需 ①建筑完工后申请验收取得建筑竣工证书；②满足工业运营条件后向 IEAT 提交工业运营申请取得运营许可——不存在可预见的法律障碍。
- 核查意见（律师）：发行人本次境外投资已履行发改委备案、商务部备案、外汇登记手续及必要的境外审批手续；现阶段境外项目运行所需许可或审批已全部取得，尚待履行的程序不存在可预见的法律障碍；泰国当地政策支持项目实施。
执业提示：纯境外募投的问询清单即 ODI 合规全景图：发改（备案通知书+变更通知）→商务（境外投资证书+变更换发）→外汇（银行《业务登记凭证》）→东道国（注册证明、土地地契及登记、土地使用许可、施工许可、BOI 决议、环评义务豁免确认）→尚待程序（竣工证书、运营许可）。律师须取得东道国律所法律意见书并访谈园区管理方；每一证照附编号与日期，逐项对应"已取得/待取得"两栏。
问题 2：境外业务与资产管控措施（首轮第 1 题(4)，补充法律意见书（一）（修订稿）第 7-3-6 页起；txt 行 229–300、560–700）
问询要点：问询函原文（黑体）："(4) 结合公司海外业务开展情况、境外销售平台及运营情况等，说明公司是否具备充足的境外项目运营及管理经验，是否在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等存在障碍，公司对境外业务及资产具体管控措施及其执行效果"。
回复与核查要点：
- 律师核查程序：查阅发行人海外公司基础资料及境外业务资产管控措施；访谈管理层了解海外业务开展与境外销售平台运营；查阅募投项目当地法律法规；取得 BOI 投资促进决议通知；取得《泰国巴真府金池工业园（24-27 地块）新建厂房工程合约书》（与中国建筑工程（泰国）有限公司签订）；访谈施工方管理人员及工业园区管理人员了解审批备案与建设进度；取得《土地预购预售合同》、地契、工业区土地使用许可证、泰国商务部贸易注册厅《有限公司注册证明（营业执照）》；取得泰国文华律师事务所《法律意见书》。
- 论证要点：公司已有海外业务运营经验与境外销售平台；募投项目在产品、原材料、设备、技术、工艺上与现有业务整体一致（单面板、双面板、多层板工艺路线逐项对照），应用领域更广（智能家居、汽车电子、AI 算力中心、新能源设备等），下游客户包括 LG、光宝、台达、海尔、海信、EATON（伊顿）、三华、明纬、美的等；新增产能全部面向海外市场。项目建设依托中国建筑泰国公司与金池工业园的成熟承包与园区体系，人员、采购、销售渠道不存在障碍。
- 核查意见（律师）：公司具备境外项目运营及管理能力，实施本次募投项目不存在重大不确定性。
执业提示：境外工厂类募投的"管控能力"问询，用"实体凭证+人员访谈"双轨证明：土地地契与登记文件、施工合同（缔约方资质：中建泰国）、园区方与施工方访谈笔录、东道国法律意见书；再以产品/工艺一致性对照表论证运营能力可迁移，避免被追问"海外运营是否依赖不可控第三方"。
问题 3：前次首发募投结项补流与未达产项目的效益口径（首轮第 3 题，补充法律意见书（一）（修订稿）第 7-3-32 页起；txt 行 1419–1550）
问询要点：问询函原文（黑体）："(1) 公司变更前次募集资金用途原因及合理性，前次募集资金投向变更前后，实际用于非资本性支出占比情况；(2) 结合前次募投项目所涉双面板、多层板、高密度互连积层板产销情况、境内外市场需求及进出口政策变化情况等，说明前次募投项目实施环境是否发生重大变化、相关因素是否影响本次募投项目实施"，由保荐机构、发行人律师及申报会计师共同核查。
回复与核查要点：
- 前次募集资金：公司 2020 年 10 月首发上市；2023 年 3 月调整首发募投项目投资总额并结项，将节余资金 7,986.72 万元全部用于永久性补充流动资金；截至 2024 年 12 月 31 日，前次募投项目"年产高精密度多层板、高密度互连积层板 120 万㎡建设项目"处于客户导入、多层板及高密度互连积层板产能爬坡期、尚未完全达产，**不适用"是否达到预计效益"**口径。
- 律师核查程序：查阅定期报告、临时公告、前募可研、前募使用情况鉴证报告；查阅前募银行账户存款日记账分析变更前后非资本性支出占比；获取相关产品报告期产销量并查阅 PCB 行业及同行业研报、主要国家或地区进出口政策变化。
- 论证要点：变更系基于项目实际投入与市场需求变化的审慎决定；产能爬坡期产品产销情况（2024 年单面板产能利用率回升至 83.13%、双面/多层板 90.19%，产销率 94.06%/101.94%）与全制程外协补充表明需求真实；进出口政策无重大不利变化，前次募投实施环境未发生重大变化，不影响本次募投实施。
- 核查意见（律师，与前次募集资金变更原因及占比部分对应）：变更原因合理、占比合规（具体比例数字以回复正文表格为准【待核验】）。
执业提示：前募"未达产+不适用预计效益"的披露需同时给出爬坡期量化指标（产能利用率、产销率年度序列）与客户导入进展；结项节余补流 7,986.72 万元的决策程序文件（董事会/股东大会）与鉴证报告是律师核查标配。本次募投 100% 投向境外新项目，与前次境内项目形成"市场区域互补"叙事以化解重复建设疑虑。
问题 4：行政处罚不构成重大违法（首轮第 5.2 题，补充法律意见书（一）（修订稿）第 7-3-41 页起；txt 行 1773–1900）
问询要点：问询函原文（黑体）："报告期内受到行政处罚具体内容，是否属于重大违法行为，是否严重损害投资者合法权益或者社会公共利益，是否构成本次发行障碍"，按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条核查。
回复与核查要点：
- 处罚事实：2022 年 1 月 14 日，常州市新北区龙虎塘街道办事处出具《行政处罚决定书》（常新城龙罚字[2022]第 LH00001 号 492300），因发行人于 2021 年 11 月在新北区创新大道 200 号未申领建筑工程施工许可证即擅自建设澳弘电子新建厂房机电装修工程，违反《建筑法》第七条及《建筑工程施工许可管理办法》第二条，处以 1 万元罚款。发行人已缴纳罚款，并就相关工程建设补办《建筑工程施工许可证》，整改完毕。
- 18 号适用意见第 2 条逐项对照：以"法条要求—发行人实际情况"两栏表逐项核查，报告期内除该笔处罚外发行人其他子公司无行政处罚记录，罚款金额小、未致严重损害，不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍。
- 核查程序（律师）：查阅泰国文华律师事务所、赵凯珊律师行及旭龄及穆律师事务所境外法律意见书；取得《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》《企业信用状况证明》；查阅处罚文书及缴纳凭证；取得常州市新北区龙虎塘街道办事处证明；查阅营业外支出明细；通过信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台核查发行人及控股子公司、控股股东及实控人失信记录；查阅报告期公告。
- 核查意见（律师）：报告期内行政处罚不构成重大违法，不构成本次发行障碍。
执业提示：境外募投项目的处罚核查必须覆盖境外三家律所法律意见书（泰国文华、赵凯珊律师行、旭龄及穆）+境内合规信息核查报告（江苏省企业上市合法合规信息核查报告）双体系；1 万元施工许可罚款以"补办许可证+整改完毕"即告闭环，回复采用 18 号第 2 条两栏对照表可直接复用。
四、未纳入详述事项
① 第 1 题(1)(2)(3) 关于 PCB 行业格局（2023 年中国大陆占全球产值 56.8%、连续十八年全球第一；东南亚 2023-2028 年产值 CAGR 12.7%；泰国"3030"政策与 BOI 五年战略、截至 2024 年 9 月 95 个 PCB 投资项目 1,620 亿泰铢）、产品选择与产能消化论证，属业务与市场论证（律师全文核查但以市场数据为主）；② 第 2、4 题经营与财务类问题（产能利用率、订单、财务指标），保荐机构及会计师核查；③ 第 3 题(2) 中进出口政策变化的国别明细未在本素材提取段完整展开【待核验】；④ 会计师回复文件（7-2）中前次募集资金非资本性支出占比具体数值未在律师文件提取段中完整呈现【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕130 号）原件未在素材中，问询要点以回复及补充法律意见书引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复进展素材未披露；③ 本次可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在素材中提取【待核验】；④ 申报会计师名称未在提取段中明确（仅"申报会计师"表述）【待核验】；⑤ 前次募集资金变更前后非资本性支出占比的具体百分比未在律师文件提取段呈现，需回查回复正文或会计师专项报告【待核验】；⑥ 泰国澳弘多层股权架构（海弘电子→新加坡 SPV 99.98%+香港昇耀 0.02%）设置的商业理由及税务影响未见素材展开【待核验】；⑦ IEAT 运营许可、建筑竣工证书的后续取得情况需跟踪【待核验】。
