浙江福莱新材料股份有限公司（605488·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：问询函上证上审（再融资）〔2025〕344 号于 2025-11-04 出具；2025-11-26 披露问询回复（豁免版））｜ 受理日期：【待核验】（本次发行董事会决议日：2025-09-02 第三届董事会第十七次会议）｜ 问询共 1 轮（素材仅含首轮；问询函设 3 题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）》（2025-11-26，上证上审（再融资）〔2025〕344 号，7-1）；天健会计师回复（豁免版）（7-2） 中介机构：保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师【待核验】（本目录素材未包含律师回复或补充法律意见书） 再融资类型：向特定对象发行股票（标签标识印刷材料扩产+电子级功能材料扩产升级+研发中心升级+补流）
一、发行方案与审核概况
本次拟募集资金总额原方案不超过 71,000.00 万元；问询阶段因认定对参股企业嘉善姚兴商业管理有限公司实缴出资 300.00 万元构成财务性投资，从募集资金总额中扣除，调整为不超过 70,700.00 万元，投向：标签标识印刷材料扩产项目（投资总额 28,932.77 万元，拟投入募集资金 24,320.00 万元，年产 77,300 万平方米标签标识印刷材料）、电子级功能材料扩产升级项目（27,793.99 万元/22,050.00 万元，年产 3,700 万平方米电子级功能材料）、研发中心升级项目（6,357.23 万元/3,630.00 万元）及补充流动资金 20,700.00 万元（占 29.28%）。两个扩产项目税后 IRR 分别为 17.31%、15.18%，投资回收期 6.39 年、7.81 年。
本案核心合规背景是"前次募投拖累"：2021 年 IPO 募投"功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设项目"与"烟台分公司福莱新型材料项目"效益未达预期且已结项（累计投入 51,948.20 万元、节余转出 3,588.14 万元含待付工程尾款及质保金 2,750.56 万元）；2023 年可转债募投"新型环保预涂功能材料建设项目"尚在建设中（截至 2025-06-30 累计投入 19,486.81/29,850.50 万元）。此外，"电子级功能材料扩产升级项目"和"研发中心升级项目"申报时环评批复尚未取得，公司在问询阶段完成补齐。审核时间线：2025-09-02 董事会审议→2025-11-04 问询函→2025-11-26 披露回复。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 本次募投与前次募投及现有业务的区别联系（标签材料部分重叠但新增 UV 喷墨、RC 喷墨、PET 涂层等高端产品；电子级材料部分新产品；研发中心设备与方向差异）；技术/人员/设备储备；投向主业 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查；问询未要求律师单独发表） |
| 首轮 | 1(2) | 前次 IPO 募投效益未达预期+可转债募投未建设完毕情况下的建设必要性、产能规划合理性、是否重复建设 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 1(3) | "电子级功能材料扩产升级项目""研发中心升级项目"环评批复进展、预计取得时间及不确定性 | 产业政策与募投项目（环保手续） | 否 |
| 首轮 | 1(4)(5) | 投资构成测算、设备购置价格公允性（涂布机 850 万元/条、镀铝线 2,500 万元/条等）；效益测算谨慎性 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 2 | 经营情况（广告喷墨打印材料、标签标识印刷材料、电子级功能材料、功能基膜材料四大板块） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 3(1) | 董事会决议日（2025-09-02）前六个月至今财务性投资——嘉善姚兴 300.00 万元谨慎性认定并扣减 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师核查） |
| 首轮 | 3(2) | 最近一期末是否存在金额较大、期限较长的财务性投资 | 财务性投资 | 否 |
| 首轮 | 3(3) | 前次募集资金变更后实际非资本性支出比例——IPO 18.07%（含谨慎计入待付工程尾款质保金 2,750.56 万元）、可转债 28.22%，均低于 30% | 前次募集资金使用 | 否 |
| 首轮 | 3(4) | 货币资金 28,002.65 万元+交易性金融资产 7,039.53 万元（受限 8,830.39 万元）、资产负债率 40.35%→54.68% 与融资规模合理性 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：前次募投效益未达预期背景下的重复建设与必要性论证（首轮问题 1(1)(2)，回复第 7-1-3–7-1-20 页；txt 行 64–738）
问询要点：问询函原文（黑体）："(1) 本次募投项目与前次募投项目及现有业务的区别与联系，是否涉及新产品、新技术，是否具备项目实施相应的技术、人员、设备等储备，本次募集资金是否投向主业；(2) 结合行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、在手订单及客户拓展情况等，说明在前次募投项目效益不及预期和尚未建设完毕的情况下，本次募投项目建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施，是否存在重复建设"。
回复与核查要点：
- 历次募投投向全景对照表：2021 年 IPO——功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设项目（年产 52,000 万平方米标签标识印刷材料+总部综合楼）、烟台分公司福莱新型材料项目（年产 65,000 万平方米广告喷墨打印材料）；2023 年可转债——新型环保预涂功能材料建设项目（年产 37,000 万平方米环保水性预涂包装材料、11,700 万平方米家居装饰材料）；本次——标签标识印刷材料扩产项目（77,300 万平方米）、电子级功能材料扩产升级项目（3,700 万平方米）、研发中心升级项目。
- 区别与联系论证：①标签扩产项目与 IPO 募投产品类型部分重叠（珠光膜、镀铝涂层、热敏），但新增 UV 喷墨、RC 喷墨、PET 涂层等面向数码印刷和个性化打印的高端产品，系产品结构优化；②电子级功能材料项目部分产能投向老产品、部分投向新产品，新产品在精密涂布工艺、原材料和客户方面与老产品协同；③研发中心升级项目与 IPO 研发大楼方向有别——IPO 侧重胶水、基膜等核心材料通用型研发，本次聚焦柔性电子核心材料、先进显示技术、下一代新材料/传感器与算法，购置扫描电镜、算法工作站、触觉数据采集平台等专用设备并新建高洁净实验室。特别说明：环保水性预涂包装材料系特种纸（去塑化、可再浆、可回收，用于食品包装），与本次募投产品不相关——以产品实质切割可转债募投与本次扩产的"重复"表象。
- 必要性与消化：结合行业格局、在手订单与客户拓展论证新增产能消化，正面回应"前次效益未达预期+可转债项目在建"双重拖累。
- 核查意见：保荐机构核查认为本次募投与现有业务及前次募投存在明确区别联系、募集资金投向主业、不存在重复建设。
执业提示：多次融资企业的"重复建设"问询，最有效的工具是"历次募投投向对照表+产品重合部分的高端化迭代说明+不相关产品的实质切割（特种纸 vs 涂布复合材料）"；对前次效益未达预期须同步给出原因归因并在本次效益测算中体现更保守参数（IRR 17.31%/15.18% 及回收期与同行对照），避免审核以"历史承诺未兑现"否定新承诺可信度。
问题 2：募投环评批复的问询期内补齐（首轮问题 1(3)，回复第 7-1-19 页；txt 行 739–742、1404、1433–1434）
问询要点：问询函原文（黑体）："'电子级功能材料扩产升级项目'和'研发中心升级项目'环评批复的具体进展情况，预计取得时间，是否存在重大不确定性"（申报材料披露该两项环评批复尚未取得）。
回复与核查要点：
- 批复取得：公司已分别于 2025 年 10 月 27 日、2025 年 11 月 20 日取得"电子级功能材料扩产升级项目""研发中心升级项目"的环评批复——均在问询函出具日（2025-11-04）之后、回复披露日（2025-11-26）之前完成补齐。
- 核查程序：保荐机构取得两项目的环评批复文件（txt 行 1404）；核查意见：公司已取得"电子级功能材料扩产升级项目"和"研发中心升级项目"的环评批复（txt 行 1433–1434）。
执业提示：申报时环评未取得的项目，问询阶段是最后的补办窗口；本案在收到问询函后 3 周内（电子级项目）与 3 周后（研发中心项目）陆续取得批复，回复中直接以"已取得"替代"预计取得时间"论证，彻底消除不确定性——该节奏表明环评办理宜与申报材料准备同步启动、并行推进。
问题 3：财务性投资的谨慎性认定与扣减（首轮问题 3(1)(2)，回复第 7-1-64–7-1-68 页；txt 行 2462–2600）
问询要点：问询函原文（黑体）："(1) 自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；(2) 最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形"。
回复与核查要点：
- 时间区间：本次发行董事会决议日为 2025 年 9 月 2 日（第三届董事会第十七次会议），核查区间自决议日前六个月至回复出具日。
- 谨慎性认定：2025 年 4 月 10 日公司向参股企业嘉善姚兴商业管理有限公司实缴出资 300.00 万元（持股 4.5455%，与浙江宝拓机械等 23 家姚庄镇企业均持 4.5455%；该公司主营商业综合体管理服务、以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务、非居住房地产租赁、住房租赁等，统一社会信用代码 91330421MACKLM2L6R，注册资本 2,200 万元）。因该股权投资与公司主营业务（功能性涂布复合材料）协同性较低，基于谨慎性考虑认定为财务性投资，对应 300.00 万元从本次募集资金中扣除——募集资金总额由 71,000.00 万元调整为 70,700.00 万元。
- 其余六类排除：董事会决议日前六个月至今不存在类金融业务、投资金融业务、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、高风险金融产品等情形（逐项正面确认）。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条核查，认为相关财务性投资已从募集资金总额中扣除、最近一期末不存在金额较大期限较长的财务性投资。
执业提示：对银行理财产品之外的商业管理/投资类参股（尤其名称含"投资""资产管理"字样的合资平台），即使持股比例极低（4.5455%）且金额小（300 万元），稳妥做法仍是主动认定为财务性投资并调减募集资金——调减幅度小、程序成本低，但可彻底排除"类金融/无关股权投资"的定性争议。注意"以自有资金从事投资活动"的经营范围表述本身即会触发问询。
问题 4：前次募集资金非资本性支出占比的谨慎计算（首轮问题 3(3)，回复第 7-1-69–7-1-71 页；txt 行 2671–2815）
问询要点：问询函原文（黑体）："公司前次募集资金变更后实际用于非资本性支出的比例情况"。
回复与核查要点：
- IPO 募集资金：拟投入 53,063.13 万元，累计投入 51,948.20 万元，节余/转出 3,588.14 万元（其中待支付工程尾款及质保金 2,750.56 万元）——公司已将募集资金专户全部注销并将 3,588.14 万元转出至其他账户；出于谨慎考虑，将待付工程尾款及质保金一并计入非资本性支出，据此 IPO 募集资金实际用于非资本性支出的比例为 18.07%（9,588.14 万元口径：补流 6,000.00 万元+烟台项目节余 3,583.61 万元+总部项目 4.53 万元），低于 30%。
- 可转债募集资金：净额 41,589.49 万元（29,850.50 万元用于"新型环保预涂功能材料建设项目"+11,738.99 万元补流）；实施过程中经历一次实施地点调整和一次部分场地用途调整；截至 2025 年 6 月 30 日累计投入 31,225.80 万元，项目仍在建设，实际非资本性支出比例为 28.22%，低于 30%。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查确认两轮募集资金非资本性支出比例分别为 18.07% 和 28.22%，均低于 30%。
执业提示：专户注销后将节余资金（含尚未支付的尾款质保金）转出至一般账户的行为本身存在合规争议空间，本案以"谨慎计入非资本性支出"的方式将潜在瑕疵转化为合规占比的一部分——该处理既压低了再次被追问的风险，也为后续问询预留了已披露口径。多轮募资企业的比例测算应逐轮融资分别计算并合并披露。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(4)(5) 投资构成明细（涂布机 10 条×850 万元/条、镀铝线 2 条×2,500 万元/条、自动化设施与改造 2 套×3,562.50 万元等设备单价）与设备价格公允性对比、效益测算（标签项目 IRR 17.31%/回收期 6.39 年、电子级项目 IRR 15.18%/回收期 7.81 年）及与前次未达预期效益原因的对照，属工程财务测算类，保荐人核查；② 问题 2 经营情况（四大产品板块收入毛利、行业供需）属纯财务类；③ 问题 3(4) 融资规模（货币资金 28,002.65 万元、交易性金融资产 7,039.53 万元、受限资金 8,830.39 万元、资产负债率 40.35%→53.83%→57.13%→54.68%、较 2023 年末高点下降 36.84%）属财务分析类；④ 会计师回复（7-2）与前述内容对应的财务部分未单独详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕344 号）原件未在素材中，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复进展素材未披露；③ 本次发行的发行对象、定价基准与限售安排未在素材中完整提取【待核验】；④ 本目录素材未包含发行人律师回复文件，律师核查事项与意见无法核验【待核验】；⑤ 两份环评批复的审批机关名称与文号未在素材中披露【待核验】；⑥ 可转债募投项目实施地点调整及场地用途调整的决策程序文件（董事会、债券持有人会议如涉及）未在素材中列明【待核验】；⑦ 嘉善姚兴扣除 300.00 万元后的募集资金各项目分配是否同步微调（70,700 万元口径下补流 20,700 万元占 29.28%）以正式披露文件为准【待核验】。
