宁波德昌电机股份有限公司（605555·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中：问询函上证上审（再融资）〔2025〕250 号于 2025-08-18 下发；2025-09-24 披露问询回复及中伦补充法律意见书（二））｜ 受理日期：【待核验】（本次发行董事会决议日：2025-04-26 第二届董事会第十七次会议、2025-07-06 第二届董事会第十八次会议）｜ 问询共 1 轮（素材仅含首轮；问询函设 4 题，问题 1 含 7 个子问、问题 3 含 3.1/3.2、问题 4 含 4.1/4.2）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《宁波德昌电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复报告》（2025-09-24，上证上审（再融资）〔2025〕250 号，7-1）；会计师回复（7-2）；《北京市中伦律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（7-3，此前中伦曾于 2025 年出具补充法律意见书（一）） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师【待核验】（7-2 文件主体）；境外律师：泰国 DTL LAW OFFICE Co., LTD.、越南律师 再融资类型：向特定对象发行股票（汽车电机技改+泰国/越南/境内三地小家电产能布局+补流）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 154,031.30 万元，拟用于：①年产 560 万台汽车转向及制动系统电机生产线技术改造项目；②泰国厂区年产 500 万台家电产品建设项目（实施主体泰国安可，位于泰国罗勇府伟华工业园区）；③越南厂区年产 300 万台小家电产品建设项目（实施主体越南安可）；④年产 120 万台智能厨电产品生产项目；⑤补充流动资金项目。合计新增汽车电机产能 560 万台/年、小家电产能 920 万台/年。申报时部分募投项目尚未取得土地权证或环评批复，为本次问询的合规焦点。
审核时间线：2025-04-26 董事会审议（7 月 6 日二次董事会）→2025-08-18 上交所下发问询函（250 号）→2025-09-24 披露回复（境内智能厨电项目已于 2025-09-02 取得环评批复余环建〔2025〕213 号）。问询函 4 题：问题 1 募投项目必要性（7 个子问，其中 (4) 由保荐机构及发行人律师按《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条核查——泰国项目免环评依据、境内项目环评进展、泰国土地权证；问题 3（3）涉及境外投资方式、借款条款、分红约定与跨境资金安排）；问题 2 前次募投（增加实施主体、实施地点）；问题 3 经营情况（3.1/3.2）；问题 4 其他（4.1 财务性投资；4.2 行政处罚与重大诉讼——律师按 18 号适用意见第 2 条核查）。本案特征为"多国别产能布局（中/泰/越）+越南子公司无证开工受罚后的整改闭环+关税政策敏感度披露"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)(2) | 募投与现有业务区别联系（是否成熟产品、技术难点与研发风险）；新增产能合理性（汽车电机 560 万台/年+小家电 920 万台/年）与消化措施、风险揭示 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题1(3) | 国际贸易政策与关税影响；境外投资方式、借款主要条款、境外子公司分红约定、跨境资金流入流出安排 | 其他法律事项（跨境资金） | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题1(4) | 泰国项目免环评依据（IEE/EIA/EHIA 三清单排除）及与同行业一致性；境内智能厨电项目环评进展（余环建〔2025〕213 号）；泰国土地权证办理进展 | 产业政策与募投项目/土地房产权属 | 是（发行类第 6 号第 4 条，保荐机构+律师） |
| 首轮 | 问题1(5)(6)(7) | 土地/建筑/设备投资构成与单位投资产值对比；融资规模；效益测算关键参数 | 募集资金用途（18 号第 5 条/发行类第 7 号第 5 条） | 否 |
| 首轮 | 问题2 | 前次募投项目增加实施主体、实施地点的背景及考虑、变更程序 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人+会计师核查） |
| 首轮 | 问题3.1/3.2 | 吸尘器、小家电、EPS 电机行业供需与经营情况；存货规模上升 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题4.1 | 董事会决议日前六个月至今财务性投资（经逐项对照不存在，无需扣除）；最近一期末不存在金额较大财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师按 18 号第 1 条核查） |
| 首轮 | 问题4.2 | 报告期罚款 1 万元以上行政处罚及整改（越南安可未获环评审批开工 12.84 万元、施工许可问题）；作为被告的重大诉讼 | 环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚 | 是（18 号第 2 条，保荐机构+律师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：泰国募投项目"免环评"论证与境内环评补齐（首轮问题 1(4)，补充法律意见书（二）第 7-3-3–7-3-9 页；txt 行 196–554）
问询要点：问询函原文（黑体）："分析'泰国厂区年产 500 万台家电产品建设项目'无需取得环评的依据，是否与同行业类似项目一致；'年产 120 万台智能厨电产品生产项目'环评办理的最新进展和预计取得时间，'泰国厂区年产 500 万台家电产品建设项目'土地权证办理最新进展和预计取得时间，是否存在障碍，相关风险揭示是否充分"，由保荐机构及发行人律师按《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条核查。
回复与核查要点：
- 泰国免环评论证：泰国 DTL LAW OFFICE Co., LTD. 针对实施主体泰国安可出具法律意见书——泰国安可主要业务范围为在罗勇府伟华工业园区从事电子产品、电气设备、金属制品和金属零件（电机、PCBA 电路板、吸尘器、烧烤炉和加热器）制造，该等业务运营不在需要提供初步环境影响审查（IEE）的项目清单、需要提供环境影响评估（EIA）的项目清单或需要环境与健康影响评估（EHIA）的项目清单之内；泰国律师进一步书面解释补强依据；保荐人并检索近三年小家电行业上市公司泰国建厂项目环评情况作同行业一致性对照。
- 境内环评进展：宁波市生态环境局 2025 年 9 月 2 日出具《关于宁波德昌电机股份有限公司年产 120 万台智能厨电产品生产项目（朗霞街道天华路东侧、崇文路北侧地块工业用房项目）建设项目环境影响报告表的审查意见》（余环建〔2025〕213 号）——问询阶段取得批复。
- 泰国土地权证：律师查阅泰国安可就募投项目用地签订的土地买卖合同、部分土地款支付凭证及所取得的相关许可证书文件，论证权证办理进展与无障碍。
- 核查程序（律师）：查阅 DTL 律师事务所泰国法律意见书；公开检索同行业泰国项目环评信息；查阅余环建〔2025〕213 号审查意见；查阅土地买卖合同、付款凭证与许可证书；查阅发行类第 6 号第 4 条及募集说明书补充披露。
- 核查意见（律师）：泰国项目无需取得环评有当地法律意见书及法规清单依据、与同行业类似项目一致；境内项目已取得环评批复；泰国土地权证办理不存在障碍；相关风险已补充披露。
执业提示：境外项目"免环评"论证的三步法——东道国律师出具专项意见（援引法定清单逐项排除）+监管公告/园区确认佐证+同行业可比项目横向检索；律师底稿应保留律师书面解释函与公开检索记录。境内环评在问询期内取得批复后，回复可直接改写为"已取得"并附文号。
问题 2：越南子公司无证开工处罚的整改闭环（首轮问题 4.2，补充法律意见书（二）第 7-3-10–7-3-20 页；txt 行 558–935）
问询要点：问询函原文（黑体）："(1) 报告期内公司及控股子公司罚款金额 1 万元以上的行政处罚及对应整改情况，是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；(2) 公司报告期内作为被告的重大诉讼情况，是否可能对公司海外经营、财务状况、本次募投项目实施产生重大不利影响，是否构成本次发行的法律障碍"，按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条核查。
回复与核查要点：
- 处罚一（环保）：越南安可在未获得环评报告审批决定的情况下开工建设——越南自然资源与环境部处罚，罚款 45,000 万越南盾（折合 12.84 万元人民币），已缴纳；整改：2025 年 1 月 20 日越南安可取得越南自然资源与环境部颁发的第 254/QĐ-BT NMT 号环评报告审批决定；越南律师法律意见确认越南安可已严格执行环境保护相关事宜并严格遵守法律法规，不存在对生产经营产生影响的未决风险或正在被主管机关调查的情形，不存在被责令拆除厂房、影响建筑安全和生产安全、人员伤亡、社会影响恶劣、影响社会公共利益等重大情形或严重法律后果。
- 处罚二（施工许可）：越南安可未获得建筑施工许可证——越南边和市（同奈省）处罚，已缴纳；整改：2025 年 3 月 28 日越南安可取得同奈省各工业园区管理委员会颁发的第 53/GPXD 号施工许可证；越南律师确认已严格整改并遵守越南建筑法律法规、未再发生违规或受罚。
- 重大诉讼：律师通过中国裁判文书网、12309 中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、浙江法院网等检索，并核查境外律师法律意见与披露公告，报告期内公司作为被告的重大诉讼不会对海外经营、财务状况及本次募投项目实施产生重大不利影响。
- 核查程序（律师）：核查《信用中国-企业专项信用报告》或主管部门合规证明；查阅境外律师法律意见书；核查罚款缴纳凭证及整改说明；核查重大诉讼案件材料及公告；多网站检索行政处罚与涉诉信息。
- 核查意见（律师）：上述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
执业提示：境外子公司"未批先建"的整改闭环标准件是"补批文号（环评审批决定号、施工许可证号）+缴款凭证+东道国律师无未决风险法律意见"三件套；越南盾罚款的折算须列明汇率口径（45,000 万越南盾=12.84 万元人民币）。处罚主体为募投实施主体本身时，整改证据必须与募投项目合法性直接挂钩。
问题 3：跨境资金安排与关税政策影响（首轮问题 1(3)，回复第 7-1-9 页起；txt 行 100–195）
问询要点：问询函原文（黑体）："分析近期国际贸易政策和关税政策对公司业务开展、销售价格或成本的具体影响，说明公司本次募集资金的境外投资方式、借款的主要条款、相关境外子公司对母公司的分红约定情况和跨境资金流入流出预计安排"。
回复与核查要点：
- 关税影响：回复从美国关税政策变化对吸尘器、小家电出口业务的具体影响（销售价格、成本传导）、公司海外产能（泰国、越南）对关税的规避效应等维度分析，并作风险揭示。
- 境外投资与资金安排：披露募集资金投向泰国、越南厂区的境外投资方式（增资/借款），境外借款主要条款，境外子公司（泰国安可、越南安可）对母公司的分红约定情况，以及跨境资金流入流出的预计安排——构成 ODI 资金闭环（境内出资→境外建设运营→分红回流）的完整披露。
- 核查意见：保荐人对问题 1 整体核查并发表明确意见。
执业提示：境外募投的"资金出海"问询已从 ODI 备案延伸至跨境资金全周期：投资方式（增资 vs 股东借款）+借款条款（利率、期限、担保）+分红政策（子公司章程/股东决定中的分红约定）+回流安排。底稿应留存境外子公司章程分红条款与董事会分红决议，以证明募集资金收益可回流境内上市公司。
问题 4：财务性投资核查（首轮问题 4.1，回复第 7-2-79 页起；txt 行 3296–3453）
问询要点：问询函原文（黑体）："本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求"，按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条核查。
回复与核查要点：
- 时间区间：本次发行相关董事会决议日为 2025 年 4 月 26 日（第二届董事会第十七次会议）及 2025 年 7 月 6 日（第二届董事会第十八次会议）。
- 逐项对照：自董事会决议日前六个月至回复报告出具日，经与 18 号适用意见第 1 条逐项对照核查，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资（类金融、金融业务、无关股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、高风险金融产品等逐项排除），不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形；最近一期末不存在金额较大财务性投资。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见（txt 行 5437：不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形）。
执业提示：本次为"零扣除"样本——七类情形逐项正面确认+时间区间双董事会决议日锚定；由于发行方案在 7 月 6 日经二次董事会审议（或含调减调整），底稿中应以最后一次董事会决议日为区间起点并核对两次决议间是否新增投资。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)(2)(5)(6)(7) 募投产品与技术论证、产能消化、投资构成测算（土地、建筑工程、装备购置与新增产能匹配、单位投资产值与历史项目及同行对比）、融资规模（资金缺口）与效益测算（预计销量、售价、产能爬坡参数），属工程财务类，保荐人核查、会计师按 18 号第 5 条与发行类第 7 号第 5 条核查；② 问题 2 前次募投增加实施主体与实施地点（背景、决策程序、披露）属前次募集资金使用事项，保荐人及会计师核查，素材提取段未完整展开【待核验】；③ 问题 3.1/3.2 吸尘器、小家电、EPS 电机行业趋势及经营情况、存货（在产品与产成品）上升原因，属纯财务类；④ 泰国安可土地权证的剩余办证节点、越南安可处罚后的持续合规状况需跟踪【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕250 号）原件未在素材中，问询要点以回复及补充法律意见书引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复进展素材未披露；③ 本次发行的发行对象、定价基准与限售安排未在素材中完整提取【待核验】；④ 申报会计师名称未在素材提取段中明确【待核验】；⑤ 中伦补充法律意见书（一）与（二）的分工（(一) 或为申报阶段更新文件）及签章页经办律师姓名未能从扫描件提取【待核验】；⑥ 泰国安可土地权证（地契/土地使用证）最终办结情况、越南安可环保与施工许可整改后的主管机关回访检查结果需持续跟踪【待核验】；⑦ 美国关税政策变化的最新动态及其对募投效益测算的影响需在注册环节复核【待核验】。
