中科星图股份有限公司（688568·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核问询函上证科审（再融资）〔2025〕53 号于 2025-05-19 收悉，问询回复披露 2025-07-03，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（4 个问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、会计师回复及补充法律意见书（一）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于中科星图股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2025-06/07，上证科审（再融资）〔2025〕53 号）；立信会计师事务所回复（2025-07）；北京市君合律师事务所《补充法律意见书（一）》（2025-07，就问询函问题 1(4) 数据合规出具） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市君合律师事务所（负责人华晓军，经办律师李若晨、卜祯、刘鑫）；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（空天信息云平台、低空经济平台与防务大数据三大平台建设）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 250,000.00 万元，投向：星图云空天信息云平台建设项目（实施主体含星图地球）、星图低空云低空监管与飞行服务数字化基础服务平台建设项目、星图洛书防务与公共安全大数据智能分析平台建设项目及补充流动资金。发行人业务含数据服务（将原始数据处理后的数据产品销售给用户），募投拟采购天基/空基/地基等十圈层数据、多源异构多模态数据集、低空飞行环境构建数据及训练数据等，问询以专问形式审查数据采购与服务合规性（《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》）及测绘、增值电信、无人驾驶航空器运营等资质完备性，系本批再融资中最典型的数据合规专项问询案例。
审核时间线：上交所问询函 2025 年 5 月 19 日收悉，发行人会同中信建投、君合、立信于 2025 年 7 月 3 日披露回复。前次募集资金背景：2020 年度 IPO 募集资金净额 80,068.40 万元已通过超募资金回购（4,656.50 万元）及节余利息补流（4.50 万元）于 2025 年 6 月 10 日使用完毕；2021 年度向特定对象发行募集资金净额 153,276.48 万元截至 2024 年 12 月 31 日尚有 40,204.85 万元（26.23%）未使用（GEOVIS Online 在线数字地球建设项目投入进度 68.92%，预定可使用状态 2025 年 12 月）——"前募未使用完毕下再融资 25 亿元"的必要性论证贯穿问题 1。截至素材时点未见上市委会议及注册批复【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3) | 三大募投项目与现有业务/前次募投的区别联系、重复性投资、投向主业；募投间区分与必要性；实施基础、审批资质、商业化可行性 | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 1(4) | 募投项目数据采购及服务合规性；《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》遵守情况；测绘/增值电信/无人机运营资质 | 数据合规/产业政策与募投项目 | 是（君合专项核查并发表意见） |
| 首轮 | 问题 1(5) | 前次募集资金（IPO 已用毕、2021 定增未用 26.23%）使用进展与后续安排；剔除超募资金影响后前募变更前后非资本性支出占比 | 前次募集资金使用 | 否（申报会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2 | 融资规模与效益测算 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 3 | 经营情况（收入、客户等） | 纯财务/经营类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 长期股权投资（天地图、星图深海、和生星图空天智能创投基金 16,000 万元）与交易性金融资产（中星微技术 2,000 万元）的财务性投资认定；董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入 | 财务性投资 | 否（保荐机构+会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目数据采购与服务合规专项核查（首轮问题 1(4)，回复第 32-35 页、君合补充法律意见书（一）第 7-3-4 至 7-3-9 页；txt 行 1228–1402，律师意见书 txt 行 333–395）
问询要点：本次募投项目相关数据采购及服务是否合规，公司相关经营是否符合《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》等法律法规。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 数据采购与服务现状：截至回复出具日，除星图云项目存在两笔前期数据采购外，星图低空云项目、星图洛书项目均未进行数据采购；募投项目尚未向第三方提供数据服务。三项目拟采购数据与服务内容——星图云项目：天基、空基、地基等十圈层数据及多源异构多模态高质量数据集（多源智能解译样本、无人机样本数据、高质量三维重建数据等），面向农业、水利、应急、交通、林业、环保等行业提供综合性服务；星图低空云项目：低空飞行环境构建数据，提供空域规划、容量分析、航路规划、飞行预警、飞行保障等低空飞行综合管理服务（PaaS、SaaS 软件及飞行仿真模拟平台）；星图洛书项目：训练数据，为政府、国防、公共安全机构提供私有化部署的大数据智能分析服务（情报分析、应急指挥、智慧城市治理）。
- 前期数据采购合同合规条款：星图地球与供应商签署《数据采购合同》，约定——供应商应具有签订和履行合同所需的全部资格和资质，保证交付产品/成果不违反法律法规且不侵犯第三人合法权益（含知识产权），承诺数据来源合法并承担全部侵权责任；星图地球有权将所采购产品、数据和/或项目成果直接出售、转让、授权许可给第三方并进行商用；星图地球及客户有权对合同项下数据进行加工、集成、商业开发、数据处理（含委托第三方），新成果知识产权、使用权、所有权归星图地球及/或其客户。
- 资质完备性（11 项列表）：发行人——甲级测绘资质（甲测资字 11111577：摄影测量与遥感、地理信息系统工程、互联网地图服务）、乙级测绘资质（乙测资字 11510283）、增值电信业务经营许可证（京 B2-20213501，信息服务业务仅限互联网信息服务）；星图地球——甲级测绘资质（甲测资字 34100640：互联网地图服务）、乙级测绘资质（乙测资字 34509016：测绘航空摄影、摄影测量与遥感、地理信息系统工程、地图编制、互联网地图服务）、增值电信业务经营许可证（B1-20241210：互联网数据中心业务机房北京/合肥/西安、互联网接入服务业务北京/安徽/陕西；皖 B2-20220129：在线数据处理与交易处理业务仅限经营类电子商务、信息服务业务）、民用无人驾驶航空器运营合格证（UAOC-O-HQ-20240624017：留空飞行、航线飞行，培训类、其他类）；星图空间——甲级测绘资质（甲测资字 61100850：测绘航空摄影、摄影测量与遥感、地理信息系统工程）、乙级测绘资质（乙测资字 61500919）。
- 三部法合规分析：①《个人信息保护法》——本次募投项目不涉及收集、采购、存储、传输、处理、使用个人信息的情形，不存在侵犯个人信息权益的风险；②《数据安全法》《网络安全法》——募投拟采购数据涉及机构级业务数据、商业遥感数据及公开数据的处理和建设、运营网络及通过网络提供服务的情形；根据政府部门证明文件、实施主体文件确认并经保荐机构及律师公开渠道核查，报告期内及募投实施过程中不存在因违反《数据安全法》《网络安全法》进行数据采购或服务而承担刑事责任、受到行政处罚或产生民事纠纷的情形。
- 专项承诺：募投实施主体已就数据采购及服务合规出具承诺函——建立健全数据与网络安全保护部门和运维体系、全流程管理制度、应急处理预案制度，履行信息系统安全等级保护义务、数据保护与安全审查义务，制定用户协议及隐私政策等。
- 核查程序（君合 8 项）：向实施主体了解数据采购规划与安全防护措施；检索三部法规定；取得前期数据采购合同；核对业务资质；取得主管部门合规证明；通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、公安部、工信部、中央网信办、互联网信息服务投诉平台等公开渠道查询违规记录；取得专项承诺与书面确认。
- 核查意见：北京市君合律师事务所认为——除星图云项目两笔前期数据采购外其余项目均未采购、募投尚未提供数据服务；实施主体已取得募投实施相关的主要业务资质；不存在违反《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》进行数据采购或服务的情形。
执业提示：数据要素类募投的合规核查框架已经标准化：①数据来源合法性（采购合同的供应商资质保证+数据来源承诺+侵权责任转承条款）；②业务资质矩阵（测绘资质甲级/乙级专业类别逐项对照募投业务、增值电信 B1/B2 类别、无人机运营合格证）；③三部法逐条对映（个保法查个人信息处理环节、数安法查数据分类分级与安全义务、网安法查网络运营者义务与等保）；④主管部门证明+多平台违规记录检索+专项承诺三重收口。低空经济/商业遥感项目还需关注数据出境与测绘成果保密的延伸问题。
问题 2：前次募集资金使用进展与再融资必要性（首轮问题 1(5)，回复第 35-38 页；txt 行 1403–1520）
问询要点：前次募集资金的使用进展及后续使用安排，剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
回复与核查要点：
- 2020 年度 IPO：募集资金净额 80,068.40 万元，截至 2024 年 12 月 31 日未使用 3,997.86 万元（占 4.99%）且均为超募资金；2025 年 4 月 14 日第三届董事会第四次会议及 2025 年 5 月 7 日 2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟使用 4,000 万元至 6,000 万元超募资金及自有资金回购股份；截至 2025 年 5 月 30 日累计回购支付 4,995.94 万元（不含印花税佣金），其中使用超募资金 4,656.50 万元（含利息收入）；2025 年 6 月 10 日将剩余超募资金节余利息 4.50 万元永久补流——IPO 募集资金已使用完毕。
- 2021 年度定增：募集资金净额 153,276.48 万元（GEOVIS Online 在线数字地球建设项目 130,000.00 万元+补充流动资金项目 23,276.48 万元），截至 2024 年 12 月 31 日未使用 40,204.85 万元、占 26.23%；项目已投入 89,593.18 万元、投入进度 68.92%，预定可使用状态日期为 2025 年 12 月；剩余资金继续用于研发中心建设（主体结构及安装工程收尾）、智能数据工厂建设、在线数字地球研发（面向大众用户版本开发）等；补流项目已使用 23,478.45 万元（100.87%，含利息）。
- 必要性切割：本次募投三大平台与前次 GEOVIS Online 项目在应用领域（空天信息云服务/低空经济/防务公共安全 vs 在线数字地球）、技术、客户上的区别联系逐一说明，论证不存在重复性投资。
- 核查意见：申报会计师核查前次募集资金使用进展及非资本性支出占比；保荐机构核查必要性论证。
执业提示：前募未使用完毕（26.23%）情形下的必要性论证，最有力的动作是"把前次募资用完或锁定用途"——本案用超募资金回购+节余利息补流把 IPO 资金清零，2021 定增剩余资金则绑定明确投向与达到预定可使用状态日期（2025 年 12 月），并披露投入进度 68.92% 的工程细节，把"圈钱"质疑转化为"建设周期自然错配"。
问题 3：财务性投资认定——产业基金与参股公司的两分处理（首轮问题 4，回复第 197-200 页；txt 行 8208–8960）
问询要点：(1) 结合投资协议、投资时点、主营业务、协同效应等，说明相关投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；(2) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资。
回复与核查要点：
- 认定为财务性投资的两笔（谨慎原则）：①长期股权投资中对安徽省和生星图空天智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）的投资——2023 年 9 月投资 16,000.00 万元（账面余额 15,903.99 万元），发行人全资子公司中科星图资本管理有限公司任普通合伙人（认缴 16,000 万元、占 20%），系产业基金投资，认定为财务性投资；②交易性金融资产中"指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产"——对中星微技术股份有限公司投资 2,000.00 万元，虽与主营业务具有一定协同性，但基于谨慎性原则认定为财务性投资。
- 不认定为财务性投资的部分：①对天地图有限公司的投资——属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资；②对中科星图深海科技有限公司投资（账面 2,557.87 万元）——星图深海原为控股子公司（持股 65%），2025 年 3 月转让 35% 予第三方后不再控制但仍有重大影响，纳入长期股权投资核算；参股可为准入特种领域海洋方向提供门槛服务、拓展海洋业务、强化"数字地球十圈层"之"海洋圈"能力；③对山东海洋高新技术发展有限公司投资 50.00 万元——系发行人客户，属围绕产业链上下游的产业投资；④其他非流动资产 28,405.68 万元（1 年以上大额存单 18,424.55 万元为保本浮动型、期限超一年合同资产 6,752.79 万元、长期资产预付款 3,228.33 万元）均不属于财务性投资。
- 占比测算：截至 2025 年 3 月 31 日财务性投资金额合计 18,000.00 万元（长期股权投资 16,000.00 万元占 4.22%+交易性金融资产 2,000.00 万元占 0.53%），占合并报表归属于母公司所有者权益的 4.75%，不超过 30%，不构成金额较大的财务性投资。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师对财务性投资逐项认定与占比测算发表意见；律师未单独就本问发表意见。
执业提示：同一科目内"产业投资 vs 财务性投资"的双轨认定已被监管接受，但要以逐笔表格披露投资时点、认缴额、账面值、协同效应与认定结论；创投基金（普通合伙人身份+20% 份额）基本应认定财务性投资；已丧失控制的子公司股权转让（星图深海 65%→30%）后的"重大影响"参股仍可按产业逻辑论证，但须说明转让交易的背景以排除规避认定的观感。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(3) 三大募投项目的应用领域、核心技术、客户群体对比及商业化可行性论证（保荐机构核查）——属商业与技术研发类；② 问题 2 融资规模与效益测算（250,000.00 万元的构成、单价与投资强度对标、效益参数）属财务测算类；③ 问题 3 经营情况（收入结构、季节性、客户集中度等）属经营财务类；④ 问题 4 中其他应收款 14,559.94 万元、其他流动资产 31,204.07 万元等科目明细为财务数据，仅保留定性结论；⑤ 会计师回复（7-2）中募集资金专户核查细节未展开。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议、提交注册及注册批复日期未见，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 发行对象、定价方式与限售安排未在素材所提取部分中单列（竞价发行推断）【待核验】；④ 和生星图空天智能创投基金的合伙协议关键条款（投资方向、退出安排）及后续处置计划（是否扣减募集资金或承诺处置）未在素材中展开【待核验】；⑤ 星图深海 35% 股权转让的交易对手、定价与审批程序未在素材中披露【待核验】；⑥ 测绘资质证书有效期与续期情况、涉密数据处理的安全审查衔接未在素材中完整披露【待核验】；⑦ 君合《律师工作报告》《法律意见书》及补充法律意见书（一）之外是否另有更新版本未确认【待核验】。
