重庆渝开发股份有限公司（000514·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未见中国证监会注册批复，审核中（截至素材时点）；受理日期：【待核验】；问询共 1 轮（深交所审核函〔2024〕120037 号，2024-09-10 出具）｜本文档基于 20260609 发行人及保荐机构回复、会计师专项说明及律师补充法律意见书（二）提炼，律师更新核查口径截至 2026-03-31。 依据文件：《20260609_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt》（标题为修订稿，披露日按文件名记为 2026-06-09）；《20260609_2_重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）关于关于重庆渝开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复的专项说明.pdf.txt》；《20260609_3_律师事务所补充法律意见书（二）.pdf.txt》。 中介机构：保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司；发行人律师重庆树深律师事务所（经办律师：张树森、张燕、杨燕萍）；审计重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：向特定对象发行人民币普通股（定向增发），房地产开发项目再融资。
一、发行方案与审核概况
本次发行当前口径为向不超过 35 名特定对象发行 A 股股票，发行数量不超过 3,000 万股，且不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 8,114.32 万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后全部投入格莱美城项目和贯金和府一期项目：格莱美城项目总投资 160,060.85 万元，拟投入 1,516.13 万元；贯金和府一期项目总投资 104,545.86 万元，拟投入 6,598.19 万元，其中建安工程费 5,200.10 万元、基础设施公共配套费 1,398.09 万元。当前回复明确本次发行不涉及补充流动资金，补流比例为 0.00%。两个项目均为普通住宅项目，住宅主体截至 2026 年 3 月 31 日均已完工竣备；募集资金拟支付首次董事会决议日后的住宅主体未施工未支付工程款及供应商质保服务对应的质量保证金。
发行对象为不超过 35 名的特定对象，控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）以现金认购不低于实际发行数量的 5%（含）且不超过 30%（含），其余对象以现金认购；其他对象在深交所审核通过并经中国证监会注册后，由董事会在授权范围内与保荐人以竞价方式确定。定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值。重庆城投认购股份锁定 18 个月，其他对象锁定 6 个月。需要特别区分的是，审核问询函问题三的背景仍写有原募集资金不超过 70,000.00 万元、投向三个房地产项目并补充流动资金；回复及律师更新意见已调整为 8,114.32 万元、两个项目且不补流，旧新口径并存事项列入待核验。
审核时间线方面，发行人于 2023 年 6 月 27 日召开第十届董事会第二次会议启动方案，2023 年 7 月 20 日首次临时股东大会相关特别议案未获通过，2023 年 10 月 17 日第四次临时股东大会重新审议通过方案及关联交易议案；2024 年 7 月 10 日、2025 年 7 月 7 日分别延长股东大会决议及授权有效期；2024 年 9 月 10 日深交所出具审核函〔2024〕120037 号审核问询函；2026 年 5 月 7 日第十届董事会第五十六次会议通过三次修订稿。律师补充法律意见书（二）结论仍表述为本次发行尚待深交所审核并报中国证监会履行注册程序，素材未见注册批复。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一（2）—（6） | 房地产项目交付、债务履约、内控、房地产开发合规与行政处罚、控股股东违法、重大舆情 | 诉讼仲裁与行政处罚/环保与安全生产/土地房产权属/控股股东及实控人/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题一（1） | 剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比及同行业比较 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题二（5） | 受限资产、未决诉讼及预计负债 | 诉讼仲裁与行政处罚/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题二（6） | 复地集团诉讼、合作开发项目、资金来源及障碍 | 诉讼仲裁与行政处罚/关联交易/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题二（7） | 应收往来款、财务资助、非经营性资金占用及程序披露 | 财务资助/关联交易/内部控制 | 是 |
| 首轮 | 问题二（10） | 江北嘴项目投资性房地产、减值及五处无证房产 | 土地房产权属/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题二（12）（13） | 财务性投资、类金融业务及是否扣减 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人、会计师核查；律师在更新意见中作总体法律条件核查） |
| 首轮 | 问题二（1）—（4）（8）（9）（11） | 毛利率、扣非利润、持续经营、关联借款利率、应收款周转、存货、销售费用 | 纯财务/会计及经营分析类 | 否 |
| 首轮 | 问题三（1） | 控股股东股份质押、江北嘴项目资金需求、认购资金来源及控制权 | 控股股东及实控人/发行对象与认购方式/股份质押与冻结 | 是 |
| 首轮 | 问题三（2） | 控股股东控制企业同业竞争及解决安排 | 同业竞争与关联交易/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题三（3） | 报告期关联交易及募投新增关联交易 | 关联交易/发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 问题三（9）（10）（13）（15） | 预售资金使用、募投项目批准备案、过期可研、补流及不用于新增项目 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目/土地房产权属/内部控制 | 是 |
| 首轮 | 问题三（4）—（8）（11）（12）（14） | 董事会前投入、项目类型、配套商业、融资必要性、投资构成、效益、折旧摊销 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目及财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题三方案更新 | 发行对象、定价、数量、限售及不得保底保收益 | 发行对象与认购方式/定价基准与发行价格/限售安排与减持 | 是（律师更新意见） |
| 首轮 | 问题四 | 教育培训、文化传媒及住宅项目配套幼儿园 | 产业政策与募投项目/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示、信息披露完整性及媒体报道 | 其他法律事项 | 保荐人专项舆情核查，律师未单列实体意见 |
全量问询要点：问题一
截至 2024 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率 48.47%，应付账款 7.16 亿元，其他应付款 14.91 亿元，一年内到期的非流动负债 6.19 亿元，长期借款 6.64 亿元，应付债券余额 3.30 亿元；报告期内公司共受到 4 项行政处罚。请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况一致，如否，请说明差异原因及合理性；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷款及非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情。发行人并补充披露上述风险；保荐人核查并对（6）出具专项舆情核查报告，会计师核查（1）（2）（3）（6），发行人律师核查（2）—（6）。
全量问询要点：问题二
报告期内，公司扣非归母净利润分别为 17,204.56 万元、12,065.91 万元、9,183.34 万元及 -5,041.81 万元；房地产业务毛利率分别为 42.78%、38.98%、38.70%及 29.88%；合同负债余额分别为 70,052.94 万元、28,868.12 万元、4,137.52 万元和 5,371.33 万元；向控股股东借款及利息余额分别为 97,842.58 万元、32,576.78 万元、55,000.00 万元及 55,000.00 万元。截至 2024 年 6 月 30 日，货币资金 10,895.13 万元，其中因重庆捷兴置业有限公司涉诉被冻结 3,901.64 万元；2024 年上半年有 15 件未结案被诉案件，未计提预计负债；复地集团子公司与公司及其子公司有多起诉讼纠纷；应收账款、其他应收款、存货、投资性房地产及相关科目亦被问询。请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明报告期内公司房地产业务毛利率逐期下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除；（3）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售及变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及有效性；（4）结合报告期各期与关联方资金拆借及款项还款的情况，包括主体、金额、利率、期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况，同行业可比公司情况等，说明公司与关联方借款利率的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；（5）公司受限资产情况、受限原因及目前状态等；公司所有未决诉讼的具体情况及最新进展，公司预期的损失或赔偿情况，预计负债计提是否充分，是否对公司经营存在重大不利影响；（6）公司与复地集团相关诉讼纠纷最新进展、未来还款安排及对公司资金的影响；结合公司与复地集团合作开发项目的建设运营情况、未来资金需求及来源、相关合作约定条款、合作方财务状况等，说明合作开发项目实施是否存在重大障碍，是否会对公司生产经营产生不利影响；（7）进一步说明应收往来款项的明细构成，包括但不限于交易内容、交易对手方及其与公司、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务；说明公司报告期存在的财务资助的情况，包括但不限于资助对象、金额、资助背景等，说明公司是否按规定履行审议程序和信息披露义务，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》关于财务资助的相关规定，如存在未按规定履行信息披露要求或审议程序的财务资助情形，说明公司是否进行整改，整改的具体措施及整改是否到位，公司相关内部控制机制是否健全且有效执行；（8）结合行业及收入变化、付款政策、下游客户情况等说明公司应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性；结合应收类科目账龄结构、相关项目的建设或交付情况、下游客户支付能力、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性；（9）报告期内开发产品及开发成本主要内容、金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；报告期内存货构成明细，包括项目业态、所处地点、开发建设状态、库龄、面积、期后销售情况、存货账面余额、存货跌价准备期末余额；报告期各期期末存货可变现净值测算依据，其中所使用的价格是否与各项目当年实际销售情况、所处区域市场及周边竞品销售情况存在较大差异，各期存货跌价准备计提是否合理、谨慎、及时，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在 2023 年及 2024 年集中计提存货跌价准备的情形；（10）公司将江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产的原因及合理性，会计处理是否符合《会计企业准则》相关规定；结合投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积、获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地市场行情等，说明投资性房地产减值准备计提是否充分；上述 5 处未取得产权证书的投资性房地产的具体情况及未取得证书的原因，公司是否有相关解决措施，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍，是否对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响；（11）报告期内销售费用内容及性质、与房地产经纪公司的合作模式及重要合同条款、销售佣金约定相关政策制度及会计处理方式、销售返点计提的金额及实际发生额等，并说明相关金额是否与既定政策及内控制度相符，相关会计处理是否规范，是否存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形；（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（13）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减情形。保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师核查（5）（6）（7）（10）并发表明确意见。
全量问询要点：问题三
本次发行拟募集资金不超过 70,000.00 万元，公司控股股东重庆城投拟以现金方式认购不低于本次实际发行数量的 5%（含）且不超过实际发行数量的 30%（含）。截至 2024 年 6 月 30 日，重庆城投累计质押股份数量 264,340,000 股，占其所持股份比例 49.58%。江北嘴环球欢乐世界项目存在未来资金需求，重庆城投根据公司资金安排需求提供资金支持，该笔质押存在继续贷款融资的潜在可能。重庆城投控制的颐天康养和重庆市城投公租房建设有限公司从事房地产开发业务；颐天康养天邻水岸项目剩余 103 套房屋。重庆城投已出具避免同业竞争承诺。拟募投项目包括格莱美城、贯金和府一期、南樾天宸一、二期高层三个房地产开发项目和补充流动资金。请发行人补充说明：（1）结合重庆城投的资产负债及货币资金、利润表情况，说明重庆城投股权未解除质押的原因及未来计划、江北嘴项目未来资金需求及资金来源，并进一步说明重庆城投本次认购的资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施，拟采取的应对措施及其有效性；（2）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况、未完成开发及销售的项目情况及未来计划等，说明是否存在相同或相似业务，是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响；如是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，若天邻水岸项目销售不及预期，是否影响解决同业竞争承诺的有效性，是否损害上市公司利益；本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据、总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（4）各募投项目截至目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入资金的情形，本次用于建安工程费和基础设施公共配套费对应的项目主体、具体用途及完工后将形成的成果情况；（5）本次募集资金是否用于政策支持的房地产业务，本次募投项目是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，如是，请逐个详细论述是否满足以下要求，包括已开工但尚未完成、募集资金用于项目后续建设、项目类型为住宅类项目、销售对象为居民、已部分或全部预售、项目建设融资需求较强等；（6）各募投项目涉及配套商业的具体情况，是否涉及募集资金投入；（7）结合各项目实施进展、销售及交付情况、预售资金金额和使用情况、项目剩余资金来源、公司财务状况、经营情况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性；（8）公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目经济效益能否单独核算；结合募投项目建设状态、销售情况、已交付项目资金缺口测算、剩余资金具体来源等，说明募集资金投入后是否存在交楼风险或其他不确定性因素，并说明具体保障措施；（9）结合各项目预售资金运行情况等，说明项目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决整改措施；（10）本次募投项目是否已经取得项目实施所需的全部批准或备案，是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；（11）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，与公司前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性；（12）各募投项目收益的测算依据及过程，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润的具体计算过程，并结合各项目当前销售情况及单价、当地房地产价格波动、周边区域及同行业公司可比项目情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎；（13）公司可研报告出具已超一年，结合（12）说明截至目前本次项目效益测算基础是否发生重大变化及对本次项目效益测算的影响，以原有可研报告进行效益测算是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-5 相关规定；（14）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响；（15）结合公司向子公司担保的具体情况与合规性、本次募投项目资金缺口及资金来源、货币资金及其受限情况、未来资本性支出、现金分红、营运资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性及合理性；并结合公司拿地拍地、开发新楼盘计划及在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺。发行人补充披露（8）（9）（12）（14）风险；保荐人核查，律师核查（1）（2）（3）（9）（10）（13）（15），会计师核查（1）（4）（5）（6）（7）（8）（9）（11）（12）（13）（14）（15）。注：原始 TXT 在（7）后换页另列（8），本文按两个独立子问还原。
全量问询要点：问题四及其他问题
问题四：公司主营业务收入包括会议展览，公司及子公司的经营范围包括展览场馆经营管理、会议展览服务等；本次募投项目格莱美城及贯金和府一期规划包括幼儿园。请发行人补充说明：是否存在教育培训、文化传媒业务，如是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排；请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。其他问题要求发行人及中介机构对重大事项提示、信息披露完整性等事项进行核查，并于答复审核问询函时一并提交；回复称如无重大舆情情况，应在相关文件中作出说明。
三、重点法律问题详述
问题一（2）：房地产项目交付及重大纠纷（首轮，回复报告第 5—6 页；txt 行 175—224）
问询要点：报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议；如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。
发行人回复与核查要点：
- 销售模式包括预售、政府单位团购和现房销售。南樾天宸一期低层计划 2023 年 11 月交付，2023 年 11 月 17 日起向符合条件客户正常交付；南樾天宸二期计划 2023 年 11 月交付，2023 年 11 月 10 日向团购客户寄发交付通知书；贯金和府一期 T4 计划 2023 年 6 月交付，2022 年 12 月 24 日起正常交付；T2 计划 2024 年 4 月交付，2024 年 4 月 28 日起正常交付；山与城 1.2 期分两批，第一批 2023 年 12 月交付，第二批自 2024 年 10 月预售并于 2025 年 12 月交付；缘香醍三期计划 2025 年 12 月交付，2025 年 12 月 12 日集中交付。
- 发行人称预售、团购项目均按约定建设并达到交付状态，现房销售在交易完成时交付，不存在交付困难、无法交付或因交付困难引发的重大纠纷；通过公开信息检索亦未发现相关重大纠纷。相关风险已在募集说明书补充披露为房地产项目交付风险。
- 保荐人及会计师意见：经核查，报告期内发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
- 律师意见：律师通过裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国、百度等检索，并取得延期交付说明；律师认为，报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。律师核查底稿位置为补充法律意见书（二）txt 行 652—661、723—726。
执业提示：房地产项目交付问题应将计划交付日、实际交付日、项目状态、是否存在诉讼四项信息逐项目对应；对“正常交付”的结论，不能只引用发行人陈述，还应保留项目交付通知、竣备及公开司法检索的定位。
问题一（3）：债务履约、授信及关联方借款（首轮，回复报告第 6—8 页；txt 行 225—337）
问询要点：最近一期期末银行授信及债券信用评级、发行债券/银行贷款/非银借款还本付息情况，是否存在大额违约或逾期，是否展期、重组或拟用本次募集资金偿还违约债务。
发行人回复与核查要点：
- 截至 2026 年 3 月末，银行授信总额 147,600.00 万元，已使用 87,403.60 万元，未使用 60,196.40 万元，借款余额 74,371.78 万元。明细为：渝开发在交通银行重庆分行 60,000.00 万元授信已用 59,948.22 万元、余额 56,651.37 万元；另一笔 45,000.00 万元已用 7,327.27 万元、余额 6,838.79 万元；捷兴公司在工商银行两路口支行授信 40,000.00 万元、已用 18,528.11 万元、余额 9,311.62 万元；民生银行重庆分行 1,000.00 万元已用 1,000.00 万元；物业公司重庆银行营业部 600.00 万元已用 600.00 万元、余额 570.00 万元；厦门银行重庆分行 1,000.00 万元尚未使用。银行贷款本金及利息均按期归还。
- 债券方面，“19 渝债 01”发行 37,900.00 万元，已于 2024 年 7 月 16 日完成最后一期利息及本金兑付；“21 重庆渝开 MTN001”发行 33,000.00 万元，2024 年 8 月 13 日公告票面利率由 3.6%调至 3%，2024 年 8 月 20 日回售 2,000 万元且截至 2026 年 3 月末已完成转售，2025 年 7 月 9 日《重庆渝开发股份有限公司 2021 年度第一期中期票据定期跟踪评级报告》（新世纪跟踪(2025)100516）记载主体评级 AA、债项评级 AAA、展望稳定。
- 非银行借款包括重庆城投 20,000.00 万元，起始日 2026 年 1 月 8 日、到期日 2027 年 1 月 8 日、利率一年期 LPR；重庆恒诚融智投资管理有限公司 31,066.00 万元无息借款，用于渝加颐公司购买环球欢乐世界项目及后续经营，合计 51,066.00 万元。发行人称除部分银行贷款到期后正常协商展期外，不存在违约、逾期、债务重组或拟用本次募集资金偿还违约债务的情形。
- 保荐人及会计师意见：关联借款程序合规、按期归还、利率公允，未损害公司及其他股东利益。律师意见：通过借款/授信合同、评级报告、还本付息回单及关联方拆借资料核查，认为不存在大额债务违约、逾期、因违约达成展期或重组以及使用本次募集资金偿还违约债务的情形。
执业提示：授信总额、已用额、未用额与借款余额应分列；正常展期不能直接等同违约展期，需结合合同期限、还款回单、评级及债权人文件区分。
问题一（4）：资金、拿地、开发建设及销售内控（首轮，回复报告第 8—9 页；txt 行 338—394）
问询要点：内部控制是否健全有效，是否建立并执行资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售制度。
发行人回复与核查要点：
- 资金管控方面，发行人列示《财务管理制度（试行）》《资金使用管理办法》《月度资金计划管理办法（试行）》《重庆渝开发股份有限公司募集资金管理办法》，以月度、年度资金计划及岗位分工控制资金；拿地拍地方面，通过项目初判会、项目立项评审会、项目投资决策会，并按投资金额召开总办会、董事会或股东会，适用《土地获取标准（商住项目）》《渝开发土地获取流程管理指引（2024版）》《房地产项目土地管理办法》。
- 开发建设方面，覆盖服务采购、工程策划、进度、质量、检查、验收、档案管理，适用《工程管理检查考核实施细则》《工程施工样板引路管理工作指引（试行）》《建筑工程质量管理交底作业指引》；销售方面覆盖住宅、商铺、车位，适用《营销费用管理办法》《房地产开发项目营销管理办法（2023年修订）》《营销案场操作手册》《渝开发工地开放日工作标准化流程指引》《渝开发交房工作标准化流程指引》。
- 组织上设置战略发展部、资产经营部、合同预算部、开发管理部、工程管理部（安全维稳环保部）、财务部、法务审计部、开发项目中心等部门；会计师近三年《内部控制审计报告》认为财务报告内部控制在所有重大方面有效。
- 保荐人意见：保荐人查阅制度、内控自我评价报告及会计师内控审计报告后，与律师共同认为资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售制度健全有效。律师意见：核查同一资料并发表明确意见，认为发行人建立健全相关内控制度并有效执行，内部控制健全有效。
执业提示：房地产再融资内控核查应把制度名称、责任部门、审批节点、项目执行证据和年度内控审计结论形成闭环，不能用“制度存在”替代“有效执行”。
问题一（5）：房地产开发合规、处罚及控股股东违法（首轮，回复报告第 10—15 页；txt 行 395—647）
问询要点：报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设及重大违法处罚；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
发行人回复与核查要点：
- 报告期内涉及格莱美城、南樾天宸、贯金和府、山与城、缘香醍五个项目。发行人称不存在被认定的闲置土地、土地闲置费或无偿收回土地使用权情形。项目虽存在开竣工晚于最初约定日期，但分别通过补充协议、时间调整通知或拟提交佐证后办理调整解决：格莱美城土地出让合同 5001062013B00134，2023 年 3 月签补充协议，竣工延期至 2022 年 7 月 20 日；贯金和府合同 5001072013B00021，取得《同意竣工时间调整通知书》（开（竣）工延期〔2024〕27 号），竣工调整至 2026 年 7 月 30 日；南樾天宸合同 5001082014B00118，重庆市南岸区规划和自然资源局 2025 年 7 月同意延期至 2027 年 4 月 4 日；山与城合同 5001082010B00139、缘香醍合同 5001122011B01135的延期处理仍以政府沟通及后续文件为依据。
- 发行人根据相关房地产监管规则、自然资源及住建网站和政府证明，称不存在捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地。违规建设方面，重庆市城市管理局 2024 年 3 月 19 日对朗福公司作出处罚：违反《建设工程规划许可证》（建字第 500108202200032 号）及附件，增建 23.1 平方米、B1 非楼向用地外侧偏移 30.13 平方米，并对局部外立面微调免罚；增建和偏移部分按 53.23 平方米×2,790.62 元/平方米×10%计算，罚款 14,854.47 元，发行人称已缴纳。重庆市城市管理局 2024 年 5 月说明相关处罚不属重大违法违规；规划自然资源、住建部门后续证明亦未发现相关重大处罚。
- 控股股东重庆城投、实际控制人重庆市国资委截至 2026 年 3 月 31 日最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
- 律师意见：律师取得土地出让、立项、报建、融资、处罚文件及主管部门证明，查询自然资源、住建、信用及裁判执行平台，认为不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地或相关重大违法处罚；违规建设处罚不属重大违法；控股股东及实际控制人不存在上述违法行为。保荐人意见与律师结论一致，但报告还应注意朗福公司自 2025 年 3 月 26 日起不再纳入合并报表范围。
执业提示：房地产合规结论应逐项区分土地取得、开竣工延期、预售销售、融资、建设处罚及控股股东个人/主体违法；主管部门证明只能支持其证明范围，不能替代对具体合同、许可和处罚决定书的核对。
问题一（6）：资金筹措、项目交付及实际控制人声誉舆情（首轮，回复报告第 15—19 页；txt 行 648—854）
问询要点：是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情，并补充披露风险。
发行人回复与核查要点：
- 发行人通过百度、新浪财经、见微数据及主流微信公众号等检索，称报告期内不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉及本次向特定对象发行股票方面的重大负面舆情，并在募集说明书中补充披露后续重大负面舆情风险。
- 保荐人意见：保荐人通过百度资讯、新浪、搜狐、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开检索，分析媒体报道性质，认为未发现上述重大负面舆情，并出具专项舆情核查报告。律师意见：律师执行同类媒体及公开平台检索，认为报告期内不存在相关重大负面舆情。会计师随问题一（6）发表明确意见。
- 舆情结论属于截至检索时点的公开信息判断，不能延伸为未来不存在经营、交付、融资或控股股东声誉风险；回复已将潜在风险单独作为募集说明书风险因素披露。
执业提示：专项舆情核查要记录检索平台、检索对象、时间范围、关键词及报道处置结论，并把“未发现重大负面舆情”与“未来不存在风险”严格区分。
问题二（5）之一：受限资产及限制原因（首轮，回复报告第 36—37 页；txt 行 1495—1575）
问询要点：公司受限资产情况、受限原因及目前状态；并进一步结合未决诉讼说明经营影响。
发行人回复与核查要点：
- 截至 2026 年 3 月末，受限资产合计 102,541.84 万元。其中货币资金 2,879.48 万元，包括预售监管资金 1,927.11 万元、物业维修基金 195.33 万元、会展中心专项补贴资金 346.69 万元、诉讼冻结存款 20.00 万元、银行保函保证金 390.14 万元、POS 机押金 0.20 万元；预售监管资金处于监管中，会展专项补贴资金办展补贴后余额 346.69 万元，冻结存款及其他保证金受限中。
- 存货受限 42,820.20 万元，均为项目抵押贷款，其中南樾天宸 17,709.32 万元、缘香醍 25,110.88 万元，均处于受限中。固定资产 49,108.19 万元、无形资产 7,733.97 万元，合计 56,842.16 万元，均因会展中心抵押贷款受限。
- 律师意见：律师核查最近三个会计年度期末及 2026 年 3 月末受限资产清单、公告及定期报告，认为受限资产主要为货币资金、存货、固定资产及无形资产，受限原因主要为预售监管等；该结论不等于受限资产可以自由调拨，募投项目资金来源仍需与抵押、监管和债权人安排相容。保荐人及会计师意见：与律师共同确认受限资产构成及原因。
执业提示：受限资产核查应将账面价值、法律原因、受限状态和解除条件一一对应；预售监管资金、冻结存款、抵押资产的可用性不能合并作“货币资金充足”结论。
问题二（5）之二：未决诉讼、损失及预计负债（首轮，回复报告第 37—40 页；txt 行 1575—1755）
问询要点：所有未决诉讼或仲裁的具体情况、最新进展、预期损失或赔偿、预计负债是否充分及对经营的影响。
发行人回复与核查要点：
- 截至报告期期末未决案件 6 件，涉诉金额合计 618.24 万元。案件一为易发建筑公司诉大隆鑫公司及渝开发建设工程施工合同纠纷，渝开发为被告，涉诉 602.58 万元，2026 年 2 月 3 日一审开庭尚未判决；案件二为捷兴公司诉赣阳建工集团有限公司、重庆市双业融资担保有限公司投标保证金纠纷，渝开发一方为原告，金额 10 万元，2026 年 3 月 17 日一审胜诉、3 月 28 日被告上诉；案件三为张皓诉群乐村村委会、重庆市巴南区政府李家沱街道办事处、城投集团相邻关系纠纷，渝开发为被告，金额 4 万元，2026 年 5 月 14 日开庭；案件四、五、六为物业服务费纠纷，发行人子公司为原告，诉请分别为 0.5831 万元、0.5411 万元、0.5412 万元，均在 2026 年 4 月开庭或审理中。
- 期后新增洪超诉两江新区市场监督管理局、重庆市两江新区人民政府行政争议，捷兴公司为第三人，涉诉 5 万元；涉及撤销 2025 年 6 月 16 日《关于洪超反映事项的答复意见书》、撤销 2026 年 1 月 30 日《行政复议决定书》（渝北府复(2025)817 号）及要求对渝开发·星河博棠项目虚假宣传事项重新处理，2026 年 4 月 15 日收到法律文书，暂未开庭。
- 发行人 2026 年 3 月末净资产 367,003.97 万元，期末 618.24 万元涉诉金额占 0.17%，期后 5 万元占 0.00%。公司以案件均未判决、损失金额无法可靠估计为由，依据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条未确认预计负债。
- 律师意见：律师认为涉诉金额较小，现有未决诉讼不满足预计负债确认条件，不会对经营造成重大不利影响，并提示公司持续关注案件进展。保荐人及会计师意见：与律师共同认为预计负债计提不存在不充分情形。
执业提示：未决诉讼“金额小”与“不需计提预计负债”是两个判断层次，应分别核对诉讼请求、公司地位、审理进度、败诉概率、可可靠计量性及期后变化。
问题二（6）：复地集团诉讼及合作开发项目（首轮，回复报告第 40—42 页；txt 行 1753—1863）
问询要点：复地集团相关诉讼的最新进展、未来还款安排及资金影响；合作开发项目的建设运营、未来资金需求及来源、合作约定、合作方财务状况、实施障碍及经营影响。
发行人回复与核查要点：
- 上海复地投资管理有限公司诉发行人合同纠纷案（2023 渝 0103 民初 14597 号）要求归还抽调资金 3,500 万元并支付资金占用利息约 3,978 万元，合计约 7,478 万元；诉中保全冻结银行存款 7,473.86 万元。复地公司已撤诉，冻结款已解除，无未来还款安排。上海复昭投资有限公司诉捷兴公司借款合同纠纷案（2023）渝 0112 民初 29921 号曾冻结 6,358.07 万元；复昭撤诉，捷兴于 2024 年 4 月 23 日按比例归还双方股东借款合计 750 万元，其中渝开发 450 万元、复昭 300 万元，近期暂无还款计划，后续按《借款协议》待经营好转逐笔归还。上海复地诉朗福借款案（2023 渝 0108 民初 22943 号）请求本金 5,600 万元、逾期利息 1,653.31 万元，合计约 7,253.31 万元；复地撤诉，3,500 万元借款方案已全部归还，5,600 万元方案已以公司可售资产抵扣。
- 山与城项目占地 794.46 亩、容积率 1.4、计容 74.15 万平方米，已竣备 33.1 万平方米、待建 41.05 万平方米，总投资 591,999.70 万元，已投入 297,439.64 万元，已建和待建所需资金分别为 18,301.45 万元、276,258.61 万元；2010 年《合作协议书》约定优先融资，不能融资时按 50%：50%增资或股东借款，朗福税后利润先由发行人独享 46,600 万元后再按 50%：50%分配。2025 年 3 月 26 日朗福变为发行人持股 49%的联营公司。复地公司截至 2025 年 12 月 31 日总资产 2,195,543.56 万元、净资产 879,030.32 万元、2025 年净利润 62,624.52 万元（未经审计）。
- 缘香醍项目占地 288.52 亩、容积率 1.0、计容 19.23 万平方米，已竣备 12.30 万平方米、在建 3.87 万平方米、待建 3.07 万平方米；2011 年《项目合资协议》约定发行人和复昭出资 60%：40%，发行人控制捷兴并主要运营。复昭截至 2026 年 3 月 31 日总资产 24,164.68 万元、净资产 3,491.15 万元、2026 年一季度净利润 -194.87 万元（未经审计）。两项目资金来源均为自有资金、银行借款、股东增资或股东借款。
- 律师意见：律师核查案件文书、和解协议、合作协议、会议纪要及合作方财务资料，认为诉讼均已完结或撤诉、合作开发项目不存在重大障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。保荐人及会计师意见：与律师意见一致。
执业提示：合作开发项目应同时核对历史诉讼清偿路径、股东出资比例、项目公司治理、未来资金缺口及合作方偿付能力，不能仅因诉讼撤诉即推定合作风险消失。
问题二（7）：应收往来款、财务资助及非经营性占用（首轮，回复报告第 43—48 页；txt 行 1861—2200）
问询要点：应收往来款交易内容、交易对手、关联关系、财务资助或非经营性资金占用、审议披露；财务资助对象、金额、背景、整改及内控是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》。
发行人回复与核查要点：
- 应收往来款主要为团购房款、租金、土地管护费、项目保证金等经营性款项。应收账款、其他应收款账面余额合计分别为 2023 年末 62,209.72 万元、2024 年末 34,051.36 万元、2025 年末 9,799.96 万元、2026 年 3 月末 9,596.89 万元。2026 年 3 月末应收账款 3,185.20 万元、其他应收款 6,411.69 万元；最大应收账款为重庆市城市建设土地发展有限责任公司土地管护费 370.33 万元、重庆渝泓土地开发有限公司土地管护费 351.32 万元，其他应收款最大为经开区土地利用事务中心保证金 2,769.14 万元，均被归类为经营性或保证金款项。
- 2025 年向联营企业重庆朗福置业有限公司提供借款 931.00 万元构成财务资助。2025 年 9 月 16 日第十届董事会第四十五次会议审议《关于按持股比例向参股公司重庆朗福置业有限公司提供不超过 1,411.20 万元财务资助的议案》（公告编号 2025-059）；2025 年 9 月 24 日签署《财务资助协议》，最高总资助额 2,880 万元，发行人承担 1,411.20 万元，专项用于偿还中国银行渝中支行“山与城 1.2 期”项目开发贷款，利率一年期 LPR、期限一年；2025 年 12 月 29 日签署《抵押合同》，朗福以“山与城二期商业”49%产权反担保（公告编号 2025-079）。截至 2026 年 3 月末本金余额 225.00 万元，已按计划还款。
- 律师意见：律师核查应收明细、公司章程及《关联交易管理办法》、三会文件和独立董事意见，认为应收款主要为经营性款项，不构成财务资助或非经营性资金占用；朗福财务资助已履行审议、披露，符合主板规范运作指引，内控健全有效。保荐人及会计师意见：同样认为财务资助程序合规、无资金挪用，关联交易及时披露。
执业提示：应收款定性要以交易背景和资金流向为核心；对联营企业借款应同时固定持股比例、审批上限、协议用途、利率、期限、担保及余额变化，避免把账面“往来款”笼统认定为经营性。
问题二（10）：投资性房地产及五处无证房产（首轮，回复报告第 85—91 页；txt 行 3591—3878）
问询要点：江北嘴项目土地使用权转入投资性房地产的原因、会计处理及减值；投资性房地产构成及市场行情；五处未取得产权证房产的情况、原因、措施、违法风险、发行障碍及对经营和募投项目的影响。
发行人回复与核查要点：
- 江北嘴环球欢乐世界项目根据现行规划及可研报告定位为全自持集中式商业综合体，建成后主要出租商业、车位获取租金；发行人据此将土地使用权在投资性房地产核算。项目面积 46,793.70 平方米，2023 年 11 月破产拍卖取得，账面余额 79,486.33 万元，单方账面价值 1.70 万元/平方米；江北嘴组团近期成交均价 1.93 万元/平方米。全部投资性房地产账面价值 100,971.17 万元、面积 111,995.34 平方米，发行人按取得/建造成本初始计量，并以周边成交价格、出租及持有情况进行减值判断，称不存在减值迹象。
- 五处无证投资性房地产合计账面价值 156.80 万元：中二路住宅 26.59 万元、中二路商业 61.11 万元、中二路 M 栋地下车库 31.26 万元，均属“两证遗留问题房屋”，只有登记未缮证，拟销售后为买方办证；中二路 K 栋农贸市场（中二路 49#）37.67 万元、上大田湾门面 79#附 1# 0.17 万元，因上世纪 90 年代建成且未取得建设许可，无法登记办证，已持续与房屋产权登记中心、住建委沟通；M 栋车库另存在覆盖住户范围及购买人资格认定难点。
- 律师意见：律师复核投资性房地产减值底稿、增值税及附加税率、销售佣金、周边价格和核算准确性，认为江北嘴土地转入投资性房地产符合会计准则，投资性房地产已足额计提减值准备，五处无证房产为历史遗留原因，不会对经营及本次募投实施产生重大不利影响。保荐人及会计师意见：与律师共同认为会计处理及减值计提充分，五处房产不构成本次发行障碍。
执业提示：房地产权属瑕疵要分别记录历史形成原因、登记状态、单项价值、使用/销售安排和主管部门沟通；“不构成发行障碍”应以占比、非核心性、处罚及实际影响证据共同支撑。
问题二（12）（13）：财务性投资、类金融业务及扣减（首轮，回复报告第 95—98 页；txt 行 4026—4160）
问询要点：（12）列示可能涉及财务性投资的会计科目及对外股权投资明细，说明是否持有金额较大的财务性投资（含类金融业务）；（13）董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资及是否涉及扣减。
发行人回复与核查要点：
- 截至 2026 年 3 月 31 日，交易性金融资产账面价值 21,150.00 万元，全部被认定为财务性投资，占归属于上市公司股东净资产 5.76%，系重庆农村商业银行股份有限公司（601077）少量股权。其他应收款账面价值 5,472.78 万元、其他流动资产 10,987.30 万元、长期股权投资 135,342.53 万元、投资性房地产 100,971.17 万元、其他非流动资产 3.50 万元，发行人分别解释为保证金/维修基金、合同取得成本及税金、重庆骏励/重庆渝悦物业/重庆朗福房地产或物业协同投资、出租及自持项目、纪念像章，均不属于财务性投资。
- 对外股权投资中，重庆骏励房地产开发有限公司账面 70,791.75 万元、持股 49%、认缴及实缴 85,985.21 万元、2021 年 6 月投资；重庆渝悦物业服务有限公司账面 159.11 万元、持股 49%、认缴 245.00 万元、实缴 98.00 万元、2023 年 11 月投资；重庆朗福置业有限公司账面 64,391.67 万元、持股 49%、认缴及实缴 49,490.00 万元、2009 年 10 月投资；发行人称均为房地产/物业主营协同投资，暂无处置计划。
- 回复援引《证券期货法律适用意见第 18 号》：财务性投资包括类金融业务、非金融企业投资金融业务、无关股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款及高风险金融产品；符合主营业务和战略方向的产业链投资、并购投资及拓展客户/渠道的拆借不界定为财务性投资。回复同时援引《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，将融资租赁、融资担保、商业保理、典当、小额贷款等列为类金融业务，并以财务性投资超过归母净资产 30%（不含合并范围内类金融投资）作为“金额较大”判断标准。发行人称董事会决议日前六个月至今无已实施或拟实施财务性投资或类金融业务，不涉及扣减。
- 保荐人及会计师意见：认为最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（含类金融业务），董事会前六个月至今不存在应扣减事项。律师更新意见：截至 2026 年 3 月 31 日，21,150.00 万元财务性投资占归母净资产 5.76%，不构成金额较大，发行人募集资金用途不存在为持有财务性投资或直接、间接投资买卖有价证券公司情形，符合第 18 号法律适用意见相关要求；律师未将该事项列为问题二专项核查分工。
执业提示：财务性投资核查必须将会计科目、投资主体、持股比例、认缴/实缴、投资时间、主营协同及处置计划逐项落表；“类金融”与“经营类金融业务”边界应结合是否纳入合并报表核对。
发行方案补充法律核查：发行对象、定价与限售（律师更新意见第 89—100 页；txt 行 4140—4565）
问询要点及方案要素：本案审核背景涉及发行对象、现金认购、定价、数量及限售，需核对本次向特定对象发行的对象范围、定价基准、发行价格下限、发行数量及锁定期。
回复与核查要点：
- 本次发行对象不超过 35 名，重庆城投以现金认购实际发行数量 5%—30%，其他符合条件的基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者、法人、自然人或其他合格机构以现金认购；基金管理公司、证券公司、QFII/RQFII以管理的两只以上产品认购视为一个对象，信托公司只能用自有资金。除重庆城投外，其他对象尚未确定，注册后由董事会与主承销商竞价确定。
- 定价基准日为发行期首日；发行价不低于前 20 个交易日均价的 80%，且不低于最近一期末经审计归母普通股股东每股净资产。派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项触发调整，回复列明 P1=P0-D、P1=P0/(1+N)、两项同时发生时 P1=(P0-D)/(1+N)。重庆城投接受竞价最终价格且不参与竞价；未能通过竞价/询价产生发行价格或无人报价时不继续认购，原文两处表述需以最终发行文件核对。
- 当前发行数量上限 3,000 万股，募集资金不超过 8,114.32 万元；重庆城投认购股份自发行结束之日起 18 个月不得转让，其余对象锁定 6 个月，限售期后遵守证监会和深交所规定。发行人及控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益、变相保底、直接或间接财务资助或补偿安排。
- 律师意见：律师认为对象安排、价格确定方式和锁定期分别符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条及第六十六条。保荐人意见：相关方案由保荐人参与核查，发行对象、定价及限售以最终注册后发行文件为准。
执业提示：定向增发的定价、竞价及控股股东认购条款应同时核对方案、认购协议、股东会授权及最终发行公告；“对象范围已确定”与“对象名单尚未确定”不能混同。
问题三（1）：控股股东质押、江北嘴资金需求及认购资金来源（首轮，回复报告第 107—109 页；txt 行 4538—4634）
问询要点：重庆城投未解除质押的原因及计划、江北嘴项目未来资金需求和来源、认购资金来源、是否质押发行人股票认购，以及平仓导致控制权变动风险和措施。
发行人回复与核查要点：
- 2024 年 6 月 30 日背景数据为重庆城投质押 264,340,000 股，占其所持股份 49.58%；更新至 2026 年 3 月 31 日，重庆城投持有渝开发 533,149,099 股、占 63.19%，前期质押股份已全部解除。重庆城投同期资产总额 1,795.52 亿元、净资产 1,059.51 亿元、货币资金 41.88 亿元、2026 年一季度净利润 2.69 亿元。
- 江北嘴项目四年建设期未来资金需求合计 243,953.22 万元，工程费用 105,214.43 万元、工程建设其他费用 116,550.59 万元、预备费用 6,205.90 万元、建设期利息 13,234.83 万元、铺底流动资金 2,747.47 万元。年度资金需求合计分别为 114,776.29 万元、40,746.34 万元、55,869.74 万元、32,560.85 万元，主要来源为自有资金、股东借款及开发贷；回复披露第一年自有资金约 86%、股东借款约 14%，第二年股东借款和开发贷合计约 94%，第三年约 91%，第四年股东借款约 78%。
- 当前方案按最大发行 3,000 万股测算，重庆城投认购 5%或 30%后持股比例分别为 61.19%或 62.05%，认购资金上限 2,434.30 万元。重庆城投出具《认购资金来源的说明》及进一步说明，称资金来自自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用发行人及关联方资金或将渝开发股票质押取得资金用于认购的情形。
- 律师意见：律师核查重庆城投财务报表、质押/解押材料、可研报告、附条件生效认购协议及资金来源承诺，认为股份质押已全部解除，江北嘴项目未来来源为自有资金、股东借款及开发贷，认购资金来自自有资金，不存在股票质押认购安排。保荐人意见与律师结论一致。
执业提示：控股股东认购资金核查要把旧质押比例、当前解押状态、项目资金需求、认购上限、资金承诺和发行后持股比例放在同一时间轴，避免用 2024 年旧数据替代 2026 年更新口径。
问题三（2）：同业竞争及承诺履行（首轮，回复报告第 109—116 页；txt 行 4635—4947）
问询要点：控股股东及实控人控制企业是否存在相同或相似业务、同业竞争及重大不利影响；解决方案与时间表；天邻水岸销售不及预期是否影响承诺或损害上市公司利益；本次募投是否新增同业竞争。
发行人回复与核查要点：
- 重庆城投自身主要从事城市建设投资，不直接从事房地产开发；控制企业中与发行人业务有交集的主要是重庆恒诚融智投资管理有限公司（原重庆颐天康养产业发展有限公司，2025 年 8 月 21 日更名）和重庆市城投公租房建设有限公司。恒诚天邻水岸为商品房，2026 年 3 月 31 日剩余 3 套；天邻风景为经济适用房且已售完，二者与发行人商品房业务相同或相似。天邻山水为安置房、颐天铂樾为康养文旅项目，公租房公司实际建设公共租赁住房，均因客户、政策及业务模式不同不构成实质性同业竞争。
- 恒诚尚有黄葛晚渡片区江湾项目、嘉阅滨江项目、黔江项目三个非市场化新增项目，取得后未进行实质性开发；计划于 2027 年 12 月底前转让江湾项目公司控股权，嘉阅滨江拟推进政府回购，黔江项目尚未确定具体处置方式但承诺不再新增房地产开发项目。2006 年、2010 年、2015 年重庆城投分别出具避免/解决同业竞争承诺，承诺不新增实质竞争商品房项目，并对竞争机会、优先收购、政策变化及损失赔偿作出安排。
- 律师意见：截至 2026 年 3 月 31 日，律师确认天邻水岸仍构成同业竞争，但因仅剩 3 套且积极去化，与发行人不构成重大不利影响；三个非市场化项目按转让、回购或不新增开发的安排处理，未影响承诺有效性或损害上市公司利益。格莱美城、贯金和府一期实施主体均为发行人，不会因本次发行新增重大不利影响的同业竞争。保荐人意见与律师结论一致。
执业提示：同业竞争不能只按工商经营范围判断，应拆解项目性质、客户对象、销售模式、开发阶段、剩余规模、处置计划及承诺可执行性；“不构成重大不利影响”仍应保留持续去化和处置节点。
问题三（3）：关联交易及募投新增关联交易（首轮，回复报告第 117—126 页；txt 行 4947—5394）
问询要点：报告期关联交易的必要性、披露规范性和价格公允性；本次募投若新增关联交易，说明性质、定价、占收入/成本/费用/利润比例、是否显失公平及是否影响独立性。
发行人回复与核查要点：
- 报告期关联采购/接受劳务主要为石黄隧道维护、保险、车库租赁和管理、物业、会议住宿、食堂及保洁保安，金额分别为 2023 年 413.54 万元、2024 年 1,082.69 万元、2025 年 713.33 万元、2026 年一季度 129.84 万元，占营业成本分别为 0.49%、3.62%、1.40%、1.29%；关联销售/提供劳务金额分别为 5,981.04 万元、6,202.22 万元、7,879.02 万元、1,807.52 万元，主要是石黄隧道经营权、物业、土地管护等。受托经营管理资产收益为 102.40 万元、175.29 万元、181.17 万元、3.24 万元。
- 关联借款方面，向重庆城投拆入 2023 年 55,000.00 万元、2024 年 55,000.00 万元、2025 年 50,000.00 万元、2026 年一季度 40,000.00 万元，按一年期 LPR；向恒诚公司按持股比例向渝加颐提供无息借款，2023 年 29,400.00 万元、2024 年 1,568.00 万元、2025 年 98.00 万元。2023 年 10 月 30 日，公司根据《关于公司与颐天康养公司合资设立公司暨关联交易的议案》与恒诚公司共同投资设立渝加颐，注册资本 20,000.00 万元，渝开发出资 10,200.00 万元、占 51%，恒诚出资 9,800.00 万元、占 49%；2024 年 10 月 30 日第十届董事会第二十七次会议审议相关议案，公司与重庆市城投路桥管理有限公司签订《股权转让协议》，收购重庆道金投资有限公司 3%股权，价格 1,274.99 万元，依据评估值 42,499.50 万元×3%确定；公司还为骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保，并通过《国有建设用地使用权出让合同变更协议》与新进投资人按股权比例分担。
- 本次发行中重庆城投现金认购构成关联交易，认购数量 5%—30%，董事会及股东会均履行回避表决，独立董事发表事前认可和独立意见。募投工程总承包方重庆建工集团股份有限公司及重庆建工第三建设有限责任公司于 2025 年底因高管调动成为新增关联方，但两个项目分别自 2014—2019 年间已开始施工，回复称不属于本次募投项目新增关联交易。
- 律师意见：律师核查关联方清单、交易明细、公告、三会文件、独立董事意见及关联交易制度，认为报告期交易必要、合理、公允，未显失公平，未实质影响独立性，不损害上市公司及其他股东利益；本次募投不存在新增关联交易。保荐人意见与律师结论一致。
执业提示：应把历史交易与因人员变动新形成的关联关系区分；对募投工程款，应追踪合同签订时间、施工开始时间、关联关系形成时间和募集资金支付对象，不能只看付款发生在募投期间。
问题三（4）：募投项目进展、董事会前投入及建设支出（首轮，回复报告第 127—129 页；txt 行 5395—5515）
问询要点：各募投项目进展、董事会前投入、是否置换；建安工程费和基础设施公共配套费的项目主体、用途及完工成果。
发行人回复与核查要点：
- 格莱美城总投资 160,060.85 万元，董事会前投入 144,365.17 万元，拟投入募集资金 1,516.13 万元；截至 2026 年 3 月 31 日住宅主体已全部竣备，募集资金用于首次董事会决议日后住宅主体未施工未支付工程款及质保金，不置换董事会前投入。贯金和府一期总投资 104,545.86 万元，董事会前投入 70,910.94 万元，拟投入 6,598.19 万元，口径相同。
- 8,114.32 万元全部用于建安工程费 6,716.23 万元和基础设施公共配套费 1,398.09 万元。格莱美城建安 1,516.13 万元对应《渝开发格莱美城二组团（四期）建设工程施工合同》811.70 万元、《建设工程施工合同（格莱美城一组团施工总承包）》429.75 万元、《格莱美城三组团二期建设工程施工合同》274.68 万元。贯金和府建安 5,200.10 万元、配套 1,398.09 万元，主要合同包括重庆建工集团《建设工程施工合同（渝开发贯金和府项目一期施工总承包工程）》4,519.68 万元、重庆国网实业《渝开发贯金和府项目一期正式用电工程施工合同》777.50 万元、重庆翔宇市政《渝开发贯金和府项目一期T2地块园林景观工程施工合同》600.51 万元、重庆青云电梯《渝开发贯金和府项目一期电梯工程供货和安装合同》279.30 万元、重庆市公平建筑安装《渝开发贯金和府项目一期T4地块首层入户大堂、架空层、车库接驳区、业主客厅精装修工程施工合同》150.00 万元。
- 回复中上述贯金和府主要对象拟支付合计为 6,326.99 万元，与项目拟投入募集资金 6,598.19 万元存在 271.20 万元差额，素材未解释，列入待核验。完工成果被表述为两个募投项目的住宅主体。
- 律师意见：该项不在问题三律师专项核查编号内；律师在总体募投条件中确认当前方案为两个项目、资金用于项目建设。保荐人及会计师意见：认为不存在置换董事会前投入，资金用途属于建安和配套资本性支出。
执业提示：董事会前投入核查要以首次董事会 2023 年 6 月 27 日为切点，分别列总投资、已投入、后续投入、拟募资和实际支付合同，表格小计不一致应在申报阶段解释。
问题三（5）（6）：保交楼保民生及配套商业（首轮，回复报告第 129—132 页；txt 行 5513—5658）
问询要点：（5）募集资金是否用于政策支持的房地产项目及是否满足“保交楼、保民生”条件；（6）各项目配套商业及是否投入募集资金。
发行人回复与核查要点：
- 发行人将格莱美城、贯金和府一期认定为已开始销售的普通住宅项目，称两个项目均由公司全资控制、已取得合法证照并开工、取得预售证并预售，面向刚需或刚改居民，满足“保交楼、保民生”特征。格莱美城住宅 2,805 套已全部销售、竣备交付；贯金和府一期 T4、T2 合计 996 套已竣备并部分销售交付，销售对象均为居民。两个项目截至 2026 年 3 月末住宅主体均已完工竣备，剩余建设主要是规划范围内绿地、道路及配套工程。
- 格莱美城规划 18 栋高层住宅及配套商业、幼儿园、车库；贯金和府一期规划 18 栋住宅及配套商业、幼儿园、车库。格莱美城可售住宅 242,709.11 平方米、车库 77,678.19 平方米、幼儿园 2,079.35 平方米、社区底商 14,337.93 平方米，合计 336,804.58 平方米；贯金和府一期分别为 125,531.23、55,017.47、1,892.21、6,166.06 平方米，合计 188,606.97 平方米。社区底商和幼儿园合计占比分别为 4.87%、4.27%，不涉及募集资金投入。
- 律师意见：问题三（5）（6）未列入律师专项核查编号；律师在总体实质条件中确认募投项目用途符合产业政策，方案不新增重大不利同业竞争或显失公平关联交易。保荐人及会计师意见：项目属于政策支持的普通住宅、“保交楼、保民生”项目，配套商业和幼儿园不使用募集资金。
执业提示：“保交楼”要核对已开工未完成、募集资金投入后续建设、预售许可、居民销售及融资缺口；“保民生”与配套商业应拆分业态、面积和资金流向，不能因住宅项目整体合规而覆盖商业资金用途。
问题三（7）（8）（9）：融资必要性、募集资金内控及预售资金（首轮，回复报告第 132—141 页；txt 行 5658—6060）
问询要点：原始 TXT 将本组子问分别列为：（7）结合各项目实施进展、销售及交付情况、预售资金金额和使用情况、项目剩余资金来源、公司财务状况、经营情况、现金流等，说明资金筹措需求、本次融资的必要性和合理性；（8）说明募集资金运用内控制度、募集资金专项使用、项目经济效益能否单独核算，并结合项目建设状态、销售、已交付项目资金缺口和剩余资金来源说明交楼风险及保障措施；（9）结合预售资金运行情况说明是否存在挪用等违法违规及整改措施。本文按这三个子问分别对应回复。
发行人回复与核查要点：
- （7）融资必要性及剩余资金来源：截至首次董事会决议日，格莱美城住宅主体已完工竣备，仍有规划范围内绿地、道路待建；贯金和府一期 T4 区住宅主体已完工竣备，T2 区当时在建设中。格莱美城截至该日尚需投入 15,695.68 万元，拟投入募集资金 1,516.13 万元，14,179.55 万元由自有资金解决；贯金和府一期尚需投入 33,634.92 万元，拟投入募集资金 6,598.19 万元，其余 27,036.73 万元由自有资金、项目销售回款及项目开发贷解决。报告期经营活动现金流净额分别为 -18,995.56 万元、20,038.12 万元、50,135.30 万元、-896.95 万元，发行人据此并结合房地产开发投入大、周期长，论证融资有助于满足后续建设需求、优化资产结构和降低外部借款需求。保荐人及会计师意见：认为融资具有必要性和合理性。
- （8）募集资金内控、单独核算及交楼风险：发行人已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后拟单独开立专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用于其他用途，并按披露投向、董事会及股东会决议和审批程序使用。格莱美城、贯金和府一期分处不同地块，分别取得立项备案、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证，收入、土地取得成本、工程施工成本及销售收入由财务部门按不同地块独立核算，项目经济效益能够单独核算。发行人披露截至 2026 年 3 月末两个项目住宅主体均已完工竣备，格莱美城住宅已全部销售并交付，贯金和府住宅已交付或去化，故认为募集资金投入后不存在交楼风险或其他不确定性因素。保荐人及会计师意见：认为募集资金内控制度有效、项目效益可单独核算且不存在交楼风险；律师未将（8）列为专项核查编号，仅在总体募投条件核查中发表边界内意见。
- （9）预售监管资金运行及挪用：截至首次董事会决议日，格莱美城预售监管资金累计 117,600.39 万元，已提取 117,600.39 万元并投入项目建设；贯金和府一期累计 7,314.78 万元，已提取 6,096.93 万元，余额 1,217.85 万元。发行人依据《重庆市商品房预售资金首付款使用监管实施细则》《重庆市住房和城乡建设委员会关于加强房地产开发项目预售资金监管的通知》，为每项预售许可开设监管主账户和子账户，取得《预售项目建档通知书》，办理监管额核定，签署《重庆市商品房预售资金监管协议书》，并按主体结构验收、竣工验收备案、不动产权登记等工程节点申请拨付或解除监管；监管资金优先、专款用于工程建设，非监管部分为公司自由资金。发行人称不存在资金挪用等违法违规，不存在需要整改的情形。律师意见：核查预售监管法规、建档、账户、核定及拨付资料，认为预售资金按程序和工程进度使用、专款专用，不存在挪用等违法违规；保荐人及会计师意见与此一致。
执业提示：预售监管资金应核对账户、建档通知、监管比例、拨付申请、工程进度和项目对应性；“余额可统筹使用”的自由资金部分不能与法定监管资金混同。
问题三（10）：项目批准备案、产业政策、环保及土地（首轮，回复报告第 141—146 页；txt 行 6060—6378）
问询要点：各募投项目是否取得全部实施批准或备案，是否符合国家产业政策以及环境保护、土地管理法律法规。
发行人回复与核查要点：
- 格莱美城以挂牌取得土地，国有土地出让合同为《渝地（2013）合字（沙区）第 141 号》；土地证为 104D 房地证 2014 字第 01071 号、01072 号、01073 号；建设用地规划许可证为地字第 500106201300036 号；建设工程规划许可证包括建字第 500106201400544 号、500106201400556 号、500106201500114 号、500106201800039 号、500106201900046 号、500106201600011 号；施工许可证为 500106201501160101、500106201708100101、500106201810100101、500106201912050201；立项备案 2013-500106-70-03-000049；环评备案渝（沙）环准[2014]023 号；预售证包括渝国土房管（2015）预字第（986）号、（2016）预字第（416）号、（2018）预字第（363）号、（2018）预字第（536）号、（2018）预字第（993）号、渝住建委（2019）预字第（594）号、（2019）预字第（767）号、（2019）预字第（1114）号、（2021）预字第（196）号、（2021）预字第（1005）号；竣工备案证包括高新区建竣备字[2020]0047 号、渝高新区竣意见字[2022]068 号、069 号、沙坪坝区建竣备字[2017]0041 号、[2019]0121 号。
- 贯金和府一期以挂牌取得土地，出让合同为《渝地（2013）合字（九区）第 5 号》；土地证为渝（2023）九龙坡区不动产权第 000170390 号、000170441 号、000280624 号；建设用地规划许可证地字第 500107201900025 号；建设工程规划许可证建字第 500107201900082 号、建字第 500107201900093 号；施工许可证 500107201912310401；立项备案 2018-500107-70-03-000906；环评备案 201950010700000382；预售证渝住建委（2021）预字第（1350）号、（2022）预字第（157）号、（2022）预字第（448）号、（2023）预字第（390）号、（2023）预字第（389）号；竣工备案证九龙坡区联验〔2022〕52 号、〔2023〕101 号。
- 回复援引《环境影响评价法》第十六条、第二十五条，《土地管理法》第五十四条、第五十五条，《城市房地产管理法》第十五条、第十六条，《城乡规划法》第四十条，《建筑法》第七条及《城市商品房预售管理办法》第六条，并列示 2023—2026 年房地产稳定、保交楼、好房子、盘活存量及居民住房支持政策。能评/节能审查：三份 TXT 的当前项目批准清单只列立项、环评、用地、规划、施工、预售及竣备文件，未列能评或节能审查编号，不能据此推定已取得，列入待核验。
- 律师意见：律师核对项目土地、规划、施工、立项、环评、预售及竣备资料，认为两个募投项目已取得实施所需批准或备案，符合环境保护、土地管理等法律法规。保荐人意见与律师结论一致。
执业提示：项目许可核查要按“土地—立项—环评/能评—规划—施工—预售—竣备”链条核对每个主体及项目；若某一监管环节在 TXT 未列明，应标注待核验，不以相邻许可推断替代。
问题三（11）：投资构成、资本性支出及单位造价（首轮，回复报告第 146—151 页；txt 行 6375—6638）
问询要点：募集资金投向及各项目投资构成、支出必要性、测算假设和过程，与前期及同行业可比项目单位基建造价是否一致。
发行人回复与核查要点：
- 格莱美城总投资 160,060.85 万元，其中建设成本 141,823.30 万元，包含土地成本 35,479.41 万元、前期工程费 12,755.31 万元、建安工程费 77,667.16 万元、基础设施公共配套费 15,721.42 万元、其他后续建设成本 200.00 万元；期间费用 17,587.55 万元、不可预见费 650.00 万元，募集资金只投建安工程费 1,516.13 万元。贯金和府一期总投资 104,545.86 万元，其中建设成本 87,209.07 万元，土地 10,920.97 万元、前期工程 8,100.97 万元、建安 62,720.17 万元、配套 4,711.64 万元、其他后续成本 755.33 万元；期间费用 16,471.36 万元、不可预见费 865.43 万元，募集资金投建安 5,200.10 万元及配套 1,398.09 万元。
- 建安工程费依据规划方案、建筑面积、产品业态及公司标准化产品成本估算，主要包括基坑支护、土方、桩基、主体工程；配套费包括供水、供电、园林环境、地下室土建等。公司前期项目单位成本表列示格莱美城单位土地 1,009.50 元/平方米、建安 2,207.03 元/平方米、建设 3,551.94 元/平方米；贯金和府一期分别为 554.40、3,183.95、4,690.69 元/平方米；南樾天宸一期分别为 1,373.49、3,202.50、4,692.02 元/平方米；南樾天宸二期分别为 1,378.84、2,121.10、3,424.53 元/平方米；山与城 1.2 期分别为 713.89、3,108.63、4,932.83 元/平方米；缘香醍二期分别为 2,257.77、2,721.87、4,456.69 元/平方米；差异归因于区位、拿地时间、项目定位、装修标准、设计及人防工程等。同行业上市公司未披露具体项目单位基建造价，未作直接比较。
- 律师意见：问题三（11）未列为律师专项核查编号，律师在总体募投条件中核对募投用途及项目审批合规性。保荐人及会计师意见：认为支出为项目建设资本性支出，测算假设和计算过程合理，项目差异具有合理性。
执业提示：募投投资构成要把土地、前期、建安、配套、期间费用和不可预见费拆分，并明确募集资金实际进入的最小支出单元；同行业无公开可比数据时，应如实记录“未比较”的原因。
问题三（12）（13）（14）：项目效益、过期可研及折旧摊销（首轮，回复报告第 152—159 页；txt 行 6634—6966）
问询要点：（12）效益测算依据、收入、销量、毛利率和净利润是否合理谨慎；（13）可研超过一年后的测算基础变化及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-5适用；（14）新增折旧摊销对业绩影响。
发行人回复与核查要点：
- 格莱美城截至 2026 年 3 月 31 日实现不含税销售收入 179,299.93 万元，占预计不含税销售额 84.24%，住宅货值占比约 84.00%并已售罄，商业和车库货值占比约 15.49%且以自持出租为主，幼儿园货值占比约 0.51%无销售计划；项目含税总销售收入预测 231,171.30 万元，预测毛利率 35.77%、净利润 44,535.90 万元，实际毛利率 38.34%、净利润 38,075.49 万元。基于 2024 年 6 月市场行情重新测算，车库价格较前次下降 24.59%，总销售收入不含税由 219,533.48 万元降至 212,083.76 万元，净利润由 48,225.27 万元降至 44,535.90 万元，项目销售净利率由 21.97%降至 21.00%。
- 贯金和府一期截至 2026 年 3 月实现不含税销售收入 62,480.34 万元，占预计不含税销售额 55.61%，住宅销售套数进度 64.96%，商业和车库因市场调整以自持出租为主，幼儿园无销售计划；项目预测毛利率 25.00%、净利润 10,663.57 万元，实际毛利率 38.74%、净利润 9,940.14 万元。以 2024 年 6 月行情重测，T4住宅价格下降 5.23%、T2住宅下降 7.05%、车库下降 15.75%，不含税总销售收入由 120,116.45 万元降至 112,355.00 万元，净利润由 16,160.43 万元降至 10,663.57 万元，项目销售净利率由 13.45%降至 9.49%。
- 律师意见：原可研报告距回复日超过一年且市场变化，公司以 2024 年 6 月末行情重新测算三个募投项目，律师认为符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-5，前后测算经济效益指标差异较小；但当前方案及投资表已改为两个项目，回复仍有“三个募投项目”表述，项目范围需以最终可研和募集说明书核对。问题三（12）（14）未列律师专项编号。保荐人及会计师意见：认为效益测算合理谨慎；募投项目为房地产存货，依据《企业会计准则第 1 号——存货》《第 3 号——投资性房地产》《第 4 号——固定资产》不涉及新增折旧摊销。
执业提示：房地产项目效益测算应把已售、待售、自持出租和无销售计划业态分开；可研期限超过一年时，必须说明重测基准日、价格变化、净利润影响及旧新项目范围是否一致。
问题三（15）：补流必要性及不用于拿地拍地的承诺（首轮，回复报告第 159—160 页；txt 行 6967—7024）
问询要点：结合担保合规、资金缺口、受限货币资金、资本性支出、分红和营运资金说明补充流动资金必要性；结合拿地、开发新楼盘和在建项目说明是否变相用于增量项目，并出具承诺。
发行人回复与核查要点：
- 当前修订口径明确本次向特定对象发行不涉及补充流动资金，8,114.32 万元全部用于格莱美城和贯金和府一期项目建设，故当前补流比例为 0.00%。发行人称截至回复日不存在拿地拍地、开发新楼盘等相关计划，除募投项目外仍有其他在建项目需持续投入。
- 当前两个项目均已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，住宅主体均已完工；表格列示格莱美城总投资 160,060.85 万元、募资 1,516.13 万元，贯金和府一期总投资 104,545.86 万元、募资 6,598.19 万元，均不用于拿地拍地或开发新楼盘。发行人出具《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》，承诺遵守《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》及主板规范运作指引和《募集资金管理办法》。
- 律师意见：律师认为本次募集资金将不再用于补充流动资金，不会用于或变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策，且已出具承诺。保荐人意见与律师结论一致。
执业提示：补流比例应以最终募集资金用途表计算；旧问询背景仍写“补充流动资金”时，应在注册稿中明确废止、调整或保留的版本，并将承诺内容与募集资金专户、项目清单和持续监督机制对应。
问题四：教育培训、文化传媒及配套幼儿园（首轮，律师补充法律意见书（二）第 79—87 页；txt 行 3655—4105）
问询要点：是否存在教育培训、文化传媒业务；如有，说明内容、模式、收入利润占比、政策合规、违法情况及后续规划。
发行人回复与核查要点：
- 发行人主营房地产开发销售、会议展览、物业管理、租赁和产业投资；会议展览包括场地租赁、会场布置、展会主办及广告服务，不涉及教育培训或文化传媒，也不计划开展。发行人承诺目前不存在相关业务，本次募集资金不用于自持或运营相关业务，违反承诺造成损失的依法赔偿。
- 配套幼儿园均为住宅项目公共配套设施，已建成或未来计划出租、出售给第三方开办普惠性民办幼儿园。上城时代幼儿园已出租给重庆市巴南区上城时代阳光宝贝幼儿园；格莱美城已出租给重庆高新区启诚幼儿园，2025 年 7 月经重庆高新区公共服务局批准举办者重庆童天下教育科技有限公司开设，性质为普惠性幼儿园；橄榄郡、祈年悦城、山与城、贯金和府、南樾天宸计划出租或出售，缘香醍幼儿园尚在与住宅同步建设。
- 回复及律师意见援引 2017 年《重庆市主城区义务教育学校和幼儿园规划用地建设管理暂行办法》（渝府办发〔2017〕174 号）、2018 年国务院《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》、2019 年《国务院办公厅关于开展城镇小区配套幼儿园治理工作的通知》（国办发〔2019〕3 号）及重庆实施方案（渝府办发〔2019〕39 号）。相关项目土地出让合同除渝悦江宸外均早于政策文件出台且未约定无偿移交；重庆市国资委 2025 年 2 月 13 日专项说明称渝开发所属配套幼儿园属于合规使用。公司仅作为出租方，不参与办园资质申请和经营管理。
- 律师意见：不存在教育培训、文化传媒业务及规划；格莱美城、贯金和府一期幼儿园是配套设施，不作教育培训和文化传媒使用；住宅项目配套幼儿园建设使用不存在违法违规或违反政策情形。保荐人意见：通过工商资料、公告、项目许可、租赁合同和主管机关说明核查后，与律师结论一致。
执业提示：幼儿园问题要区分“公司是否经营教育业务”“配套设施权属及移交义务”“第三方办园资质”和“募集资金是否投入”；历史土地出让合同、政策生效时间及国有控股身份的影响应分别留痕。
四、未纳入详述事项
以下事项属于纯财务、会计或经营分析问题，按模板不作为独立法律问题展开，但仍保留原问询编号和回复结论，避免遗漏：
- 问题一（1）：发行人披露最近三年及一期剔除预收款后的资产负债率为 45.85%、43.59%、44.65%、40.86%，净负债率为 28.56%、27.27%、17.44%、17.76%，现金短债比为 0.47、0.72、0.92、0.86；均按“三道红线”归入黄档。与 20 家可比公司相比，资产负债率低于平均值、净负债率接近或高于平均值、现金短债比低于平均值，发行人及保荐人、会计师认为差异具有合理性；律师未被要求就该财务指标单独发表意见。
- 问题二（1）：房地产业务收入、成本和毛利率因项目结转节奏、行业景气度和政策变化波动；2025 年营业收入 72,770.27 万元、毛利率 30.23%，2024 年营业收入 38,843.27 万元、毛利率 22.90%，2023 年营业收入 132,965.93 万元、毛利率 36.61%；保荐人及会计师认为与同行业项目结构和结算进度差异具有合理性。
- 问题二（2）：扣非归母净利润呈先降后升，2024 年因收入规模和毛利率下降，2025 年及 2026 年一季度因房地产业务收入回升而修复；2025 年一季度出售朗福 1%股权确认投资收益 24,535.88 万元，导致归母净利润与扣非口径差异。保荐人及会计师认为不利因素有望随房地产政策落地逐步消除。
- 问题二（3）：发行人披露 2023—2025 年全国住宅开发投资额分别为 83,820.00 亿元、76,040.00 亿元、63,514.00 亿元，重庆中心城区商品住宅供应连续下降；公司 2023 年新开工 21.72 万平方米，2024 年以来无新增开工，签约面积分别为 3.80、2.68、7.16、1.59 万平方米，签约金额分别为 40,338.86、25,084.14、57,422.24、12,696.24 万元，销售回款分别为 46,548.80、51,833.23、58,145.24、12,424.59 万元。保荐人及会计师认为经营正常并具备持续经营能力。
- 问题二（4）：报告期关联方资金拆借、银行及其他渠道借款和利率已在问题三（3）详述关联交易部分交叉保留；保荐人及会计师认为向城投借款按一年期 LPR、程序合规、按期归还且公允，律师未被要求对该项单独发表意见。
- 问题二（8）：应收账款周转率下降主要由于经开区团购房款延期收款，而同行业住宅销售多为非团购模式；发行人称整体回款良好，坏账按组合或单项预期损失计提充分。该项为财务及会计核查，律师未单列意见。
- 问题二（9）：开发产品、开发成本、存货明细、可变现净值和存货跌价准备由保荐人及会计师核查；报告称各期均计提存货跌价准备，金额持续增长与房地产市场和同行业趋势一致，不存在 2023 年、2024 年集中计提。律师未被要求单独发表意见。
- 问题二（11）：销售费用包括广告推广费、代理销售佣金等，发行人披露与房地产经纪公司的合作、佣金政策及会计处理符合制度，不存在通过返点刺激销售或调节业绩；保荐人及会计师核查，律师未单列意见。
- 问题三（7）（8）（11）（12）（14）：项目融资必要性、投资构成、效益测算、可研重测和折旧摊销已在第三节相关合并详述中保留；其中问题三（12）收益测算、问题三（14）折旧摊销主要由保荐人及会计师核查，律师仅就问题三（13）和募投总体法律条件发表意见。
- 其他问题：发行人称已对重大事项提示和信息披露完整性核查，未发现重大舆情时由保荐人出具说明；该项不属于律师专项实体法律问题，保荐人承担专项舆情核查。
五、待核验事项
- 注册及受理状态：三份 TXT 未载明深交所受理日期、上市委/审核中心审议结果及中国证监会注册批复。律师补充法律意见书（二）结论明确写明“尚待深交所审核并报中国证监会履行注册程序”，故 status 记为“审核中（截至素材时点）”，registered_date 记为“待核验”。
- 旧新发行方案口径：问题三问询背景写募集资金不超过 70,000.00 万元、三个房地产项目加补充流动资金；回复和律师更新方案写募集资金不超过 8,114.32 万元、两个项目且不补流。应以最终注册稿、发行方案、可研报告及募集资金用途表确认旧方案是否已正式撤回或仅为历史问询背景。
- 募集资金金额与用途：当前 8,114.32 万元的项目分配为格莱美城 1,516.13 万元、贯金和府一期 6,598.19 万元；贯金和府主要支付对象表合计 6,326.99 万元，与项目拟投入金额差 271.20 万元，素材未说明差额原因。
- 前次募集资金使用：三份 TXT 未载明前次募集资金到位时间、实际使用情况、结余、变更、使用效益及补流比例，不能依“无需编制前次募集资金使用情况报告的议案”推导具体使用事实；律师仅在更新意见中核查“不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正”情形，前次募集资金完整底稿仍待补。
- 能评/节能审查：当前项目许可清单列有立项备案、环评备案、用地、规划、施工、预售和竣工备案，但未列能评或节能审查文件、编号及取得日期；能评合规状态待以项目原始审批档案核验。
- 项目范围及效益测算：回复问题三（13）及律师意见仍称对“三个募投项目”重新测算，而当前募集资金用途表只有格莱美城和贯金和府一期两个项目；需核对是否存在南樾天宸一、二期高层被删除但仍留在效益测算底稿的情况。
- 发行文件细节：最终发行数量、发行期首日、申购报价结果、实际发行价格、重庆城投最终认购比例、认购协议及补充协议的签署/生效情况、最终限售和上市日期，素材均未载明；重庆城投不参与竞价的条款在不同回复位置出现“竞价/询价”表述，需以最终发行文件核对。
- 募投项目手续：格莱美城和贯金和府一期的土地、规划、施工、立项、环评、预售、竣备编号已按 TXT 保留，但各文件有效期、是否覆盖全部剩余绿地道路及配套工程、能评/节能审查、最新不动产权登记状态，仍需回看原件。
- 房地产合规事项：山与城、缘香醍开竣工延期的最终补充协议或调整通知、朗福公司违规建设处罚决定书及缴款凭证、五处无证投资性房地产的登记/销售和主管部门沟通结果，需以原件确认；朗福公司 2025 年 3 月 26 日后不再纳入合并报表范围的影响需与最新股权及合并口径核对。
- 诉讼及预售资金动态：期后洪超行政争议案、易发建筑建设工程案、张皓相邻关系案及朗福财务资助余额后续进展，均可能随审核推进变化；预售监管账户余额、解除监管或新的拨付记录需更新至最终申报日。
