河北建投能源投资股份有限公司（000600·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未载明，标注“审核中（截至素材时点）”｜受理日期：2025-10-28｜问询函：深圳证券交易所上市审核中心2025-11-13出具审核函〔2025〕120053号｜问询共1轮（问题1—3及其他问题）｜本文基于三份回复/法律意见TXT提炼，素材文件日期为2026-01-19，未见后续注册批复。 依据文件：①《20260119_关于河北建投能源投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿）》；②《20260119_补充法律意见书（一）》；③《20260119_会计师事务所关于〈河北建投能源投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函〉的回复（修订稿）》。三份文件均为用户提供的TXT转录稿。 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所（补充法律意见书签章页列示负责人张学兵、经办律师慕景丽、钟超、徐源，签名及日期栏在TXT中未填）；审计/申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：向特定对象发行股票（定向增发）；发行对象及认购方式截至回复出具日尚未确定，定价基准、发行价格、限售安排等未在本组素材中完整载明，详见第五节。
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于“西柏坡电厂四期工程项目”。项目计划总投资586,268.00万元，建设2×66万千瓦超超临界燃煤热电联产机组，项目投资财务内部收益率（税后）7.10%，投资回收期（税后）11.83年。项目已于2025年2月开工，建设周期22个月（不含筹建期），计划于2026年第四季度投产。项目资本金比例为20%，其余资金由银行贷款解决；截至2025年8月末尚需投资375,634.41万元，扣除本次募集资金规模后的资金缺口为175,634.41万元，回复称由公司经营积累等自筹资金及银行贷款解决，实施主体建投西柏坡第三发电已与国家开发银行河北省分行、工商银行平山支行、建设银行石家庄水上公园支行签署《借款合同》，银行授信金额可覆盖投资金额。素材未载明发行对象、认购资金支付安排、发行价格及限售期，故frontmatter中的pay_method不作推定。
审核时间线为：本次向特定对象发行股票申请于2025年10月28日获深圳证券交易所受理；深圳证券交易所上市审核中心于2025年11月13日出具《关于河北建投能源投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120053号）；发行人与中信建投证券、北京市中伦律师事务所、立信及利安达会计师事务所形成2026年1月修订稿回复，并提交补充法律意见书（一）。截至三份TXT所对应的素材时点，未见上市审核中心审议结果、证监会注册批复或注册日期。项目论证重点集中在煤电热电联产募投项目的产能消纳、效益及资金安排，报告期财务真实性与减值计提，国有能源集团同业竞争、关联交易、集团财务公司资金归集，以及参股融资租赁公司的类金融业务合规性。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1) | 已建、在建、拟建电站与募投项目的容量、单位投资、客户、区位及产能分配；重复建设、产能过剩 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 否；保荐人发表意见 |
| 首轮 | 问题1(2) | 电量/容量电价、销量、成本费用、毛利率、煤价敏感性及效益预测 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 否；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题1(3) | 石家庄电力及热力供需、消纳政策、建设必要性及消纳风险 | 产业政策与募投项目 | 否；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题1(4) | 投资构成、测算依据、投资进度、折旧摊销及对未来业绩影响 | 募集资金用途与可行性 | 否；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题1(5) | 剩余资金缺口、资金来源、落实进展及不确定性 | 募集资金用途与可行性 | 否；保荐人发表意见 |
| 首轮 | 问题2(1) | 收入、利润与煤价、政策、区域供需的匹配及增幅差异 | 其他法律事项（财务核查事项） | 否；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题2(2) | 各业务毛利率、售价、产品结构、采购价、单位成本及同行业比较 | 其他法律事项（财务核查事项） | 否；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题2(3) | 应收账款结算、账龄、逾期、回款、核销及坏账准备 | 其他法律事项（财务核查事项） | 否；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题2(4) | 存货库龄、订单、期后销售、周转率及跌价准备 | 其他法律事项（财务核查事项） | 否；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题2(5) | 预付对象、关联方、合同条款、结算周期及规模匹配 | 关联交易/其他法律事项 | 否；保荐人发表意见 |
| 首轮 | 问题2(6) | 在建工程转固、利息资本化、固定资产减值及准则适用 | 其他法律事项（会计核查事项） | 否；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题2(7) | 货币资金、受限资金、资金共管、有息负债、偿债及存贷双高 | 关联交易/其他法律事项 | 否；保荐人发表意见 |
| 首轮 | 问题2(8) | 财务性投资（含类金融）、董事会前六个月至今新增投入及募集资金扣除 | 财务性投资；类金融业务；对外投资与产业协同 | 否；保荐人发表意见 |
| 首轮 | 问题3(1) | 控股股东同业竞争、报告期关联交易、发行后新增事项及承诺 | 同业竞争与关联交易；控股股东及实控人；承诺履行 | 是；保荐人、律师均发表意见 |
| 首轮 | 问题3(2) | 关联方同时销售/采购热费的必要性、程序及定价公允性 | 关联交易 | 是；保荐人、律师均发表意见 |
| 首轮 | 问题3(3) | 集团财务公司存贷款、利率、利息匹配、自动归集及独立决策 | 关联交易；股份质押及冻结以外的资金独立性事项 | 是；保荐人、律师均发表意见 |
| 首轮 | 问题3(4) | 汇海融租关联租赁、担保、类金融业务资质及合规 | 类金融业务；关联交易；对外担保 | 是；保荐人、律师均发表意见 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项风险提示排序、媒体报道及舆情核查 | 其他法律事项 | 否；保荐人发表意见 |
（模板列示的20类法律类别中，本案实际素材涉及募集资金用途与可行性、发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、限售安排、财务性投资、类金融业务、产业政策与募投项目、同业竞争与关联交易、对外投资与产业协同、控股股东及实控人、承诺履行、对外担保及其他法律事项；土地房产权属、环保与安全生产、劳动社保、税务、诉讼仲裁行政处罚、商誉减值、股份质押冻结等在三份TXT中未形成独立问询或完整事实链，详见第五节。）
三、重点法律问题详述
问题1(1)：募投项目与既有电站的差异、产能规划及重复建设风险（首轮，保荐人回复第4—7页；TXT行67—223）
问询要点：请结合已建、在建和拟建电站情况，说明募投项目与既有项目在装机容量、单位投资金额、主要客户、区位地址等方面的区别和联系；说明公司对新增电力、热力的产能分配规划，是否存在重复建设、产能过剩风险。
回复与核查要点：截至2025年9月末，回复列示的已建控股火电项目及装机容量为：西柏坡发电132.00万千瓦、西柏坡第二发电120.00万千瓦、国泰发电66.00万千瓦、建投任丘热电70.00万千瓦、建投沙河发电120.00万千瓦、建投宣化热电66.00万千瓦、恒兴发电66.00万千瓦、建投邢台热电70.00万千瓦、建投承德热电70.00万千瓦、建投遵化热电70.00万千瓦、秦热发电65.00万千瓦、建投寿阳热电70.00万千瓦、建投唐山热电60.00万千瓦、建投准能发电132.00万千瓦；在建项目为西柏坡电厂四期132.00万千瓦、任丘热电二期2×35万千瓦项目70.00万千瓦。公司在河北南部电网有7家发电公司，装机容量占河北南部电网统调大型煤电装机24.35%，主要客户为国网河北省电力有限公司及所在地区供热客户；西柏坡四期与既有机组在主要客户、区位上存在重合。最近五年投产项目单位投资金额分别为建投寿阳热电2×350MW项目4,914.29元/千瓦、建投准能2×660MW项目3,896.97元/千瓦、任丘热电二期4,909.67元/千瓦，平均4,405.63元/千瓦，募投项目为4,441.42元/千瓦，差异不重大。
公司以《河北省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》关于等容量替代建设热电联产和支撑电源的要求，以及《河北省加快建设新型能源强省行动方案（2023—2027年）》关于清洁火电、支撑电源及电网建设的安排作为政策背景。河北南网2025年度需要工作容量58,800MW、机组工作容量33,591MW、已落实受电容量17,090MW，电力盈亏为-8,119MW；2035年度对应为82,320MW、56,574MW、22,890MW，电力盈亏为-2,856MW。供热方面，《石家庄市区北部区域热电联产规划（2023～2035）》列明近期供热面积约9,282万平方米、集中供热负荷3,712.8MW、规划供热能力3,712.8MW（含募投项目1,350MW），远期供热面积约12,460万平方米、负荷4,734.8MW、能力4,734.8MW（含募投项目1,350MW）。项目投产后，1×66万千瓦机组等容量替代西柏坡一期2×33万千瓦，新增1×66万千瓦产能由河北南网消纳，回复据此认为不存在重复建设或产能过剩风险。
核查程序及意见：保荐人查阅募投项目可行性研究报告、河北南网及石家庄电力平衡测算、消纳政策及既有项目资料，并比较装机、单位投资、客户、区位及产能安排。保荐人认为项目符合河北省政府规划和国家产业政策，可满足电力负荷缺口，供热可在石家庄全额消纳，不存在重复建设及产能过剩风险。三份素材未见律师就问题1(1)发表单独意见。
执业提示：电力项目与既有电站存在客户、区位重合时，应把“等容量替代—区域电力缺口—供热规划负荷—新增产能实际消纳路径”逐层拆开；河北南网与石家庄地区属于不同统计口径，不能将两组缺口数字直接相互替代。
问题1(2)：电价、销量、成本费用、煤价敏感性与效益预测（首轮，保荐人回复第8—13页、会计师回复第2—6页；TXT行242—447；会计师TXT行40—276）
问询要点：请说明募投项目电价（电量电价和容量电价）、销量、成本费用和毛利率等关键指标和参数的确定依据；结合新增装机容量与公司现有业务装机容量、同行业可比公司同类业务、电价波动、煤炭价格波动，说明预测收入、利润与现有经营业绩的匹配性、煤炭价格对效益的影响及效益预测的合理性、谨慎性。
回复与核查要点：电量电价根据西柏坡发电、西柏坡第二发电2023年度、2024年度及2025年1—6月上网电价平均值确定，容量电价依据《国家发展改革委 国家能源局关于建立煤电容量电价机制的通知》（发改价格〔2023〕1501号），用于计算容量电价的固定成本为每年每千瓦330元，2026年起各地通过容量电价回收固定成本的比例提升至不低于50%；电量电价为412元/MWh（含税）。发行人控股火电机组2022—2024年平均利用小时为4,206、4,476、4,579小时，河北省2020—2024年为4,478、4,160、4,222、4,350、4,382小时，募投项目按2030年前4,000小时、2031年以后3,700小时测算；年上网电量分别为4,912GWh和4,492GWh。前五年民用年供热量1,400.3万GJ，五年后增加工业抽气量后为1,766.4万GJ；采暖热价22.21元/GJ，工业供热价62.74元/GJ。成本参数为标准煤价822元/吨（不含税）、材料费5元/MWh、固定资产形成率95%、折旧年限15年、定员150人、年人均工资20万元、其他费用10元/MWh；预测期毛利率15.38%，公司2024年度火力发电毛利率14.73%、2025年1—6月22.20%。
募投项目新增装机132万千瓦，公司截至2025年9月末控股火电装机1,177万千瓦。可比项目包括福能股份2025年可转债募集38.02亿元、其中25亿元用于泉惠石化工业区2×660MW热电联产项目，京能电力京能集宁二期2×66万千瓦项目及晋控电力同华二期2×66万千瓦项目。公司控股火电含税平均上网电价2022—2025年1—9月分别为476.71、450.79、438.22、436.44元/兆瓦时；平均综合标煤单价分别为969.53、914.04、822.02、690.87元/吨。募投项目预测收入、成本、毛利和净利润（单位：万元）为：2026年18,909.86、22,424.59、-3,514.73、-4,605.75；2027年226,918.62、204,319.65、22,598.97、4,187.78；2028年226,918.62、205,557.86、21,360.76、1,837.89；2029年226,918.62、205,477.98、21,440.64、2,501.94；2030年226,918.62、205,398.09、21,520.53、3,287.66；2031年232,660.43、208,495.54、24,164.89、6,019.98；2032年232,660.43、203,386.17、29,274.26、10,637.16；2033年232,660.43、203,306.29、29,354.14、11,038.49；2034年232,660.43、203,226.41、29,434.02、11,848.10；2035年232,660.43、203,146.52、29,513.91、12,791.43；2036年232,660.43、202,978.80、29,681.63、13,835.21；2037年232,660.43、202,898.91、29,761.52、14,850.80；2038年232,660.43、202,819.03、29,841.40、15,904.70；2039年232,660.43、202,739.15、29,921.28、16,998.44；2040年232,660.43、202,659.26、30,001.17、18,133.63；2041年232,660.43、200,890.93、31,769.50、20,578.27；2042年232,660.43、170,630.19、62,030.24、44,437.04；2043—2045年每年232,660.43、170,630.19、62,030.24、45,646.89；2046年231,054.23、170,630.19、60,424.04、44,457.91。合计收入4,647,545.02、成本3,932,876.13、毛利714,668.89、净利润385,681.35，平均收入221,311.67、平均净利润18,365.78万元。
敏感性分析中，电量电价下降10%时毛利率8.80%、税后内部收益率4.15%，分别变化-42.78%、-41.47%；下降5%时为12.21%、5.67%，变化-20.59%、-20.12%；上升5%时为18.32%、8.46%，变化19.15%、19.12%；上升10%时为21.07%、9.76%，变化37.02%、37.44%。燃料价格下降10%时毛利率21.64%、税后内部收益率9.40%，变化40.71%、32.43%；下降5%时为18.51%、8.27%，变化20.35%、16.53%；上升5%时为12.25%、5.87%，变化-20.35%、-17.30%；上升10%时为9.12%、4.58%，变化-40.71%、-35.54%。回复据此认为项目平均收入与西柏坡发电、西柏坡第二发电历史收入匹配，测算合理谨慎。
核查程序及意见：保荐人查阅可研报告、现有项目及同行业资料，复核电价、利用小时、销量、成本参数和煤价敏感性；会计师同样查阅可研报告、电力平衡测算、消纳政策并量化复核。保荐人认为关键参数依据合理、预测收入利润匹配、效益预测谨慎合理；会计师认为项目预测收入、利润与发行人现有业务不存在重大差异，效益预测谨慎合理。两家中介均未将该财务效益意见表述为律师意见。
执业提示：煤电募投效益应同时披露电量电价、容量电价、利用小时、煤价、热价及完整预测期；至少保留不利方向的价格敏感性结果，避免仅以历史毛利率对比替代项目自身压力测试。
问题1(3)：石家庄电力及热力需求、消纳政策与建设必要性（首轮，保荐人回复第14—15页、会计师回复第7—9页；TXT行450—520；会计师TXT行278—344）
问询要点：请结合石家庄地区电力及热力的需求与供给情况、募投项目发电及热力消纳政策，说明募投项目建设必要性，是否存在电力及热力消纳风险。
回复与核查要点：石家庄地区电力平衡预测显示，2025年度供电负荷14,336MW、机组工作容量5,768MW、电力盈亏-8,568MW；2035年度分别为23,038MW、8,215MW、-14,823MW。该口径与问题1(1)所列河北南网2025年-8,119MW、2035年-2,856MW不同，回复分别将其作为石家庄地区和河北南网的区域测算。热力方面，《石家庄市区北部区域热电联产规划（2023～2035）》的近期供热需求、规划能力均为3,712.8MW，远期均为4,734.8MW，均含募投项目提供的1,350MW；项目承担的热负荷与设计热负荷一致，回复称可全额消纳，西柏坡发电还与多家建材企业形成初步工业供汽意向。
政策依据包括《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号，燃煤发电电量原则上全部进入电力市场）、《河北省供热用热管理规定》、《“十四五”现代能源体系规划》、国家发展改革委和国家能源局《关于建立煤电容量电价机制的通知》、2025年3月《新一代煤电升级专项行动实施方案（2025—2027年）》及2025年10月《关于促进新能源消纳和调控的指导意见》。回复称火电通过电网调度参与电力需求安排，灵活性改造有利于新能源消纳；募投项目为高效灵活热电联产机组，能适应宽幅调峰。公司已在《募集说明书》重大事项提示及第五节补充风险：若区域经济增速放缓、下游用电需求下降或未来竞争者加入，可能造成新增产能无法充分消化并不利于经营业绩。
产业政策及项目审批核验边界：三份TXT载明项目符合国家产业政策、河北省规划，载明上述政策文件及供需测算，但未具体载明西柏坡电厂四期工程项目的立项/备案文件、环评批复、节能审查或能评意见、用地预审及规划许可、土地使用权取得情况和对应文号。项目开工本身不能替代上述审批链核验，相关信息在第五节列为【待核验】。
核查程序及意见：保荐人查阅可研报告、河北南网和石家庄电力平衡测算、发电及热力消纳政策；会计师对电力热力需求、政策和必要性进行核查。保荐人认为项目建设必要，电力及热力消纳风险较小；会计师认为项目所在地存在电力及热力缺口，建设必要且不存在电力及热力消纳风险。三份TXT未见律师就问题1(3)发表单独意见。
执业提示：产业政策合规不能只写“符合国家政策”，应分别取得规划依据、项目审批、环评、节能和土地文件；对热电联产项目还应把规划热负荷、实际供热范围和电网调度机制分别留痕。
问题1(4)：投资支出构成、测算依据、折旧摊销与业绩影响（首轮，保荐人回复第16—20页、会计师回复第10—15页；TXT行521—742；会计师TXT行348—605）
问询要点：请说明本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及依据；结合投资进度、折旧摊销政策，量化分析折旧或摊销对未来经营业绩的影响。
回复与核查要点：西柏坡四期计划总投资586,268.00万元。投资构成为：主辅生产工程中，热力系统261,018万元（建筑35,094、设备181,188、安装44,736），燃料供应系统29,370万元（19,766、8,706、898），除灰系统5,160万元（2,065、2,358、737），水处理系统14,119万元（2,973、9,651、1,495），供水系统27,025万元（21,585、2,247、3,193），电气系统37,746万元（1,751、21,179、14,816），热工控制系统12,739万元（设备5,526、安装7,213），烟气脱硫18,528万元（1,715、9,930、6,883），烟气脱硝8,614万元（179、6,445、1,990），附属生产系统14,679万元（8,273、5,562、844）；与厂址有关工程包括交通运输13,838万元、钢板库及灰场改造16,617万元（14,190、2,050、377）、厂外补给水2,006万元、地基处理13,569万元、厂区施工区土石方500万元、临时工程2,836万元；编制年价差12,391万元（建筑9,905、安装相关2,486）；其他费用包括建设场地征用及清理21,771万元、项目建设管理12,171万元、技术服务13,041万元、整套启动试运4,999万元、生产准备4,284万元、大件运输措施200万元；基本预备费25,951万元；特殊项目排污指标购置费716万元；建设期贷款利息19,801万元；铺底生产流动资金4,970万元。工程项目计划总资金按建筑、设备、安装、其他费用列示为140,340万元、254,842万元、83,182万元、107,904万元，合计586,268万元。
测算依据包括国家能源局《电力建设工程概算定额》《电力建设工程预算定额》（2018年版）、电力规划设计总院《火电工程限额设计参考造价指标》（2023年水平）、《河北工程建设造价信息》石家庄地区2024年5月信息价、电力定额总站[2024]1号文及[2024]19号文、中国电力企业联合会《电力建设工程装置性材料综合预算价格（2018年版）》；锅炉按40,500万元/台炉（不含脱硝）、汽轮机16,500万元/台、发电机7,500万元/台计列，主机卸站保管费按设备原价0.5%、主要辅机运杂费按0.7%计列。项目2025年2月开工、建设期22个月，计划2026年第四季度投产。资产折旧采用年限平均法：房屋建筑物8—50年、残值率0—5%、年折旧率1.90—12.50%；机器设备5—30年、3.17—20.00%；电子设备4—10年、9.50—25.00%；运输设备5—12年、7.92—20.00%；其他5—30年、3.17—20.00%；土地使用权35—50年、无残值、2.00—2.86%。谨慎测算另按固定资产15年折旧、残值率5%，无形资产及其他资产5年摊销。
量化结果显示，新增折旧摊销/新增营业收入/占整体营业收入/新增净利润/占整体净利润分别为：2026年3,018.32万元/18,909.86万元/0.13%/-4,605.75万元/1.17%；2027年36,219.93/226,918.62/1.48%/4,187.78/13.56%；2028年37,264.24/226,918.62/1.52%/1,837.89/14.08%；2029年37,264.24/226,918.62/1.52%/2,501.94/14.04%；2030年37,264.24/226,918.62/1.52%/3,287.66/14.00%；2031年36,982.90/232,660.43/1.51%/6,019.98/13.76%；2032年31,953.42/232,660.43/1.30%/10,637.16/11.68%；2033年31,953.42/232,660.43/1.30%/11,038.49/11.67%；2034年31,953.42/232,660.43/1.30%/11,848.10/11.63%；2035年31,953.42/232,660.43/1.30%/12,791.43/11.59%；2036年31,953.42/232,660.43/1.30%/13,835.21/11.55%；2037年31,953.42/232,660.43/1.30%/14,850.80/11.51%；2038年31,953.42/232,660.43/1.30%/15,904.70/11.46%；2039年31,953.42/232,660.43/1.30%/16,998.44/11.42%；2040年31,953.42/232,660.43/1.30%/18,133.63/11.37%；2041年30,260.74/232,660.43/1.23%/20,578.27/10.68%。回复称新增折旧摊销占预计营业收入、净利润的最大比例分别为1.52%、14.08%，不会对未来业绩造成重大不利影响，但《募集说明书》同步披露了项目效益不及预期时无法覆盖新增折旧摊销的风险。
核查程序及意见：保荐人和会计师均查阅可研报告，核对工程量、投资构成、测算依据、折旧政策并量化影响。保荐人认为投资构成测算合理，新增折旧摊销不会对未来经营业绩造成重大不利影响；会计师意见相同。三份TXT未见律师就问题1(4)发表单独意见。
执业提示：大额基建募投项目应把资本性支出、铺底流动资金、贷款利息、项目建设期和折旧起算时点拆分披露；“比例最大值”应与项目初期亏损、敏感性分析及风险提示一并阅读。
问题1(5)：剩余资金缺口来源及落实进展（首轮，保荐人回复第21—23页；TXT行743—819）
问询要点：请说明本次募投项目剩余资金缺口的资金来源及落实进展情况，是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：项目计划总投资586,268.00万元，其中20%为项目资本金、其余由银行贷款解决。截至2025年8月末尚需投资375,634.41万元，扣除本次募集资金规模200,000万元后的缺口为175,634.41万元。回复称资金缺口将由公司经营积累等自筹资金以及银行贷款投入。报告期内公司营业收入分别为1,830,582.73万元、1,958,300.14万元、2,351,723.83万元和1,648,232.31万元；经营活动产生的现金流量净额分别为191,080.17万元、215,172.85万元、377,100.53万元和367,252.67万元，回复据此认为公司经营和现金流状况良好。实施主体建投西柏坡第三发电已分别与国家开发银行河北省分行、工商银行平山支行、建设银行石家庄水上公园支行签署《借款合同》，回复称银行授信金额可覆盖项目投资金额。保荐人通过访谈管理层、查阅财务报表及银行授信明细，认为资金来源已落实、不存在重大不确定性、不影响项目实施；三份TXT未见律师单独发表意见。
执业提示：资金缺口核查应区分项目资本金、已投入金额、募集资金净额、银行授信额度与实际提款；本案回复提供了缺口金额和借款合同名称，但未在TXT中列示各合同授信金额、提款进度及项目立项/土地等前置条件，不能将“授信可覆盖”替代对资金实际落实程度的全部核验。
问题2(1)：收入、利润增长与煤价、政策及区域供需的匹配性（首轮，保荐人回复第24—27页、会计师回复相应年度核查；TXT行820—930；会计师TXT行30—?）
问询要点：申报材料列示发行人2022年、2023年、2024年及2025年1—6月营业收入分别为1,830,582.73万元、1,958,300.14万元、2,351,723.83万元和1,111,349.69万元，归母净利润分别为10,649.18万元、18,862.63万元、53,116.01万元和89,698.23万元，毛利率分别为10.45%、11.95%、15.35%和23.40%；同时列示固定资产占资产总额比例45.56%、58.26%、55.53%、56.57%，在建工程占比14.19%、1.67%、5.02%、3.44%，应收账款229,372.55万元、284,016.27万元、302,769.95万元、289,879.70万元，存货80,031.19万元、103,405.80万元、125,615.93万元、68,252.13万元，2024年计提资产减值损失3,221.73万元，最近一期货币资金188,357.05万元、短期借款368,453.11万元。请说明收入、利润增长与原材料价格、行业政策、区域电力供需关系变化是否匹配，并说明营业收入与净利润增长幅度不一致的原因。
回复与核查要点：回复更新采用报告期2022年、2023年、2024年和2025年1—9月口径，营业收入分别为1,830,582.73万元、1,958,300.14万元、2,351,723.83万元和1,648,232.31万元，净利润分别为15,650.13万元、21,445.69万元、69,592.96万元和231,867.67万元。报告期收入增长主要来自建投寿阳热电2×350MW火电项目、建投准能发电2×660MW火电项目投产，以及非同一控制下收购建投唐山热电使火电装机提升；全省社会用电量保持较快增速，电力供需两旺。净利润增速高于收入增速，主要由于煤炭市场供需总体转向宽松，平均综合标煤单价由969.53元/吨降至914.04元/吨、822.02元/吨和690.87元/吨，带动毛利率和毛利增加，且参股火电企业盈利增加使投资收益增加。2025年1—9月营业收入同比增长率为-3.73%，营业成本同比下降17.59%，毛利同比增加74.14%，期间费用同比增加1.72%，投资收益同比增加83.42%，净利润同比增加297.77%；2024年上述项目金额/增长率依次为营业收入2,351,723.83万元/20.09%、营业成本1,990,732.50万元/15.45%、毛利360,991.33万元/54.26%、期间费用295,163.56万元/24.10%、投资收益33,128.76万元/25.94%、净利润69,592.96万元/224.51%；2023年为营业收入1,958,300.14万元/6.98%、营业成本1,724,290.96万元/5.18%、毛利234,009.18万元/22.33%、期间费用237,834.00万元/22.63%、投资收益26,304.47万元/1.75%、净利润21,445.69万元/37.03%；2022年分别为1,830,582.73万元、1,639,296.09万元、191,286.64万元、193,949.68万元、25,851.29万元和15,650.13万元。回复据此认为收入、利润变化与煤价下移、行业鼓励火电建设和区域电力供需增长相匹配。
核查程序及意见：保荐人查阅各期审计报告，并与原材料价格、行业政策和区域电力供需关系对比分析；会计师对其承担的年度财务数据执行同类核查。保荐人认为收入利润增长与相关因素匹配，净利润增速更高系燃料成本降低和投资收益增加；会计师认为2022—2024年度收入因新建机组投产平稳上升，原煤价格下行带动利润快速增长，与可比公司趋势一致。会计师回复文件开头说明，立信未对2022年度、2023年度及2025年三季度财务报表实施审计或审阅，故其意见范围应结合会计师分工理解。
执业提示：对收入与利润增速不一致的再融资问询，应把装机投产、收购并表、燃料价格、毛利、投资收益和期间费用分解，并明确申报口径与回复更新口径的期间差异，不能只引用净利润结论。
问题2(2)：各业务板块毛利率、售价、采购价、单位成本及同行业比较（首轮，保荐人回复第27—30页、会计师回复相应年度核查；TXT行931—1111；会计师TXT行?—?）
问询要点：请结合各业务板块毛利率变化，区分各板块销售价格、产品结构、原材料采购价格和单位成本变化，分析报告期毛利率增长幅度较大的原因及合理性，并说明与同行业可比公司是否一致。
回复与核查要点：报告期各板块毛利/毛利率（2025年1—9月、2024年度、2023年度、2022年度，单位：万元/%）为：火力发电403,123.93/26.47%、318,902.68/14.73%、186,138.57/10.19%、148,925.77/8.72%；光伏发电8,440.23/50.85%、3,695.66/35.78%、3,180.61/40.19%、2022年无该项；餐饮住宿服务16,252.16/69.82%、23,253.23/69.75%、19,747.53/70.02%、13,505.24/67.52%；热力供应14,125.24/20.07%、8,385.42/7.95%、11,998.19/15.82%、8,651.35/12.16%；能源服务4,795.97/73.34%、3,786.71/70.60%、2,136.27/71.89%、2,061.69/36.27%；其他3,803.24/44.35%、2,967.64/9.03%、10,808.02/64.13%、18,142.60/71.37%。合计毛利450,540.78/27.33%、360,991.33/15.35%、234,009.18/11.95%、191,286.64/10.45%。火力发电毛利占整体毛利77.85%、79.54%、88.34%和89.48%，是整体毛利率变化的主要来源。
火力发电不含税单位售价分别为426.77、432.78、442.49、477.89元/兆瓦时，综合标煤单价分别为690.87、822.02、914.04、969.53元/吨，单位成本分别为313.80、369.02、397.40、436.23元/兆瓦时；光伏单位售价分别为319.22、282.09、304.35元/兆瓦时，单位成本分别为156.91、181.15、182.03元/兆瓦时。回复解释火电毛利率上升主要因煤价中枢下移；光伏2023、2024年毛利率低于同行业平均，系部分新投产项目未联调完成、限电率较高，2025年1—6月毛利率提高，系建投国融承德双滦200MW光储一体化项目2025年1—5月、岚县二期100MW光伏项目2025年5—6月试运行，尚未转固计提折旧摊销。热力2024年毛利率较低与采暖季热源侧出厂热价上调有关，2025年1—6月提高与暖冬及剥离亏损热力业务有关；餐饮住宿、能源服务及其他规模较小，不作同行业主营业务比较。
同行业火力发电毛利率平均值（2025年1—6月、2024、2023、2022）为16.62%、13.39%、11.39%、1.44%，建投能源对应为22.20%、14.73%、10.19%、8.72%，回复认为变动趋势一致且处于可比公司区间。光伏同行业平均为38.96%、43.83%、48.24%、53.27%，建投能源为53.03%、35.78%、40.19%、无；供热可比公司平均为29.28%、21.47%、19.52%、18.11%，建投能源为24.13%、7.95%、15.82%、12.16%。火电毛利率较高的解释还包括公司靠近晋、冀、蒙煤炭富集区、可集中和错峰采购，90%以上机组为大容量低能耗热电联产机组，机组利用率较高。
核查程序及意见：保荐人和会计师获取各业务板块销售价格、产品结构、原材料采购价格、单位成本及同行业毛利率数据，对毛利率变化进行复核。保荐人认为毛利率上升主要由煤炭市场供需宽松、煤价下降导致，趋势与同行业可比公司一致；会计师对其核查期间作出同等结论。三份TXT未见律师就该财务问题发表意见。
执业提示：电力企业的综合毛利率容易被火电板块绝对金额和煤价周期主导，应同时保留板块毛利金额、毛利率、售价、煤价、单位成本及可比公司平均值，且说明试运行未计提折旧对光伏阶段性毛利率的影响。
问题2(3)：应收账款结算、账龄、逾期、回款及坏账准备（首轮，保荐人回复第30—32页、会计师回复相应年度核查；TXT行1112—1264；会计师TXT行?—?）
问询要点：请结合公司与客户的结算、信用政策、应收账款账龄、逾期、期后回款、核销及同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分。
回复与核查要点：主要客户结算政策为：国家电网有限公司电费结算单出具后10个工作日内支付；石家庄西岭供热有限公司按月结算、当月预结算、次月付清热费；河北邢襄热力集团有限公司预付部分款项、供热结束后按双方确认的供热期结算结果结清余款；秦皇岛市热力有限责任公司月度供热结束后次月15日前清算；衡水恒通热力有限公司预付部分供热费、4月底前结清上一供暖季费用。2024年另列华阳建投阳泉热电有限责任公司煤炭全额预付货款；2023年另列平山县城镇供热有限公司预付部分热费、供暖季结束后结清；2022年另列中国石油天然气股份有限公司华北石化分公司每月25日10时为结算点、20个工作日内支付。回复称主要客户信用政策未发生变化。
报告期按组合计提坏账的应收账款账龄（单位：万元，金额/占比）为：2025-09-30，1年以内233,818.14/82.07%、1—2年21,082.54/7.40%、2—3年14,670.92/5.15%、3—4年3,063.22/1.08%、4—5年8,216.05/2.88%、5年以上4,040.73/1.42%，合计284,891.60/100%；2024-12-31分别为268,712.03/84.71%、16,646.14/5.25%、16,704.42/5.27%、8,938.28/2.82%、3,240.14/1.02%、2,989.39/0.94%，合计317,230.40；2023-12-31分别为253,345.72/86.43%、24,290.49/8.29%、8,351.57/2.85%、3,303.59/1.13%、835.88/0.29%、3,000.23/1.02%，合计293,127.49；2022-12-31分别为211,306.43/89.47%、13,105.68/5.55%、6,367.11/2.70%、1,272.50/0.54%、969.81/0.41%、3,162.91/1.34%，合计236,184.43。2025年11月30日期后回款分别为2025年9月末194,600.34万元/68.31%、2024年末264,306.57万元/83.32%、2023年末265,408.90万元/90.54%、2022年末215,451.43万元/91.22%；报告期不存在应收账款核销，个别供热客户逾期已按账龄组合计提，主要逾期应收账款已单项计提。
坏账政策对比为：建投能源0—1年不计提、1—2年10%、2—3年20%、3—4年50%、4—5年50%、5年以上100%；京能电力普通债权组合为0%、5%、15%、100%、100%、100%；晋控电力为0%、5%、20%、40%、60%、100%。回复据此认为公司账龄以1年以内为主、回款比例较高、坏账准备政策与可比公司无显著差异，计提充分。
核查程序及意见：保荐人和会计师获取主要客户销售合同、账龄表、期后回款及坏账准备资料，并与同行业政策比较；保荐人认为回款正常、无核销、政策无显著差异、坏账准备充分；会计师对其核查年度作出相同意见。三份TXT未见律师就该财务事项发表意见。
执业提示：电费客户与供热客户应分开核对结算机制、信用期限和逾期原因；回款率应注明观测截止日，并与账龄组合、单项计提和核销记录共同形成证据链。
问题2(4)：存货结构、库龄、订单覆盖及跌价准备（首轮，保荐人回复第33—35页、会计师回复相应年度核查；TXT行1265—1355；会计师TXT行?—?）
问询要点：请结合库龄、订单覆盖率、期后销售、存货周转率、原材料或产品价格变动、存货跌价准备政策及同行业可比公司对比，说明存货跌价准备计提是否充分。
回复与核查要点：报告期存货账面余额（单位：万元，原材料/库存商品/合同履约成本/低值易耗品/合计）分别为：2025-09-30，61,173.67/981.27/13.37/0/62,168.31；2024-12-31，126,541.92/6.62/13.37/0/126,561.91；2023-12-31，103,395.08/10.72/0/0/103,405.80；2022-12-31，79,918.16/87.75/0/25.28/80,031.19。原材料中燃煤为41,013.20万元（67.04%）、107,476.35万元（84.93%）、84,183.41万元（81.42%）、61,373.24万元（76.80%）；燃油为2,106.71万元（3.44%）、2,527.44万元（2.00%）、2,779.73万元（2.69%）、2,309.72万元（2.89%）；其他材料为18,053.76万元（29.51%）、16,538.14万元（13.07%）、16,431.94万元（15.89%）、16,235.21万元（20.31%）。
公司称原材料以燃煤为主、周转较快、库龄主要在1年以内；其他材料主要为机组通用耗材和零配件，定期检修替换，部分备品备件可在各电厂通用，呆滞金额较小。公司提前与下游客户签订合同锁定部分上网电量，根据《河北南部电网2026年电力中长期交易工作方案》，燃煤发电企业年度签约电量应不低于上一年实际上网电量70%，月度及以上电力中长期合同签约电量比例不低于上一年度该月实际市场化上网电量80%；电力产品即发即售，不存在库存商品及期后销售。存货周转率为2025年1—9月12.82、2024年17.38、2023年18.80、2022年18.60；同行业均值分别为15.84、22.10、23.57、20.81，中值为15.22、18.90、19.76、18.08。公司按成本与可变现净值孰低计量，原材料或产品价格变动未产生跌价准备；2024年度针对长期存放失效、腐蚀、改型等无法使用的设备材料及备品备件计提存货跌价准备945.98万元，政策与京能电力、晋控电力无差异。
核查程序及意见：保荐人和会计师获取库龄、订单覆盖率、期后销售、存货周转率、价格变动、跌价政策及同行业资料；保荐人认为存货以燃煤等原材料为主、周转较快，已对失效、腐蚀、改型物料计提945.98万元，计提充分；会计师对其核查年度作出相同意见。三份TXT未见律师就该财务事项发表意见。
执业提示：电力业务“即发即售”不能替代备品备件跌价测试；对存货跌价事项，应分别核对燃煤的可变现净值、备品备件的通用性与呆滞状态，并保留期后使用或处置证据。
