重庆长安汽车股份有限公司（000625·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
一、发行方案与审核概况
1. 项目识别与素材范围
本案为重庆长安汽车股份有限公司（证券代码000625，另有长安B，代码200625）2025年度向特定对象发行A股股票项目，发行方式为董事会确定发行对象的定向增发，发行对象为中国长安汽车集团有限公司，认购方式为现金认购。下文将三份已转txt文件分别简称为：
- R1：raw_refi2026/000625-长安汽车/20260512_1_发行人与保荐机构关于重庆长安汽车股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复.pdf.txt，页码为原回复文件页码，txt行号为转txt后的行号。
- R2：raw_refi2026/000625-长安汽车/20260512_2_会计师事务所关于重庆长安汽车股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复.pdf.txt。
- R3：raw_refi2026/000625-长安汽车/20260512_3_补充法律意见书（二）.pdf.txt。
本回溯只使用上述三份txt的实际内容。R1、R2、R3分别由发行人与保荐机构、会计师、律师对审核问询进行回复或核查；其中法律定性以R3为主要依据，保荐人意见以R1为依据，会计师意见以R2为依据。未在素材中出现或无法从素材确认的内容，统一列入第五节。
2. 发行方案
| 项目 | 素材披露 |
|---|---|
| 原拟募集资金 | 600,000.00万元，即60亿元 |
| 调整后拟募集资金 | 不超过526,700.00万元，扣除发行费用后的净额用于募投项目 |
| 调整原因及时间 | 2026年3月19日第九届董事会第五十五次会议审议调整，调减73,300.00万元；其中前次募集资金非资本性支出超过30%的金额为73,284.00万元 |
| 发行股份 | 553,256,302股，发行价格9.52元/股；发行数量不超过发行前总股本的30% |
| 定价 | 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产；每股价格按两位小数向上取整；除权除息时相应调整 |
| 发行对象 | 中国长安汽车集团有限公司 |
| 认购方式 | 全部以现金认购，资金来源为自有或自筹资金，R1、R2、R3均记载不存在对外募集、代持、结构化安排及直接或间接使用发行人或其他关联方资金的情形 |
| 限售 | 中国长安本次认购新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其原持有及其控制主体持有的发行人股份自发行结束之日起18个月内不得转让，同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外；送红股、转增股本取得的股份亦受相应锁定 |
3. 募集资金投向
| 募投项目 | 项目总投资（万元） | 募集资金拟投入（万元） | 实施主体及内容 |
|---|---|---|---|
| 新能源车型及数智平台开发项目 | 909,547.00 | 421,700.00 | 新能源车型开发436,317.00万元、拟投入271,700.00万元；数智平台开发473,230.00万元、拟投入150,000.00万元。实施主体包括长安汽车、深蓝汽车、长安科技 |
| 全球研发中心建设及核心能力提升项目 | 173,117.00 | 105,000.00 | 全球研发中心建设项目（二期）138,900.00万元、拟投入90,000.00万元；新汽车试验验证能力建设项目34,217.00万元、拟投入15,000.00万元。实施主体为长安汽车 |
| 合计 | 1,082,664.00 | 526,700.00 | 当前方案未设置单列补充流动资金项目；募集资金不足时在项目范围内调减，不足部分由公司自筹 |
发行人说明新能源车型开发项目包括12款车型，其中长安品牌6款、深蓝品牌6款；数智平台开发项目主要投向天枢智能驾驶、智能座舱平台及技术。全球研发中心二期主要建设造型设计中心、前瞻技术研究中心等，新汽车试验验证能力建设项目主要服务控制器及软件—系统—整车的智能化产品试验验证。
4. 审核、批准及截至素材时点
2025年12月8日，中国长安董事会审议通过参与认购议案；发行人于2025年12月29日召开第九届董事会第五十次会议，2026年1月16日召开2026年第一次临时股东大会审议本次发行方案；中国长安于2026年1月12日出具《关于重庆长安汽车股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》，同意原则上参与并以现金认购；深圳证券交易所于2026年2月11日出具《关于重庆长安汽车股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，文号为审核函〔2026〕120009号；发行人于2026年3月19日召开第九届董事会第五十五次会议调整募集资金及发行股份数量。R3记载，方案仍需履行深圳证券交易所审核及中国证监会注册程序。素材未见中国证监会注册批复，因此状态记为“审核中（截至素材时点）”，注册日期记为“待核验”。
二、法律问题总览表
1. 问询及法律核查分布
| 问题 | 问询主题 | 全部子问范围 | 法律核查及详述安排 |
|---|---|---|---|
| 问题1 | 经营及财务事项 | （1）至（11） | 律师核查（5）（7）（8）（10）（11）；本回溯对五项作重点详述，其余逐项保留于第四节 |
| 问题2 | 前次募集资金使用 | （1）至（3） | 律师核查（3）；（1）（2）在第四节完整列明 |
| 问题3 | 本次募投项目、认购及产业协同 | （1）至（9） | 律师核查（1）（2）（5）（6）（9）；五项重点详述，（3）（4）（7）（8）在第四节完整列明 |
2. 问题1：全部子问与逐项回复对照
（1）归母净利润与扣非后净利润
**问询要点：**最近一期公司归母净利润下滑但扣非后净利润增长的具体原因，相关因素是否具有持续性。
**回复要点：**R1披露，2025年度营业收入16,399,980.39万元、营业成本13,851,409.26万元、销售费用999,299.25万元、研发费用715,759.89万元、归属于母公司股东的净利润407,522.32万元，2024年度相应为15,973,303.42万元、13,586,902.31万元、753,835.24万元、650,544.67万元和732,136.39万元。2025年度归母净利润同比减少324,614.07万元、下降44.34%，主要由于新品上市推广、品牌宣传等使销售费用增加245,464.01万元；扣除非经常性损益后归母净利润为279,502.53万元，较2024年度258,727.17万元增加20,775.36万元、增长8.03%，主要与政府补助减少及新能源汽车板块效益改善有关。2025年度计入当期损益的相关政府补助为55,948.94万元，2024年度为162,745.79万元。回复同时披露行业价格竞争、宏观经济、产业政策、下游需求等可能导致业绩持续下滑的风险。
（2）经营活动现金流
**问询要点：**结合销售信用政策、采购付款政策、存货周转情况等，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性。
**回复要点：**R1披露，2023年至2025年经营活动产生的现金流量净额分别为1,986,146.62万元、484,939.88万元和183,567.34万元。2023年现金流高于净利润，主要与销量增长、深蓝汽车纳入合并、以应付票据结算供应商及票据到期付现减少有关；2024年经营性应付项目增加水平较2023年减少941,046.81万元，存货规模较上年底增长32.18亿元，存货周转率降至8.64次；2025年公司履行央企责任、将供应商付款账期调整缩短至60天内，经营性应付项目增加水平较2024年减少916,318.91万元，且存货余额因海外备货增加551,795.72万元。因此现金流与净利润差异被认为具有合理性，且已披露现金流波动风险。
（3）毛利率及持续下滑风险
**问询要点：**对比同行业可比公司毛利率变动趋势，分析报告期内主营业务毛利率波动的原因及合理性，是否存在经营业绩持续下滑风险。
**回复要点：**R1披露长安汽车综合毛利率2023年至2025年分别为17.26%、14.94%、15.54%，2025年较2024年上升0.60个百分点；同行业可比公司剔除赛力斯后的平均值为10.07%、8.50%、11.14%，2025年较上年下降2.40个百分点。2024年长安毛利率下降主要与新能源汽车销量占比提升、仍处于放量及盈利爬坡阶段有关；2025年回升主要与新能源和海外销量提升、产品效益改善有关。发行人认为变动趋势与同行业基本一致，未来大幅持续下滑风险较低，但仍受价格竞争、车型销量、宏观经济、产业政策、行业格局及下游需求影响。
（4）经销模式、经销商控制及终端销售
**问询要点：**结合销售模式和经销网络，说明与各级经销商的合作模式；说明结算政策、库存量、库存期限、终端零售价、折扣比例要求等销售管理控制以及产品最终销售实现情况。
**回复要点：**R1披露公司主要采用品牌授权经营门店形式，通常由4S店承担销售、零部件供应、售后服务和信息反馈；截至2025年末合作经销商3,258家，境内网络覆盖除港澳台外所有省份地级市，2025年培训覆盖8.7万人次、68万学时。结算原则为先款后货，部分经销商可申请赊销，账期及具体政策已申请豁免披露；通过订货分级、订单管理、库龄或车龄管理、库销比考核及负向激励管理库存，库龄超过90天的车型按梯度负激励；公司指导品牌及车型终端定价并通过阶段性销售政策给予折让，但经销商结合自身政策补贴定价。经销商模式销售汽车数量及当期终端销售数量分别为2023年1,900,749辆和1,858,981辆、2024年2,057,270辆和2,031,116辆、2025年2,294,656辆和2,106,554辆，终端覆盖比例为97.80%、98.73%和91.80%。
（5）外销前五大客户、贸易政策及外销增长
**问询要点：**结合外销前五大客户的区域分布、销售模式、主要产品构成与毛利率水平，以及相关国家或地区贸易政策、关税和非关税壁垒，说明报告期外销收入大幅上升的原因及合理性。
**回复要点：**R1、R3记载2025年前五大外销客户分别位于欧洲、中东、南亚、东南亚和中亚，合作模式包括欧洲整车厂商及其他区域授权经销商；客户名称、产品构成和毛利率部分已申请豁免披露。泰国采取EV3.0、EV3.5政策并配套本地化生产比例；阿根廷对不超过1.6万美元的电动车及混合动力车有零关税政策，墨西哥存在北美一体化及保护因素；中东燃油车基础关税5%，并涉及GCC、SASO、SABER认证，非洲部分地区关税较高；欧盟对中国纯电动车加征约20%反补贴税，单车影响约3.5万元，但插混、增程车型当时未受同等高税率影响，且欧洲客户为整车厂商，受影响相对有限。公司境外销售收入增长与“海纳百川”全球化计划、车型和渠道扩张、本地化生产及区域竞争程度有关。境外销量2023年35.8万辆、2025年63.73万辆，2025年同比增长18.85%。
（6）存货增长、结构及跌价准备
**问询要点：**说明报告期存货规模持续增长的原因及合理性，存货结构、周转率、收入占比是否与可比公司一致；说明2024年及2025年存货增加但存货跌价准备下降的原因，跌价准备是否充分。
**回复要点：**R1披露存货账面价值2023年末1,346,584.77万元、2024年末1,708,137.07万元、2025年末2,251,828.64万元，2025年末库存商品占85.92%、原材料4.79%、在产品7.20%；存货周转率2023年至2025年分别为12.21次、8.64次和6.90次，2025年末存货账面价值占营业收入13.73%。2024年、2025年存货余额增加主要与业务规模扩大、海外运输周期较长及备货有关，跌价准备/合同履约成本减值准备分别为64,432.90万元、24,715.97万元、32,820.12万元，2024年原材料转销或转回32,722.21万元，前期计提较多的芯片、变速器等原材料出售导致准备减少。公司按成本与可变现净值孰低计量，并披露存货规模及减值风险。
（7）关联交易、阿维塔及马自达/福特
**问询要点：**结合关联交易背景、原因和合作模式，说明必要性、合理性、公允性；说明与联营企业阿维塔的合作模式、销售内容、定价原则、结算方式、信用政策及销售金额与终端销售数量的匹配性；说明与马自达、福特的合作模式、交易金额波动及应收账款回款较差原因。
**回复要点：**R1、R3披露关联交易覆盖整车、零部件、物流、劳务、技术、人员、租赁及金融服务等，依据《日常关联交易框架协议》《关联交易管理制度》按国家价格、政府指导价、可比市场价、非关联交易价格或成本加成等顺序确定。阿维塔相关销售额2023年至2025年为300,662.69万元、354,592.60万元和359,652.14万元，终端销量为20,021辆、61,588辆和122,702辆；销售金额增速低于终端销量，主要与阿维塔自行采购部分零部件、发行人自2023年后承接合同制造有关，赊销账期最长60日。马自达、福特交易金额受车型、零部件、项目服务费、市场价格及合作安排影响；相关应收账款均在一年以内、无逾期，福特应收账款由2024年的30,900.62万元降至2025年的7,206.89万元，按合同约定回款。
（8）集团财务公司存款及长安汽车金融服务
**问询要点：**说明在兵器装备集团财务有限责任公司存款的原因、是否自动归集、是否存在资金占用或限制、与第三方利率比较及公允性、股权比例变化、内控独立调度；说明长安汽车金融贷款及服务内容、定价和公允性。
**回复要点：**发行人称存款主要为资金安全、降低融资成本及融资风险，报告期末存款余额分别为199.26亿元、199.79亿元和199.81亿元；不存在自动归集、非经营性占用或日常经营所需银行承兑汇票保证金及大额存单之外的使用限制，独立账户可自由转账、支取。集团财务公司股权比例由设立时15.38%经增资被动稀释至2014年后的3.83%左右，未发生新购或转让。R1列示活期、协定、通知及定期存款利率与银行对比，认为不存在重大差异；长安汽车金融主要向经销商、机构和个人消费者提供汽车金融贷款及存款服务，金融服务协议约定存款利率不低于其他国内金融机构同期同档次利率，交易定价公允。
（9）深蓝汽车商誉减值
**问询要点：**结合深蓝汽车经营情况、主要财务指标、实际经营业绩与以前年度盈利预测差异、可收回金额主要参数选取等，说明商誉减值测试过程，解释亏损较大但未计提商誉减值准备的合理性及大额减值风险。
**回复要点：**深蓝汽车2023年至2025年销量28.69万辆、36.87万辆、52.16万辆，营业收入269.26亿元、372.25亿元、502.45亿元，利润总额-31.07亿元、-15.71亿元、-8.72亿元；2025年末由四川天健华衡资产评估有限公司出具川华衡评报（2026）52号资产评估报告，税前折现率为11.86%，包含商誉资产组账面价值1,448,504.32万元，预计未来现金流量现值2,277,200.00万元，测试结论为不存在商誉减值。公司解释实际业绩低于以前年度预测与品牌、研发、营销及行业竞争投入有关，亏损持续收窄，仍披露宏观经济、行业竞争和资产组经营状况导致商誉减值的风险。
（10）长安汽车金融、长安融资租赁及类金融业务
**问询要点：**结合长安汽车金融、长安融资租赁业务内容、收入及利润占比、服务对象、盈利来源、资质及合规经营情况，说明是否构成类金融业务、是否合法合规，并按照《监管规则适用指引——发行类第7号》核查。
**回复要点：**发行人持有长安汽车金融48.66%、长安融资租赁5%的股权，二者均未纳入合并，故发行人未单独列示其收入及利润占比。长安汽车金融为国家金融监督管理总局体系下的持牌非银行金融机构，服务经销商、机构及个人消费者，主要盈利来源为汽车金融利息收入；素材记载2024年9月13日重庆监管局对其作出90万元罚款，涉及附加贷款审查、以GPS等服务作为条件限制消费者选择及二手车风控不足，整改措施包括调整新能源车购置税附加贷款、取消或限制GPS前置条件及加强经销商备案检查。长安融资租赁从事车辆、设备融资租赁，服务长安汽车购车客户及中国长安集团客户，素材将其列为类金融业务。募资全部投向研发及研发中心，不直接或变相投向类金融业务，决议日前六个月至今无新增类金融投入。
（11）财务性投资、类金融投资及六个月内投资
**问询要点：**说明汽车金融、融资租赁投资不认定为财务性投资的理由；全面列示最近一期末对外股权投资的公司、账面价值、持股比例、认缴及实缴金额、投资时间、业务内容，判断是否为财务性投资、是否属于产业链合作及是否有处置计划；核查董事会前六个月至今财务性投资（包括类金融投资）并说明是否应从募集资金中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》。
**回复要点：**R1、R3列示截至2025年12月31日27项长期股权投资及8项其他权益工具投资，均判断为围绕汽车产业链上下游获取技术、原料或渠道的产业投资，不属于财务性投资；除重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）进入退出期外，其余未披露处置计划。长安汽车金融投资用于经销商融资及长安品牌消费信贷，长安融资租赁用于车辆融资租赁及渠道支持。董事会前六个月内，公司未实施或拟实施财务性投资、类金融投资、借贷、委托贷款或高风险金融产品投资；2025年10月24日投资设立暂定名为重庆长渝信和私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人实缴0.025亿元，定位汽车智能化、长安战略、新能源及先进制造产业链，被认定为产业投资。回复结论为不存在应从本次募集资金中扣除的财务性投资，符合18号文及发行类第7号。
3. 问题2：全部子问与逐项回复对照
（1）项目四未达承诺效益
**问询要点：**前次募投项目四累计实现效益低于承诺效益的具体原因，相关因素是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。
**回复要点：**项目四主要为传统燃油乘用车相关项目。新能源汽车渗透率由2019年的4.68%提升至2025年的47.9%，传统燃油乘用车销量下降；同时汽车行业价格竞争加剧，产品销售价格受到影响，因此项目四累计效益低于承诺。公司认为本次募投项目主要投向新能源车型及智能化领域，与项目四的产品和技术方向不同，前述因素不会对本次募投项目产生重大不利影响，但已披露相关风险。
（2）用途变更及前期审慎性
**问询要点：**说明发行人变更前次募投项目的原因，前期立项及论证是否审慎，募集资金规划及使用是否审慎、合理。
**回复要点：**2021年项目一至项目四部分节余募集资金160,545.86万元变更用于项目六；该变更经第八届董事会第三十八次会议及2021年年度股东大会审议。变更主要因为进口设备国产化替代、实际投入降低及项目实施中持续优化投资方案；2025年项目一、项目六结项并将568.64万元（含利息收入等）永久补充流动资金。公司称前期论证基于当时政策、市场前景、技术积累及市场储备，初始规划审慎，变更后资金使用仍具合理性，2020年至2024年营业收入复合增长率为17.23%。
（3）非资本性支出及18号文
**问询要点：**结合前次募集资金用途变更前后和项目节余补流，说明非资本性支出占比、实际补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》。
**回复要点：**变更前非资本性支出180,000.00万元，占600,000.00万元的30.00%；变更后非资本性支出253,284.00万元，占募集资金总额的42.21%，其中项目五补流180,000.00万元、项目六费用化研发支出72,715.35万元、节余永久补流568.64万元。18号文口径下，人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出视为补流，资本化研发支出不视为补流。超过30%的73,284.00万元已通过2026年3月19日董事会调减本次募集资金73,300.00万元，由600,000.00万元调至526,700.00万元。
4. 问题3：全部子问与逐项回复对照
（1）国资审批
**问询要点：**中国长安认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；如需，说明条件、程序、进展、预计通过时间及是否存在实质性障碍。
**回复要点：**R1、R3依据国务院国资委《关于印发〈国务院国资委授权放权清单（2019年版）〉的通知》（国资发改革〔2019〕52号）、《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国证监会令第36号）及《中华人民共和国企业国有资产法》说明，国务院国资委直接持有中国长安100%股权，中国长安可在不改变上市公司控制权的前提下履行国有股东认购审批。中国长安董事会已于2025年12月8日审议，2026年1月12日出具批复；发行人董事会、股东大会分别于2025年12月29日、2026年1月16日审议，调整方案由2026年3月19日董事会审议。发行人控制关系不因本次发行改变，仍需深交所审核及中国证监会注册，预计审批时间素材未单独载明。
（2）认购资金来源
**问询要点：**说明本次认购资金来源及具体构成，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用发行人及关联方资金，是否可能通过质押公司股份取得认购资金。
**回复要点：**中国长安说明认购资金来源为自有或自筹资金，其中自有资金为账面资金，自筹资金为金融机构借款；截至2025年12月31日单体口径总资产553.35亿元、净资产434.80亿元、现金75.80亿元。公司提交《中国长安汽车集团有限公司关于认购资金来源的承诺函》及《关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，回复称不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用发行人及其他关联方资金，不存在通过质押持有的发行人股份获取认购资金。发行人未为中国长安本次认购提供借款、担保等安排。
（3）融资必要性与合理性
**问询要点：**结合前次募集资金使用、本次募投资金需求测算、货币资金余额、其他权益工具投资、其他非流动资产、现金流入净额、资金用途及缺口，说明本次融资必要性、合理性。
**回复要点：**公司称前次募集资金已使用完毕；本次项目总投资1,082,664.00万元，拟募集526,700.00万元，项目测算依据为研发人员薪酬、委外及试验、样车样件样机、IT、建筑和设备等历史项目经验、供应商报价、市场价格、试验标准及项目周期。截至2025年末货币资金及交易性金融资产540.22亿元，扣除受限资金10.29亿元后可自由支配529.93亿元，预计未来三年经营活动现金流净额133.61亿元，可用资金663.54亿元；最低现金保有量440.12亿元、未来三年新增最低现金保有量211.94亿元、投资项目108.00亿元、偿还债券本金10.00亿元、预计现金分红37.41亿元，资金需求807.47亿元，缺口143.93亿元。公司据此认为股权融资具有必要性、规模合理性。
（4）前次新能源项目与本次项目
**问询要点：**说明前次募集资金新能源项目与本次项目的关系，并结合研发内容、进展、安排、新能源渗透率、同业差异和领先性、可比公司研发项目、研发模式、技术储备、产品落地、海外贸易政策等说明可行性及重大不确定性风险。
**回复要点：**前次项目六主要开发10项节能产品，其中6项混合动力车型、3项低排放燃油车型及1项混合动力总成，产品以紧凑型、燃油及节能方向为主；本次项目全部为全新新能源车型、智能驾驶和智能座舱平台，研发对象与前次项目不重复。本次新能源车型项目周期48个月，数智平台项目周期23个月，已完成可行性研究并启动研发。公司结合2025年新能源渗透率47.9%、技术路线、长安启源/深蓝/阿维塔品牌布局以及同业可比项目进行论证，认为项目可行，但仍披露行业竞争、技术迭代、海外政策和产品落地不确定性风险。
（5）募投项目主业属性、分工及竞争关联交易
**问询要点：**说明新能源车型及数智平台开发项目的具体建设内容，是否投向主业；结合深蓝汽车、长安科技定位和规划说明发行人分工、研发成果归属，是否存在新增同业竞争或关联交易风险。
**回复要点：**新能源车型开发包括轿车、SUV等12款新能源车型，长安汽车负责长安品牌6款、深蓝汽车负责深蓝品牌6款，研发成果分别归属对应主体；数智平台开发投向天枢智能驾驶和天枢座舱，长安汽车负责调研、立项、技术规划及统筹管理，长安科技负责技术开发，R1、R3正文记载项目研发成果归属于长安汽车。深蓝汽车为发行人控股子公司，具有整车、研发、生产、加工、销售全产业链；长安科技为发行人全资子公司，定位智能座舱、智能驾驶、智能车控及SDA平台。发行人、辰致集团及中国长安分别通过《关于避免同业竞争的说明》《关于规范及减少关联交易的承诺》承诺机会优先、公允定价、履行审批披露、不得资金占用。R2核查意见末段出现“技术成果归属于长安科技”的表述，与发行人及律师正文“归属于长安汽车”不一致，需核对原件。
（6）深蓝汽车、长安科技外部增资
**问询要点：**说明外部投资者身份、增资价格、投资金额及持股比例；结合发行人持股比例下降、深蓝汽车亏损，说明继续投向上述主体的必要性、合理性；说明少数股东不同比例增资或借款原因。
**回复要点：**深蓝汽车增资总额约61.22亿元，通过重庆联合产权交易所公开挂牌及非公开协议实施，发行人非公开现金及无形资产增资不超过31.22亿元。重庆渝富控股集团有限公司以25亿元认缴5,637.4056万元注册资本，增资后持股12.0924%；招银金融资产投资有限公司以5亿元认缴1,127.4811万元注册资本，增资后持股2.4187%，双方均已缴款并完成工商变更。长安科技计划增资30亿元，其中长安汽车6亿元、中国长安21亿元、辰致集团3亿元；截至回复日评估备案及协议尚未完成，最终估值和持股比例未确定。少数股东未同比例增资或借款，回复解释为自有资金能力、投资计划及项目实施便利性。增资完成后两主体仍由发行人控制并表，继续作为募投项目实施主体。
（7）全球研发中心二期及试验验证
**问询要点：**说明两个项目的建设内容、预计研发成果、与现有业务协同性及资源闲置风险。
**回复要点：**全球研发中心二期位于重庆江北鱼嘴汽车城5号地块，主要建设造型设计中心、前瞻技术研究中心、概念展厅、服务中心及配套工程设备，不建设整车或零部件生产线；新汽车试验验证能力建设项目使用租赁的长安科技园区N2、N3、N4、N5、S1及全球研发中心部分S4，建设控制器、软件、系统、整车智能化测试能力，包括OTA、网络空间、系统集成和智能化体验测试。项目服务长安启源、深蓝等品牌的智能产品研发，与现有业务具有协同性，公司认为不存在闲置风险。
（8）研发投入规模、测算及资本化
**问询要点：**结合目前研发费用规模和结构说明研发投资规模合理性；结合项目内容、技术路线、研发投入资本化、与现有业务区别联系，说明各项投资构成测算依据及过程，单位投资与可比项目是否存在显著差异。
**回复要点：**发行人研发投入分别为2023年900,755.05万元、2024年1,015,914.42万元、2025年1,257,569.79万元，占营业收入5.95%、6.36%、7.67%。新能源车型及数智平台开发项目投资额909,547.00万元，费用包括人员薪酬、委外及试验、样车样件、市场调研、IT及其他费用；IT费285,945.00万元，主要为GPU/TPU算力租赁和数据生产。资本化政策按产品项目PA至LS/VS、平台项目PPA至PDC、技术项目TPA至AR执行，其他费用化。公司结合研发周期、开发级别、历史项目、供应商报价、市场报价和试验次数测算，并称与可比公司不存在明显差异。
（9）行业竞争、技术更新、市场及海外政策风险
**问询要点：**结合新能源汽车竞争格局、主要竞争对手、技术更新速度、产品落地、市场需求及海外贸易政策，说明本次项目是否存在重大不确定性或重大风险。
**回复要点：**公司将传统整车厂、特斯拉及造车新势力列为竞争主体，以长安启源、深蓝、阿维塔推进新能源布局；2025年中国汽车销量3,440万辆、增长9.4%，新能源汽车销量1,649万辆、增长28.2%，公司新能源销量由2022年28.43万辆增至2025年111.00万辆。公司披露拥有三大新能源平台、持续推出数智化产品，海外覆盖100多个国家、全球渠道超过14,000个，计划2030年海外销量150万辆。保荐人、律师及会计师认为需求及项目落地具有基础、未发现重大不确定性与其所了解情况存在重大不一致，但回复同时保留宏观经济、价格竞争、技术迭代、市场需求及海外贸易政策风险。
三、重点法律问题详述
1. 问题1（5）：外销前五大客户及贸易政策
**问询要点：**监管要求将客户区域、销售模式、产品构成、毛利率、关税及非关税壁垒与外销增长建立对应关系，而不是只说明出口数量增长。问题1（5）同时要求解释报告期外销收入“大幅上升”的原因及合理性。来源：R1第14—18页、txt行523—711；R3第84—88页、txt行4577—4773。
**回复与核查要点：**2025年前五大外销客户按区域分别为欧洲整车厂商、中东授权经销商、南亚授权经销商、东南亚授权经销商和中亚授权经销商；2024年前五大客户主要分布在中东、欧洲及东南亚，2023年前五大客户主要分布在中东、中亚、欧洲及南美。客户名称、产品构成和分客户毛利率已申请豁免披露，不能以公司代号反推出真实客户。政策层面，泰国EV3.0、EV3.5与BOI审批及本地化生产比例相关，公司通过罗勇工厂及零部件仓储布局降低进口影响；阿根廷对不超过1.6万美元的电动车、混合动力车提供零关税政策，墨西哥存在北美一体化及保护因素；中东燃油车基础关税5%，并有GCC、SASO、SABER认证要求，非洲部分市场关税较高；欧盟对中国纯电动汽车加征约20%反补贴税，单车影响约3.5万元，但当时插混、增程产品未受同等高税率影响，欧洲客户为整车厂商，影响相对有限。外销增长与“海纳百川”计划、全球网络、车型丰富、本地化制造和海外市场竞争程度有关，2023年海外销量35.8万辆，2025年63.73万辆，2025年增长18.85%。
**核查程序：**保荐人查阅境外销售明细、前五大客户资料、区域及销售模式说明，核对出口数量和收入变动，并对关税、非关税壁垒及海外销售风险作访谈和文件核查。律师在R3中核对境外经营与销售网络、贸易政策影响、发行人说明和募集说明书风险披露。会计师对收入及客户信息作财务核查，但分客户产品构成、毛利率等豁免事项仍以披露豁免的原始申请和交易所批准文件为准。
**律师意见（国浩）：**R3认为公司境外运营与销售网络不断健全，车型品牌更加丰富，境外销量提升，相关贸易政策未对公司外销业务形成重大不利影响，外销收入增长具有合理性；但该意见建立在素材所列区域、政策及公司说明基础上，未替代具体国家法律顾问对每一项关税、认证及价格承诺进行独立意见。
**保荐人意见（中信建投）：**R1认为报告期海外销售网络持续完善、海外销量提高，外销收入提升具有合理性，并在募集说明书中披露部分国家提高关税、设置非关税壁垒及全球贸易关系紧张的风险。
**会计师意见（立信）：**R2认为报告期境外运营与销售网络健全、车型品牌丰富、销量提升明显，境外销售收入不断提升具有合理性。R2未改变客户名称及产品毛利率豁免披露的边界。
**执业提示：**正式引用时应把“客户身份豁免”“产品构成及毛利率豁免”“政策影响”分开核对，重点补核欧盟价格承诺、泰国本地化比例、各国认证及客户所在地的最新规则。现有素材没有逐客户金额、毛利率和完整原始关税文件，不能据此做更细的客户集中度或国家合规结论。
2. 问题1（7）：关联交易、阿维塔及马自达/福特
**问询要点：**监管要求同时验证关联交易的必要性、合理性、公允性，以及阿维塔终端销售与发行人销售金额的匹配性、马自达和福特应收账款回款较差的原因。来源：R1第22—27页、txt行860—1095；R3第89—93页、txt行4774—4996。
**回复与核查要点：**关联交易内容包括整车、零部件、物流、劳务、技术、人员、租赁及金融服务，背景是集团协同、共同供应链和合资合作。定价依据为《日常关联交易框架协议》及《关联交易管理制度》，依次考虑国家价格、政府指导价、可比市场价、非关联交易价格或成本加成和独立协商。阿维塔相关销售额为2023年300,662.69万元、2024年354,592.60万元、2025年359,652.14万元；阿维塔终端销量为20,021辆、61,588辆和122,702辆。发行人销售额增速低于终端销量，解释为阿维塔自行采购部分零部件、发行人自2023年后增加合同制造，故销售金额与终端量不作简单一一对应；赊销账期最长60日。马自达、福特合作涉及整车、发动机、零部件及服务。长安马自达汽车销售额为2023年30,848.27万元、2024年49,617.34万元、2025年82,158.33万元，对应应收账款17,706.19万元、39,468.49万元、48,981.81万元；长安福特汽车销售额为3,163.93万元、30,676.24万元、19,672.17万元，对应应收账款997.69万元、30,900.62万元、7,206.89万元。长安马自达发动机销售额为1,786.30万元、4,413.95万元、20,211.92万元，采购额323.77万元、1,398.36万元、181.99万元；长安福特新能源汽车服务销售额为0、810.37万元、580.17万元，应收账款为0、201.96万元、77.83万元；长安福特采购额为0.02万元、344.99万元、12,668.58万元；长安马自达汽车服务采购额为364.58万元、21.26万元和0。回复称交易金额受车型、市场价格、零部件和项目服务费影响，相关应收均在一年内、无逾期。
**核查程序：**保荐人、律师及会计师查阅框架协议、关联交易制度、交易合同、销售采购明细、应收账款账龄及期后回款，访谈业务人员并将阿维塔终端销量与销售金额变动作合理性分析。律师重点核查交易必要性、公允定价、关联审批披露及资金占用安排；会计师重点核对金额、余额及账龄。
**律师意见（国浩）：**R3认为关联交易具有业务背景和必要性，定价遵循市场化、公允原则，阿维塔销售金额与终端销量差异有自行采购和合同制造等合理原因，马自达、福特交易波动具有商业合理性，相关应收账款不存在逾期回款情形；发行人应继续遵守关联交易审批、披露和独立性要求。
**保荐人意见（中信建投）：**R1认为报告期关联交易遵守法律法规及公司制度，交易具有必要性、合理性和公允性，阿维塔终端销售及合作模式能够解释销售金额变动，马自达、福特应收账款回款安排符合合同约定。
**会计师意见（立信）：**R2认为报告期关联交易在市场经济原则下公平进行，具备合理背景、必要性、合理性和公允性；R2从财务核查角度对交易金额、应收余额及回款作了对应核查。
**执业提示：**阿维塔终端销量增长远高于发行人对其销售额增长，正式底稿应留存阿维塔自行采购、合同制造、零部件范围和结算主体的逐笔证据。福特2024年应收账款30,900.62万元、2025年降至7,206.89万元的“季度首月/末月回款”解释，应与银行回单、合同账期和期后回款逐笔勾稽，不能只以期末余额下降替代回款核验。
3. 问题1（8）：集团财务公司存款及长安汽车金融服务
**问询要点：**监管关注集团财务公司资金是否被自动归集、占用或限制使用，以及存贷款定价是否公允、资金调度是否独立；同时要求拆分长安汽车金融服务对象、业务及价格。来源：R1第28—35页、txt行1112—1409；R3第94—100页、txt行4997—5257。
**回复与核查要点：**发行人说明在兵器装备集团财务有限责任公司存款主要为了保障资金安全、降低融资成本和融资风险，2023年至2025年期末存款余额分别为199.26亿元、199.79亿元和199.81亿元。活期、协定及通知存款分别合计184.25亿元、154.79亿元和131.81亿元，占比92.47%、77.48%和65.97%；三个月至一年定期存款分别为15.01亿元、30.00亿元和53.00亿元，占比7.53%、15.02%和26.53%；两年至三年存款2024年、2025年分别为15.00亿元，占比7.51%。公司称没有自动归集，账户独立，可自由转账和支取，除日常银行承兑汇票保证金及大额存单外不存在资金使用受限或非经营性占用。集团财务公司存款利率按人民银行基准及市场政策确定，R1逐项列示如下：
| 期间 | 存款类型 | 集团财务公司 | 其他金融机构 |
|---|---|---|---|
| 2023年度 | 活期 | 0.35% | 0.10%—0.25% |
| 2023年度 | 协定存款 | 1.35%—1.61% | 1.495%—1.75% |
| 2023年度 | 通知存款 | 1.55%—1.89% | / |
| 2023年度 | 1年期定期存款 | 2.10% | / |
| 2024年度 | 活期 | 0.10% | 0.10% |
| 2024年度 | 协定存款 | 1.25%—1.35% | 0.95%—1.85% |
| 2024年度 | 通知存款 | 1.45%—1.89% | 1.25%—1.35% |
| 2024年度 | 3个月期定期存款 | 1.85% | 1.55%—1.65% |
| 2024年度 | 6个月期定期存款 | 1.95%—2.05% | 1.70%—1.95% |
| 2024年度 | 1年期定期存款 | 2.10%—2.25% | / |
| 2024年度 | 2年期定期存款 | 2.85% | 1.70%—1.95% |
| 2024年度 | 3年期定期存款 | 3.50% | 2.15%—2.35% |
| 2025年度 | 活期 | 0.10% | 0.05%—0.10% |
| 2025年度 | 协定存款 | 1.25% | 0.95%—1.35% |
| 2025年度 | 3个月期定期存款 | 1.50% | / |
| 2025年度 | 6个月期定期存款 | 1.95%—2.05% | / |
| 2025年度 | 1年期定期存款 | 1.5%—2.25% | / |
| 2025年度 | 2年期定期存款 | 2.85% | 1.70%—1.95% |
| 2025年度 | 3年期定期存款 | 3.50% | 2.15%—2.35% |
公司解释2—3年期存款均在2024年4—8月开展，集团财务公司调息与银行类金融机构存在时间差，2024年9月后多次下调利率；目前两年、三年期利率分别为1.60%、1.95%。贷款方面，集团财务公司一年以内利率2023年4.6%、2024年1.9%、2025年1.9%—2.11%，对应LPR分别为3.45%—3.65%、3.10%、3.00%—3.10%，其他金融机构贷款利率分别为3.9%—5%、2.9%—4.5%、2.11%—3.5%；2024年10月另有两年期委托贷款利率2.8%，2022年3月、2023年3月取得的三年期科研专项贷款利率均为1%。长安汽车金融主要为经销商、机构和个人消费者提供汽车金融贷款及存款服务，金融服务协议约定存款利率不低于其他国内金融机构同期同档次利率，未发现发行人从其取得贷款。
**核查程序：**查阅《关于中央企业进一步促进财务公司健康发展的指导意见》、国资发评价〔2014〕165号及《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》、金规〔2024〕7号所涉制度背景，查阅《金融服务协议》、银行流水、存款和贷款合同、利率表、资金管理及支付制度，核对三个期间的资金余额和利率；查阅《资金管理办法》《资金内部控制管理办法》《资金调度管理办法》《资金支付管理程序》及《长安汽车与兵器装备集团财务有限责任公司发生存款业务风险应急处置预案》。非经营性资金占用专项报告文号为信会师报字[2024]第ZG11160号、信会师报字[2025]第ZG10916号、信会师报字[2026]第ZG10685号。
**律师意见（国浩）：**R3认为发行人存款不存在自动归集、非经营性占用或除特定保证金、大额存单外的使用限制，资金独立调度具有制度和账户基础；集团财务公司股权比例未因报告期新购或转让发生变化；存贷款利率与第三方不存在重大差异，长安汽车金融的服务价格符合公平合理原则。
**保荐人意见（中信建投）：**R1认为集团财务公司存款主要为资金安全和融资便利，不存在自动归集、资金占用及潜在限制性用途，发行人建立了独立调度内控；长安汽车金融服务价格公允，存款利率不低于同期同档次其他国内金融机构。
**会计师意见（立信）：**R2认为公司存款不存在自动归集、资金使用受限或被其他方非经营性占用，存贷款利率公允，发行人对财务公司资金使用调度具有独立性；R2同时认为发行人不存在从长安汽车金融获取贷款，相关服务遵循公平合理原则。
执业提示：“没有自动归集”与“存在保证金、大额存单限制”应在银行账户、协议和受限资金清单中分别核对；2024年至2025年两年、三年期历史利率显著高于当前利率的解释，应补充形成时间、合同到期及重定价证据。财务公司3.83%左右的股权比例、长安汽车金融48.66%的股权比例，分别对应不同法律问题，不能由持股比例直接推导资金控制或财务并表结论。
4. 问题1（10）：类金融业务、资质及处罚
**问询要点：**监管要求从业务内容、收入利润占比、服务对象、盈利来源、资质及合规经营逐项判断长安汽车金融和长安融资租赁是否为类金融业务，并核查发行类第7号关于募集资金投向及六个月内投资的限制。来源：R1第42—44页、txt行1655—1770；R3第101—103页、txt行5258—5376。
**回复与核查要点：**发行人持有长安汽车金融48.66%、长安融资租赁5%，二者均未纳入合并，发行人因此未单列其收入和利润占比。长安汽车金融向经销商、机构和个人消费者提供汽车金融贷款，持有金融许可证，属于持牌金融机构，不属于发行类第7号意义下的类金融业务；素材披露重庆监管局于2024年9月13日对长安汽车金融处以90万元罚款，事项包括附加贷款审查不审慎、将GPS及自身风险成本作为贷款条件限制消费者选择、二手车业务风险管控不足，整改包括取消新能源汽车购置税附加贷款、控制燃油车比例，取消或调整GPS要求，强化经销商备案、审批、变更和处罚管理。素材未载处罚决定书文号。长安融资租赁从事车辆、设备融资租赁，为长安汽车购车客户及中国长安集团客户提供融资租赁，R3正文及问题回复将其认定为类金融业务，本次募集资金全部投向新能源车型、数智平台和全球研发中心，不直接或变相用于类金融业务，董事会决议日前六个月至今没有融资租赁、商业保理、小贷等类金融投资计划。
**核查程序：**查阅长安汽车金融业务介绍、营业执照、金融许可证、监管处罚及整改资料，查阅长安融资租赁营业执照、业务范围、合同和专项信用报告；按《监管规则适用指引——发行类第7号》对持牌金融机构与融资租赁等其他金融活动进行分类；核对本次募投项目、资金监管安排及董事会前六个月投资明细。
**律师意见（国浩）：**R3正文认为长安汽车金融为持牌金融机构、不属于类金融业务，长安融资租赁属于类金融业务，本次募资不投类金融且六个月内不存在类金融投资，符合发行类第7号。需要特别保留原文内部矛盾：R3结论性意见使用“长安融资租赁主要从事融资担保业务，属于类金融业务”的表述，而R3问题回复正文、R1发行人与保荐人结论及业务描述均以“融资租赁”为主；“融资担保”与“融资租赁”不是同一业务，应以原始营业执照、金融许可证或监管登记核定。
**保荐人意见（中信建投）：**R1认为长安融资租赁主要从事融资担保业务、属于类金融业务，长安汽车金融为持牌金融机构、不属于类金融业务，募集资金不存在投向类金融业务情形，六个月内不存在对融资租赁、商业保理及小贷等类金融业务的投资，符合发行类第7号。该表述与R1其他段落关于融资租赁业务的描述同样存在待核对的用词问题。
**会计师意见（立信）：**R2作出与R1一致的结论，认为长安融资租赁属于类金融业务、长安汽车金融为持牌金融机构，本次募集资金不用于类金融业务，六个月内无类金融投资，且最近一期末不存在财务性投资、类金融业务。
**执业提示：**处罚事实的90万元金额、日期和三项整改事项可以依据素材使用，但处罚决定书文号不能补写。应将“融资租赁/融资担保”列为优先级最高的原件核验事项，并对业务牌照、实际合同、收入来源、监管分类和募集资金是否流入逐笔闭环；不能仅依据股权比例或会计是否并表判断是否属于类金融。
5. 问题1（11）：财务性投资及外部股权投资清单
**问询要点：**问题1（11）要求完整列示最近一期末外部股权投资的公司、账面价值、持股比例、认缴及实缴金额、投资时间、业务内容、是否属于财务性投资、产业链合作依据和处置计划，并核查中国长安汽车金融、融资租赁投资及董事会前六个月至今的新增投资。来源：R1第45—73页、txt行1771—2893；R3第104—126页、txt行5377—6311。
**回复与核查要点：**截至2025年12月31日，公司列示27项长期股权投资和8项其他权益工具投资。以下两表完整保留R3披露的字段和单位；认缴/实缴栏按原币或原披露口径保留，斜线表示素材未列示，不能推断为零。除重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）处于退出期外，其他投资未披露处置计划。长安汽车金融及长安融资租赁分别因经销商融资、品牌消费信贷、融资租赁和渠道支持被认定为产业链投资，未认定为财务性投资。发行人称董事会前六个月内无财务性投资、类金融投资、借贷、委托贷款或高风险金融产品投资，不涉及从本次募集资金扣除。
长期股权投资（截至2025年12月31日，账面价值单位：万元）：
| 被投资单位 | 账面价值 | 持股比例 | 认缴/实缴（原披露口径） | 投资日期 | 业务内容 | 财务性投资 | 产业链合作/投资目的 | 处置计划 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 南昌市江铃投资有限公司 | 266,290.34 | 50.00% | 50,000/50,000 | 2019/5/28 | 投资管理江铃汽车 | 否 | 投资管理江铃汽车（000550.SZ） | 无 |
| 长安福特汽车有限公司 | 117,756.81 | 50.00% | USD12,050/USD12,050 | 2001/4/27 | 整车制造 | 否 | 合营运营福特品牌 | 无 |
| 长安马自达发动机有限公司 | 80,956.32 | 50.00% | USD10,497.85/USD10,497.85 | 2005/9/26 | 发动机制造 | 否 | 采购电驱及技术提成，向深蓝汽车销售壳体、向南京长安提供劳务 | 无 |
| 长安马自达汽车有限公司 | 63,801.20 | 47.50% | USD18,735/USD18,735 | 2012/11/30 | 整车制造 | 否 | 合营运营马自达品牌 | 无 |
| 长安汽车金融有限公司 | 560,372.11 | 48.66% | 232,017.96/232,017.96 | 2012/8/13 | 为汽车经销商、机构及个人提供汽车金融 | 否 | 为授权经销商融资、长安品牌消费信贷 | 无 |
| 阿维塔科技（重庆）股份有限公司 | 368,630.02 | 40.99% | 125,652.62/125,652.62 | 2018/7/10 | 新能源整车制造 | 否 | 运营高端新能源品牌 | 无 |
| 南京领行股权投资合伙企业（有限合伙） | 312,355.21 | 16.39% | 160,000/160,000 | 2019/4/11 | 投资T3出行，不从事其他业务 | 否 | 持有南京领行科技股份，服务汽车集团并包含新能源充电 | 无 |
| 时代长安动力电池有限公司 | 54,080.76 | 19.00%，另通过深蓝汽车间接30.00% | 76,000/28,500 | 2023/6/28 | 动力电池生产制造 | 否 | 供应长安动力电池电芯 | 无 |
| 中汽创智科技有限公司 | 42,029.66 | 3.13% | 50,000/50,000 | 2020/6/2 | 智能底盘、新能源动力及智能网联研发 | 否 | 提供基础软件、工程服务、膜电极及氢燃料服务 | 无 |
| 时代一汽动力电池有限公司 | 36,027.48 | 间接10% | 20,000/20,000 | 2019/1/31 | 动力电池生产制造 | 否 | 保障电芯供应，宁德时代指定/供应 | 无 |
| 重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 26,475.09 | 49.80% | 25,000/17,743.68 | 2021/5/12 | 产业基金 | 否 | 新能源、智能网联、汽车后市场产业链 | 基金进入退出期 |
| 重庆长安跨越车辆有限公司 | 25,899.84 | 34.30% | 2,241/2,241 | 1999/2/8 | 轻型商用车制造 | 否 | 商用车战略支撑 | 无 |
| 重庆常安创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16,769.12 | 46.08% | 30,000/14,014.42 | 2022/2/21 | 产业基金 | 否 | 芯片、地图、算法及新能源电池、电驱、电控、高效电机等 | 无 |
| 长安福特新能源汽车科技有限公司 | 15,314.81 | 40.00% | 10,000/10,000 | 2023/9/20 | 新能源整车制造 | 否 | 福特新能源及工程服务 | 无 |
| 重庆长线智能科技有限责任公司 | 12,610.18 | 45.00% | 11,475/10,200 | 2023/2/14 | 智能驾驶计算方案 | 否 | AI视觉算法、数据及长安委托技术开发 | 无 |
| 玛斯特长安汽车有限公司 | 10,159.95 | 间接30% | 3,679.23/3,549.97 | 2019/10/15 | 整车制造 | 否 | 跨国产能、右舵及CKD供应 | 无 |
| 重庆梧桐车联科技有限公司 | 8,606.10 | 间接41.30% | 23,149.85/23,149.85 | 2021/5/19 | 全栈智能座舱 | 否 | 智能座舱产品1-N交付 | 无 |
| 重庆长渝私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,503.34 | 23.20% | 34,800/6,960 | 2023/11/14 | 产业基金 | 否 | 新能源产业链及生态 | 无 |
| 安和重庆鼎峰汽车契约型私募股权投资基金 | 6,206.31 | 已申请豁免披露 | 已申请豁免披露 | 已申请豁免披露 | 已申请豁免披露 | 否 | 已申请豁免披露 | 无 |
| 重庆安达半导体有限公司 | 4,166.24 | 间接30% | 4,500/4,500 | 2023/6/19 | IGBT/SiC车规功率模块研发生产 | 否 | 芯片资源保供及成本控制 | 无 |
| 湖南国芯半导体科技有限公司 | 2,821.12 | 25.00% | 2,500/2,500 | 2018/10/31 | 汽车电子、功率半导体技术开发 | 否 | 联合开发、掌握技术、降本保供 | 无 |
| 辰致安奇（重庆）循环科技有限公司 | 2,161.28 | 20.00% | 3,600/3,600 | 2024/9/10 | 锂电池循环利用 | 否 | 电池回收生态 | 无 |
| 安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司 | 964.18 | 间接44.44% | 560/560 | 2018/11/1 | 基金管理 | 否 | 汽车产业基金管理人 | 无 |
| 西部车网（重庆）有限公司 | 444.66 | 间接5% | 500/500 | 2022/10/31 | 重庆智能网联汽车市级运营平台 | 否 | 车联网平台、技术测试及数据生态 | 无 |
| 南京领行股权投资管理有限公司 | 109.48 | 15.00% | 150/150 | 2019/4/2 | T3 GP及投资管理 | 否 | 持有南京领行及汽车集团、新能源充电 | 无 |
| 南京车来出行科技有限公司 | 32.68 | 10.00% | 1,000/200 | 2018/8/1 | 汽车共享租赁 | 否 | 汽车共享租赁 | 无 |
| 重庆市长安跨越车辆营销有限公司 | 123.95 | 34.30% | 102.90/102.90 | 2000/6/5 | 轻型商用车销售 | 否 | 商用车战略支撑 | 无 |
其他权益工具投资（截至2025年12月31日，账面价值单位：万元）：
| 被投资单位 | 账面价值 | 持股比例 | 认缴/实缴（原披露口径） | 投资日期 | 业务内容 | 财务性投资 | 产业链合作/投资目的 | 处置计划 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 兵器装备集团财务有限责任公司 | 35,100.00 | 3.83%/3.8299% | 11,616/11,616 | 2005/10/21 | 成员单位存贷结算等非银业务 | 否 | 为长安汽车提供存贷款及结算 | 无 |
| 中汽新能电池科技有限公司 | 10,700.00 | 间接1.00% | 908.12/908.12 | 2025/2/26 | 动力电池生产 | 否 | 供应动力电池 | 无 |
| 辰致科技有限公司 | 9,700.00 | 5.00% | 2,769.23/2,769.23 | 2025/5/28 | 线控底盘、制动、转向及悬架 | 否 | 供应线控产品及减震器 | 无 |
| 国汽（北京）智能网联汽车研究院有限公司 | 5,000.00 | 4.55% | 5,000/5,000 | 2018/3/19 | 智能化平台及基础支撑 | 否 | 提供视觉感知真值、以太网通信测试及AI视觉软件测试 | 无 |
| 长安融资租赁有限公司 | 3,600.00 | 5.00% | USD500/USD500 | 2015/6/19 | 融资租赁 | 否 | 为长安汽车提供融资租赁 | 无 |
| 国联汽车动力电池研究院有限责任公司 | 3,200.00 | 4.30% | 4,000/4,000 | 2014/9/12 | 电池材料、系统、电芯、模组研发测试 | 否 | 联合开展电池及电芯技术研究 | 无 |
| 中发联投资有限公司 | 1,480.19 | 10.37% | 2,100/2,100 | 2008/4/24 | 投资管理博格华纳联合传动 | 否 | 合资企业为长安供应离合器、液压模块和湿式双离合 | 无 |
| 国汽（北京）汽车轻量化技术研究院有限公司 | 440.00 | 6.90% | 300/300 | 2012/10/30 | 轻量化开发及检测 | 否 | SPR/FDS、仿真、热成型、一体压铸及双门环 | 无 |
**核查程序：**律师、保荐人及会计师查阅长期股权投资和其他权益工具投资明细、被投资企业工商及业务资料、投资协议、董事会决议、财务报表和审计报告，逐项核对账面价值、持股比例、认缴实缴、投资日期及产业链协同。对董事会前六个月的投资，核查2025年6月29日左右至回复日的资金流水、董事会文件、基金协议及高风险产品清单；对2025年10月24日设立重庆长渝信和基金的0.025亿元实缴进行穿透，回复称发行人和安和合计拥有5名投委会成员中的2名，属于汽车产业链投资。
**律师意见（国浩）：**R3认为长安汽车金融48.66%和长安融资租赁5%的投资均围绕产业链上下游，分别服务渠道融资、品牌销售或融资租赁，不属于财务性投资；27项长期股权投资和8项其他权益工具投资均不属于财务性投资，近期投资不存在需要从本次募集资金中扣除的金额，符合《证券期货法律适用意见第18号》及发行类第7号。律师意见的边界是其所核对的披露、协议和业务资料，不代表对所有被投资企业持续经营或未来退出价值作保证。
**保荐人意见（中信建投）：**R1认为发行人最近一期末不存在财务性投资和类金融业务；董事会前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资），不存在需要从本次募集资金总额中扣除的相关金额；本次募集资金不投类金融业务。
**会计师意见（立信）：**R2认为长安汽车对长安汽车金融、长安融资租赁的投资属于围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道的产业投资，不属于财务性投资；最近一期末不存在财务性投资、类金融业务，董事会前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资），不涉及扣减募集资金。
**执业提示：**对外投资表的“否”是回复中的分类结论，不等于所有投资均为控股或可并表投资；必须区分登记持股、间接持股、认缴、实缴、账面价值和产业链合作。安和重庆鼎峰汽车契约型私募股权投资基金的若干字段已申请豁免披露，不能用空缺字段补写金额或比例；长安长信基金进入退出期但无进一步处置时间表。长安融资租赁业务名称还存在“融资租赁/融资担保”矛盾，应与问题1（10）一并核验。
6. 问题2（3）：前次募集资金非资本性支出及18号文
**问询要点：**监管要求结合用途变更前后、项目结项及节余补流，计算非资本性支出比例并判断实际补流是否符合《证券期货法律适用意见第18号》。来源：R1第77—80页、txt行3040—3170；R3第127—129页、txt行6317—6450。
**回复与核查要点：**前次非公开发行募集资金总额为600,000.00万元。用途变更前，项目一H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目拟用141,568.38万元、项目二11,505.75万元、项目三15,576.22万元、项目四249,958.06万元、项目五补流180,000.00万元，合计598,608.41万元，非资本性支出180,000.00万元，占30.00%。变更后，项目一实际使用103,922.78万元、项目二8,342.63万元、项目三9,616.70万元、项目四142,980.10万元、项目五补流180,000.00万元、项目六新一代节能产品转型升级项目162,759.13万元、结余永久补流568.64万元，实际合计608,189.98万元，非资本性支出253,284.00万元，占42.21%；其中项目六费用化阶段研发投入72,715.35万元，结余补流568.64万元。公司依18号文将人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等视为补流，资本化研发支出不视为补流。超过600,000.00万元30%的73,284.00万元已通过2026年3月19日第九届董事会第五十五次会议审议的《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，将本次发行募集资金由600,000.00万元调减至526,700.00万元，调减73,300.00万元。
**核查程序：**律师查阅前次募投变更的董事会、股东会文件、前次募集资金使用可行性分析报告和鉴证报告，按照项目投资构成区分资本化与非资本化支出，复核上述金额和比例；保荐人、会计师另行核查项目实施、结项、实际使用及风险披露。
**律师意见（国浩）：**R3认为前次募集资金实际用于非资本性支出的比例超过募集资金总额30%，公司已依据《证券期货法律适用意见第18号》召开董事会，将超出部分从本次募集资金总额中调减。该结论针对募集资金比例和扣减处理，不延伸为对前次项目全部工程、设备或研发会计处理的全面鉴证。
**保荐人意见（中信建投）：**R1认为项目一至项目四部分节余资金160,545.86万元变更至项目六具有合理性，前期立项、论证、募集资金规划及使用审慎合理；实际非资本性支出超过30%，公司已按18号文要求调减本次发行募集资金。
**会计师意见（立信）：**R2认为项目变更具有合理性，前期立项及论证谨慎，募集资金规划及使用审核、合理；同时确认前次实际用于非资本性支出比例超过30%，公司已将超出部分从本次募集资金总额中调减。
**执业提示：**素材同时出现“变更后实际使用合计608,189.98万元”与“前次募集资金总额600,000.00万元”，应在正式底稿中区分项目实际投资金额、募集资金总额及利息等来源；73,300.00万元调减额与73,284.00万元超额部分存在16.00万元尾差，回复以调减73,300.00万元为方案金额。现行方案又无单列补流项目，后续应核对募集资金净额、发行费用及最终注册方案。
7. 问题3（1）：中国长安认购的国资审批
**问询要点：**核实国资监督管理部门或授权单位审批/同意要求，说明审批条件、程序、进展、预计时间和实质性障碍。来源：R1第82—84页、txt行3233—3318；R3第131—132页、txt行6480—6557。
**回复与核查要点：**中国长安由国务院国资委直接持有100%股权，发行人现有控制链为辰致集团控制、间接由中国长安控制，最终实际控制人为国务院国资委。本次发行后控制关系不改变。回复引用国务院国资委《关于印发〈国务院国资委授权放权清单（2019年版）〉的通知》（国资发改革〔2019〕52号）第7项，说明中央企业可以在不改变上市公司控制权的情形下审批国家股东收购或认购；同时引用《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国证监会令第36号，2018年5月16日发布、2018年7月1日起施行）及《中华人民共和国企业国有资产法》关于国有资产和国有股东管理的规定。中国长安董事会于2025年12月8日审议参与认购；2026年1月12日出具《关于重庆长安汽车股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》，发行人于2025年12月29日董事会、2026年1月16日股东大会审议方案，2026年3月19日董事会在授权范围内调减方案。素材未单独披露预计国资审批通过时间，亦未以独立文件表述不存在实质性障碍；当前仍需深交所审核和中国证监会注册。
**核查程序：**律师查阅国务院国资委授权文件、令第36号、企业国有资产法、发行人及中国长安工商和股权控制资料、董事会和股东大会决议、中国长安批复、股份认购协议及补充协议，核对认购主体、控制权是否改变及授权范围。保荐人对同一审批事实、流程及发行方案履行核查。
**律师意见（国浩）：**R3认为中国长安作为国务院国资委直接持有的中央企业，在本次认购不导致发行人控制权转移的前提下，已由有权主体出具认购批复，发行方案调整履行了发行人董事会程序；但在素材时点仍应取得深交所审核及中国证监会注册，律师没有将“已取得中国长安批复”表述为“已完成注册”。
**保荐人意见（中信建投）：**R1对国资审批条件、依据和进展作出对应核查，确认中国长安董事会及2026年1月12日批复已形成现阶段认购依据，发行后控制关系不发生变化，并提示后续深交所审核及中国证监会注册程序。
**会计师意见（立信）：**R2问题3核查意见聚焦资金来源及募投项目财务事项，未对国资审批作独立法律定性；因此本项法律结论以R3及R1为准。
执业提示：“中国长安批复”是发行对象层面的国资授权依据，不等同于深交所审核通过或中国证监会注册批复。正式文件应核对批复原件的适用方案、认购金额、有效期和签章，并补记预计时间及障碍判断；截至素材时点上述信息不完整，注册日期不能填入推测日期。
8. 问题3（2）：认购资金来源及资金隔离
**问询要点：**核实中国长安本次认购资金的构成、是否为自有资金，排除对外募集、代持、结构化安排、发行人或关联方资金回流、股份质押融资等情形。来源：R1第82—84页、txt行3233—3318；R3第132页、txt行6539—6557及相关核查段落；R2第138页、txt行5588—5666。
**回复与核查要点：**中国长安认购资金由自有或自筹资金构成，回复将自有资金解释为账面资金、自筹资金解释为金融机构借款；截至2025年12月31日中国长安单体总资产553.35亿元、净资产434.80亿元、现金75.80亿元。公司提供《中国长安汽车集团有限公司关于认购资金来源的承诺函》以及《关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，发行人和中国长安说明不存在对外募集、代持或结构化安排，不存在直接或间接使用发行人及其他关联方资金，不存在通过质押持有公司股份取得认购资金。R2会计师基于承诺函、认购协议等资料，未发现该说明与其了解情况存在重大不一致。素材没有进一步拆分自有资金和自筹资金的具体金额、借款机构、提款时间及资金流水。
**核查程序：**律师及保荐人查阅认购协议、资金来源承诺函、中国长安财务报表和现金余额，核对发行人及关联方资金往来、股份质押冻结及资金回流情况；会计师对资产、现金及承诺函作财务核查。三方意见均应与认购交割前资金监管、验资及银行流水形成闭环。
**律师意见（国浩）：**R3认为中国长安资金来源合法合规，未发现对外募集、代持、结构化、使用发行人或关联方资金及质押股份融资的情形。该结论以现有承诺函、协议、财务资料和核查范围为边界，对未来实际缴款来源仍应以交割前流水和验资文件核验。
**保荐人意见（中信建投）：**R1认为中国长安认购资金来源于自有或自筹资金，不存在外部募集、代持、结构化、占用发行人或关联方资金及质押公司股份融资情形。
**会计师意见（立信）：**R2认为，基于承诺函、认购协议等核查资料，未发现中国长安关于资金来源合法合规及不存在前述安排的说明与会计师了解情况存在重大不一致。
执业提示：“自筹资金”并不等于已实际取得银行贷款。素材未列出具体资金构成比例和最终缴款账户，不能把75.80亿元现金余额直接等同于本次认购资金。应在注册及发行阶段继续核查借款合同、授信及提款凭证、发行人及关联方资金往来、股份质押冻结查询及验资报告。
9. 问题3（5）：募投项目投向主业、分工、知识成果及竞争关联交易
**问询要点：**判断新能源车型及数智平台开发是否属于发行人主业，并穿透深蓝汽车、长安科技的定位、职责、研发成果归属、同业竞争和关联交易安排。来源：R1第108—112页、txt行4340—4532；R3第133—136页、txt行6546—6702。
**回复与核查要点：**长安汽车主业包括整车研发、制造、销售和发动机研发生产，本次项目研发新能源车型、天枢智能驾驶和智能座舱平台，是主业的延伸、升级和拓展。新能源车型项目12款车型由长安汽车负责6款长安品牌、深蓝汽车负责6款深蓝品牌，最终研发成果分别归属长安汽车和深蓝汽车。数智平台项目由长安汽车负责调研、立项、技术规划和统筹管理，长安科技负责技术开发；R1、R3正文明确记载该项目形成的研发成果归属于长安汽车。深蓝汽车成立于2018年5月，是发行人控股的全产业链新能源企业；长安科技成立于2022年12月，是发行人全资子公司，建设智能座舱、智能驾驶、智能车控及SDA平台。发行人称辰致集团、中国长安出具《关于避免同业竞争的说明》，承诺商业机会优先让渡、控制企业遵守承诺并赔偿损失；出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，承诺减少关联交易、公允定价、履行审批披露、不得资金占用和违规担保。R2第140—141页核查意见出现“技术成果归属于长安科技”，与发行人和律师正文“归属于长安汽车”不一致，应以原始协议、研发任务书、知识产权登记和三方回复底稿核对。
**核查程序：**律师查阅发行人及子公司工商资料、章程、业务介绍、募投可研、研发任务书、知识产权及技术成果归属文件，核对分工与主业边界；查阅《关于避免同业竞争的说明》《关于规范及减少关联交易的承诺》及关联交易制度。保荐人、会计师分别从募投资金投向、并表关系、项目支出和关联交易风险作核查。
**律师意见（国浩）：**R3认为项目投向发行人主业，深蓝汽车和长安科技为发行人控制的实施主体，不构成新增重大不利同业竞争或持续性关联交易风险，现有承诺和制度能够提供约束；但是成果归属需以R3正文为准，并应解决R2结论中的冲突表述。
**保荐人意见（中信建投）：**R1认为项目属于发行人主业延伸，长安汽车与深蓝汽车、长安科技职责分工清晰，项目不存在新增重大不利同业竞争；如发生必要关联交易，应按监管及公司制度履行审批、披露和公允定价。
**会计师意见（立信）：**R2认为新能源车型开发投向长安汽车和深蓝汽车、数智平台开发投向长安汽车和长安科技，均为主业；其结论称新能源车型按“谁开发、谁享有”，并称数智平台技术成果归属于长安科技。该处与R1、R3正文的成果归属表述不一致，属于必须保留的待核验事项。
**执业提示：**主业属性、并表关系和知识产权归属是三个不同问题；不能因深蓝汽车、长安科技仍为控股/全资子公司就跳过成果权属核查。应以研发合同、职务发明归属、申请人/权利人登记、技术许可及后续商业化安排闭环，并在募集说明书、法律意见书和会计师回复中统一表述。
10. 问题3（6）：深蓝汽车、长安科技增资及少数股东资金
**问询要点：**监管要求披露外部投资者身份、增资价格、投资金额和持股比例，并解释发行人持股比例下降、深蓝汽车持续亏损时仍以募集资金投入的必要性，以及少数股东不同比例增资或借款的原因。来源：R1第113—120页、txt行4533—4883；R3第137—144页、txt行6703—7037。
**回复与核查要点：**深蓝汽车增资由发行人第九届董事会第四十九次会议（2025年12月12日）及2025年第二次临时股东大会（2025年12月29日）审议，预计总额约61.22亿元，发行人非公开增资不超过31.22亿元。重庆渝富控股集团有限公司统一社会信用代码91500000MA5U7AQ39，注册资本1,680,000万元，重庆市国资委100%持股；招银金融资产投资有限公司统一社会信用代码91440300MA5J346F1P，注册资本1,500,000万元，由招商银行100%持股。双方于2025年12月29日签署《深蓝汽车科技有限公司增资协议》；渝富以25亿元认缴5,637.4056万元注册资本、增资后持股12.0924%，招银投资以5亿元认缴1,127.4811万元注册资本、增资后持股2.4187%，回复日均已缴款并完成工商变更。长安科技增资总额30亿元，长安汽车、中国长安、辰致集团分别出资6亿元、21亿元、3亿元；截至回复日评估及备案未完成，尚未签署协议，最终增资价格和持股比例未确定。公司解释继续投入是由于两主体仍为控制并表企业，分别承接新能源“香格里拉”计划和智能化“北斗天枢”计划，具备项目技术基础；少数股东未同比例增资或借款主要系自有资金能力、投资计划和项目实施便利性。发行人称若向子公司提供借款，利率不低于同期LPR，并有《募集资金管理程序》约束。
**核查程序：**律师查阅董事会、股东大会决议、增资协议、产权交易及工商变更资料、评估报告和备案情况，核对投资者主体资格、出资金额、注册资本、持股比例及资金来源；对长安科技未完成事项核对评估基准日2025年6月30日及后续进展。保荐人和会计师核查增资对合并范围、募集资金投向及少数股东出资能力的影响。
**律师意见（国浩）：**R3认为深蓝汽车及长安科技增资完成后仍受发行人控制，作为募投项目实施主体具有必要性和合理性；外部投资者和中国长安、辰致集团的增资安排不改变发行人控制权。对长安科技评估备案、协议、最终价格及持股比例尚未确定的事项，律师意见以素材时点为限。
**保荐人意见（中信建投）：**R1认为两子公司在发行人新能源和智能化战略中具有明确定位，募集资金投入必要、合理；少数股东不同比例增资或借款具有资金能力、投资计划及经营便利性原因。
**会计师意见（立信）：**R2认为深蓝汽车、长安科技增资完成后仍为发行人控股并表企业，继续作为募投主体具有必要性和合理性，少数股东未同比例增资或借款主要出于自有资金能力及投资计划，并考虑募投实施便利。
**执业提示：**渝富、招银投资的“增资价格”可由25亿元/注册资本金额/持股比例核对，但长安科技价格和比例在素材时点明确未定，不能填报预测数字。深蓝汽车增资包含公开挂牌与非公开协议、现金及无形资产等不同安排，应区分出资方式、募集资金直接流向和知识产权作价依据。
11. 问题3（9）：项目可行性及重大风险
**问询要点：**监管要求结合新能源汽车行业竞争格局、主要竞争对手、技术更新、产品落地、市场需求及海外贸易政策，判断项目是否存在重大不确定性或重大风险。来源：R1第129—134页、txt行5228—5427；R3第145—146页及结论段、txt行7038—7088、7134—7165。
**回复与核查要点：**回复将传统整车厂、特斯拉和造车新势力列为竞争主体，长安以长安启源、深蓝、阿维塔三大数智电动品牌推进转型。2025年中国汽车销量3,440万辆，同比增长9.4%；新能源汽车销量1,649万辆，同比增长28.2%；长安新能源销量由2022年28.43万辆增至2023年48.09万辆、2024年73.46万辆、2025年111.00万辆。公司披露全球网络覆盖100多个国家、全球渠道超过14,000个，未来五年将推出50款数智产品，计划2030年海外销量150万辆。公司认为新能源汽车市场需求稳定增长、项目建设和产品落地可行，研发投入及技术储备能够支撑实施；同时认可行业价格竞争、技术更新、产品销售、海外关税及非关税政策变化带来的风险。
**核查程序：**律师查阅募投可研、行业和公司经营资料、研发规划、海外销售网络及风险披露，核对项目与现有主业、技术储备、产品计划及海外政策的关系；保荐人对竞争格局、市场需求、项目进度和风险披露核查；会计师从资金需求、研发投入及项目投资合理性角度核查。
**律师意见（国浩）：**R3认为新能源行业及公司产品、技术和全球化布局为项目实施提供基础，项目落地具有可行性，未发现重大不确定性或重大风险；同时应以风险披露为边界，不将行业增长数据解释为对未来销量、利润或投资回报的保证。
**保荐人意见（中信建投）：**R1认为市场需求稳定、产品落地可行、项目实施不存在重大不确定性或重大风险，并已披露宏观经济、行业竞争、技术及海外政策风险。
**会计师意见（立信）：**R2基于核查程序，未发现发行人关于新能源产品市场需求稳定增长、产品落地可行、项目实施不存在重大不确定性或重大风险的说明与其了解情况存在重大不一致。
**执业提示：**项目可行性判断不等于收益承诺。海外100多个国家、14,000个渠道、2030年150万辆目标等均为素材披露的战略或网络信息，需与国家、品牌、产品和渠道的具体清单对应；对于技术更新和海外政策，正式法律意见仍需根据实施地规则另行核验。
四、未纳入详述事项
本节不是删除问询内容，而是保留未由发行人律师独立发表法律核查意见、或在本回溯中未作为重点法律问题展开的子问。每项仍列明完整问询及回复口径。
1. 问题1（1）—（4）、（6）、（9）
（1）归母净利润与扣非后净利润：详见第二节问题1（1）。重点数据为2025年度归母净利润407,522.32万元、扣非后归母净利润279,502.53万元，分别同比下降44.34%、增长8.03%；销售费用增加24.55亿元，政府补助由162,745.79万元降至55,948.94万元。保荐人、会计师认为原因合理，律师未对该财务问题单独发表意见。来源R1第5—6页、txt行145—302；R2第1—75页相关会计核查。
（2）经营活动现金流：2023年至2025年经营活动现金流净额为1,986,146.62万元、484,939.88万元、183,567.34万元，回复从经营性应收、应付、存货、供应商60天付款安排解释差异，已披露现金流波动风险。来源R1第7—8页、txt行303—411。
（3）毛利率：长安汽车综合毛利率为17.26%、14.94%、15.54%，境内毛利率为16.14%、12.07%、14.54%，境外毛利率为24.36%、26.20%、19.49%；公司解释新能源占比、海外结构及价格竞争影响。来源R1第9—11页、txt行412—522。
（4）经销网络：截至2025年末3,258家经销商，先款后货为主要结算政策，赊销账期和具体结算政策已申请豁免披露；90天以上库龄车型实行负激励，2025年经销商终端销售覆盖比例91.80%。来源R1第12—14页、txt行523—704。
（6）存货：2025年末账面价值2,251,828.64万元，库存商品占85.92%；存货周转率由2023年12.21次降至2025年6.90次；存货跌价准备/合同履约成本减值准备为64,432.90万元、24,715.97万元、32,820.12万元，发行人认为系备货增长及前期原材料准备转销。来源R1第19—22页、txt行1112—1409。
（9）深蓝汽车商誉：2025年度亏损8.99亿元，商誉账面金额181,073.04万元，占总资产0.89%；川华衡评报（2026）52号测算资产组可收回金额高于账面价值，未计提商誉减值。来源R1第35—42页、txt行1409—1654；R2、R3相关会计及法律核查。
2. 问题2（1）—（2）
（1）项目四未达效益：项目四主要为燃油车相关，新能源渗透率由2019年4.68%增至2025年47.9%，叠加价格竞争导致销售价格受压；本次项目主要投向新能源和智能化，保荐人、会计师认为不存在重大不利影响并已披露风险。来源R1第76—77页、txt行3012—3040；R2第76—84页。
（2）用途变更：2021年项目一至项目四部分节余160,545.86万元变更至项目六，2025年结项及永久补流568.64万元，原因包括设备国产化替代和项目优化；变更经第八届董事会第三十八次会议、2021年年度股东大会审议，保荐人和会计师认为立项论证及资金使用审慎合理。来源R1第76—80页、txt行3012—3040、3175—3290；R2第76—84页。
3. 问题3（3）、（4）、（7）、（8）
（3）融资必要性：本次两大项目总投资1,082,664.00万元、拟募集526,700.00万元；截至2025年末货币资金及交易性金融资产540.22亿元、可自由支配529.93亿元，未来三年预计现金流133.61亿元，测算资金缺口143.93亿元。未来三年投资项目资金需求108.00亿元，其中本次募投资本性支出74.84亿元、投资设立机器人公司2.70亿元、增资长安科技6.00亿元、其他固定资产25.00亿元；另有2022年科技创新公司债券本金10.00亿元于2027年12月20日到期、预计现金分红37.41亿元。来源R1第84—98页、txt行3319—3962；R2、R3相关核查。
（4）前次新能源项目与本次项目：前次项目六主要为节能及燃油车型，本次项目为全新新能源车型、智能驾驶及座舱平台；公司已完成可研并启动研发，新能源车型周期48个月，数智平台周期23个月，并以北汽蓝谷、赛力斯、江淮汽车等同类业务上市公司或项目作为可比分析对象，认为不存在重复建设。来源R1第99—107页、txt行3963—4339；R2第138—141页。
（7）全球研发中心与试验验证：二期建设造型设计中心及前瞻技术研究中心，试验验证项目使用长安科技园区及全球研发中心部分场地，重点建设软件、硬件、系统集成、智能体验、OTA及网络空间测试能力，不建设整车生产线，回复认为不存在资源闲置。来源R1第121—124页、txt行4884—4996；R2第138—141页。
（8）研发投资及资本化：2023年至2025年研发费用900,755.05万元、1,015,914.42万元、1,257,569.79万元，占收入5.95%、6.36%、7.67%；项目投资测算结合研发周期、报价和历史经验，智能驾驶IT费285,945.00万元，资本化按PA—LS/VS、PPA—PDC、TPA—AR等路径执行。来源R1第124—128页、txt行4997—5227；R2第138—141页。
五、待核验事项
**注册状态及日期：**R3仅确认仍需深交所审核及中国证监会注册，三份素材未见注册批复、注册批文号或注册日期，frontmatter中的status及registered_date按素材时点处理，不得填入推测日期。
**国资审批时间及障碍：**中国长安已于2026年1月12日出具《关于重庆长安汽车股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》，但预计审批通过时间、是否不存在实质性障碍没有单独文件或明确日期，需核对批复有效期及后续监管文件。
**融资租赁/融资担保表述冲突：**R1、R2以及R3问题回复正文按融资租赁业务描述，R3结论性意见及R1、R2相关结论出现“主要从事融资担保业务”的表述。需以长安融资租赁有限公司营业执照、实际合同、监管登记和收入来源确认最终业务类型、是否属于类金融业务，并统一所有申请文件。
**长安汽车金融处罚决定书文号：**素材仅载2024年9月13日、重庆监管局、90万元罚款及三类问题和整改措施，未载处罚决定书文号，正式引用前应补取原件；同时核对处罚是否已缴款、整改是否完成及是否存在后续监管措施。
**数智平台研发成果归属：**R1、R3正文载明成果归属于长安汽车，R2第140—141页核查意见载明归属于长安科技。需核对研发合同、任务书、知识产权权利人、职务成果和技术许可安排，以确定发行人及长安科技的权利边界。
**长安科技增资未完成事项：**截至素材时点评估备案未完成、协议未签署，2025年6月30日评估基准日下的最终估值、增资价格、注册资本变化及持股比例均未确定；不能以深蓝汽车12.0924%、2.4187%等数字替代。
**外销豁免披露：**外销前五大客户的真实名称、分客户产品构成及毛利率已申请豁免披露；经销商赊销最长账期、库存库龄分布及在售车型平均成交价等也存在豁免披露事项。应核对交易所豁免披露申请、批准及密级处理，避免把客户代号或空缺字段作为完整事实。
**产业政策及募投建设手续：**素材说明项目完成可研、已启动研发，并在项目投资费用中列有环境影响评价及竣工验收费、节能评估费等，但没有逐项提供当前募投项目的立项/备案、环评批复或备案、能评、用地或租赁权属文件。尤其全球研发中心二期、新汽车试验验证能力建设项目，应补核项目所在地、土地或租赁文件、环评和节能手续，现阶段不得写成“已全部取得”。
**定价及最终发行数量：**当前披露发行价格9.52元/股、数量553,256,302股及调减后募集资金526,700.00万元，但最终发行价格、数量仍以深交所审核及中国证监会注册文件为准；应继续核对除权除息调整、发行费用、募集资金净额及尾差。
**认购资金具体构成及交割：**素材只区分自有或自筹资金，未拆分各自金额、贷款机构及提款安排；应在发行缴款、验资和股份登记前核验银行流水、资金监管和发行人关联方资金往来，不能用中国长安期末现金75.80亿元直接替代本次认购资金证明。
**前次募集资金金额口径：**变更后项目实际使用合计608,189.98万元，高于前次募集资金总额600,000.00万元，回复解释中含项目实际投资及利息等口径；非资本性支出42.21%、超额73,284.00万元与方案调减73,300.00万元存在16.00万元尾差，应在正式底稿中核对资金来源、利息和四舍五入。
**关联交易和期后回款：**阿维塔销售额与终端销量不作简单一一匹配，马自达、福特交易及福特应收账款有年度波动；应留存合同制造、自行采购、结算主体、账期、期后回款和关联交易审批披露底稿。
**集团财务公司资金限制：**发行人称除银行承兑汇票保证金和大额存单外不存在受限资金，应核对受限账户、保证金、存单质押、自动归集条款、网银权限及三份专项报告（信会师报字[2024]第ZG11160号、信会师报字[2025]第ZG10916号、信会师报字[2026]第ZG10685号）原件。
**财务性投资表的豁免字段和间接持股：**安和重庆鼎峰汽车契约型私募股权投资基金部分字段已申请豁免披露；时代长安动力电池、时代一汽、玛斯特长安、重庆梧桐车联等存在间接持股表述，正式核查应区分直接与间接权益、控制关系、认缴实缴及账面价值。
**风险披露与事实更新：**本案材料形成于2026年4月、文件名日期为20260512；新能源汽车销量、海外贸易政策、监管处罚整改、长安科技增资及注册审核状态均可能在素材之后发生变化，正式出具或引用前应以最新申请文件和监管官网文件更新。
