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↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-11

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/000876-%E6%96%B0%20%E5%B8%8C%20%E6%9C%9B.md

新希望六和股份有限公司（000876·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯

资料范围：20260212_1_发行人和保荐机构回复意见（修订稿）（豁免版）.pdf.txt、20260212_2_会计师事务所回复意见（豁免版）.pdf.txt、20260212_3_补充法律意见书（五）.pdf.txt。下文的“回复文件”均指前述发行人及保荐机构回复文件；页码以 TXT 中保留的原 PDF 页码为准，行号为 TXT 行号。

审核节点：深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 1 月 9 日出具审核函〔2025〕120001号《关于新希望六和股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》。发行人、招商证券、北京市中伦律师事务所及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在素材中分别作出回复或核查意见。三份 TXT 未见中国证监会注册批复或发行完成文件，本文仅回溯素材时点，不替代对最新项目状态的核验。

一、发行方案与审核概况

1. 发行类型：素材明确为“向特定对象发行 A 股股票”，因此 frontmatter 的 refi_type 记为“定向增发”。申报阶段拟募集资金总额不超过 380,000.00 万元，修订后调减为 333,800.00 万元。最终用途为“猪场生物安全防控及数智化升级项目”投入 233,800.00 万元、偿还银行债务 100,000.00 万元，合计 333,800.00 万元。
2. 募投项目口径：原回复使用项目投资总额 343,055.47 万元、拟使用募集资金 270,000.00 万元；修订回复进一步列示升级项目总投资 292,045.58 万元、拟使用募集资金 233,800.00 万元，另列偿还银行债务 100,000.00 万元。升级项目不新增设计产能，重点为生物防疫、智能化、热交换、信息化平台及种猪更新。
3. 审核状态：回复文件涉及 2025 年 1 月审核问询及 2026 年 2 月修订回复，且 2026 年 2 月 11 日第十届董事会第十一次会议决议对项目效益测算及募集资金口径作了进一步调整。三份 TXT 未载明注册批复、注册日期或发行完成结果，故 status 记为“审核中（截至素材时点）”，registered_date 记为“待核验”。
4. 发行对象、认购方式、定价基准日、发行价格、限售期及限售安排：三份 TXT 的相关问询回复主要集中于募投项目、财务性投资、关联交易和合规事项，未载明上述发行方案字段的完整最终口径。因此 pay_method 记为“待核验”，不得据“向特定对象发行”直接推定为现金认购；前述发行方案信息列入第五节。
5. 中介机构：保荐机构为招商证券股份有限公司；发行人律师为北京市中伦律师事务所；会计师为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。素材中的法律意见以补充法律意见书（五）为主，覆盖问题 2、问题 3 的（1）（7）（8）及问题 4；会计师回复另就财务和交易事项出具专项说明。

二、法律问题总览表

问题	监管维度及完整子问范围	本文处理	素材分工与主要位置
问题1	（1）—（8）：分业务收入及猪周期、净利润差异、存货、生产性生物资产、资产减值及商誉、应收款、无法支付应付款、短期借款与流动性	未纳入法律详述，完整保留在第四节	回复文件第1-4—1-155页；txt行88—6989；会计师文件对应问题1；无律师独立意见
问题2-1	股权处置、项目出售的盈利、评估方法参数、对手方及利益安排	详述	回复文件第1-161—1-182页；txt行7208—8203；法律意见书（五）txt行147—635
问题2-2	处置前后内部交易及关联交易必要性、公允性、程序、披露、非关联化、独立性、承诺	详述	回复文件第1-183—1-196页；txt行8204—8847；法律意见书（五）txt行635—1436
问题2-3	财务公司资金受限、自动归集、独立性、利率、规模、程序、金融服务协议及风险控制	详述	回复文件第1-197—1-206页；txt行8848—9329；法律意见书（五）txt行1436—1949
问题2-4	食品业务、同业竞争、重大不利影响及实控人承诺	详述	回复文件第1-207—1-215页；txt行9330—9681；法律意见书（五）txt行1949—2388
问题2-5	未决诉讼仲裁、行政处罚、整改及重大违法发行障碍	详述	回复文件第1-216—1-240页；txt行9682—10830；法律意见书（五）txt行2389—3450
问题2-6	对问题2相关关联交易、同业竞争、处罚、诉讼风险补充披露	详述	回复文件第1-241页；txt行10831—10883
问题2-7	按深交所自律监管指引第7号对财务公司关联交易出具专项说明	详述	回复文件第1-242页；txt行10884—10902；会计师文件第2-233页附近
问题3-1	资质、认证、许可、备案及发行障碍	详述	回复文件第1-244—1-247页；txt行10956—11109；法律意见书（五）txt行3451—3677
问题3-2	前募项目与升级项目对应、区域、选择标准、项目差异、人员技术储备及不确定性	详述	回复文件第1-248—1-255页；txt行11110—11525；保荐人核查
问题3-3	产能利用率、满产假设、效益成本数量单价、前募实际实现及经济性	详述	回复文件第1-255—1-268页；txt行11526—12190；会计师及保荐人核查
问题3-4	投资构成、单位投入产出、可比项目、董事会前投入、资本性支出及补流比例	详述	回复文件第1-269—1-278页；txt行12191—12623；会计师及保荐人核查
问题3-5	建设计划、资金管理、核算、内控、收入成本区分及重复建设	详述	回复文件第1-279—1-284页；txt行12624—12928；会计师及保荐人核查
问题3-6	新增固定资产、无形资产、生产性生物资产折旧摊销及业绩影响	详述	回复文件第1-285—1-287页；txt行12929—13055；会计师及保荐人核查
问题3-7	新增重大不利同业竞争、显失公平关联交易、独立性及承诺	详述	回复文件第1-287—1-292页；txt行13056—13291；法律意见书（五）txt行3678—3988
问题3-8	IPO及历次融资用途改变、项目延期、审议披露及前募用途纠正	详述	回复文件第1-293—1-294页；txt行13292—13409；法律意见书（五）txt行3989—4112
问题3-9	募投效益不及预期及新增折旧摊销风险	详述	回复文件第1-295页；txt行13410—13520
问题4-1	基建必要性、闲置、房地产经营范围及募集资金防流入房地产	详述	回复文件第1-298—1-302页；txt行13521—13758；法律意见书（五）问题4（一）
问题4-2	广告、文化传媒业务及后续安排	详述	回复文件第1-303—1-304页；txt行13759—13841；法律意见书（五）问题4（二）
问题4-3	网站、APP、平台经营者、反垄断及经营者集中申报	详述	回复文件第1-305—1-352页；txt行13842—15802；法律意见书（五）问题4（三）
问题4-4	猪易通、聚宝猪、料你富、数据收集存储挖掘及资质	详述	回复文件第1-353—1-359页；txt行15803—16103；法律意见书（五）问题4（四）
问题4-5	小贷、融资担保等类金融业务及《发行类第7号》	详述	回复文件第1-360—1-369页；txt行16104—16599；法律意见书（五）问题4（五）
问题4-6	财务性投资、产业基金、类金融、六个月窗口及前募补流调减	详述	回复文件第1-370—1-405页；txt行16600—18082；法律意见书（五）问题4（六）
其他问题5-1、5-2	重大事项风险排序、重大舆情及信息披露真实性准确完整性	未纳入法律问题详述，保留在第四节	回复文件第1-406—1-407页；txt行18071—18270

三、重点法律问题详述

问题2-1：股权处置及项目出售的评估增值、定价与利益安排（回复文件第1-161—1-182页；txt行7208—8203；法律意见书（五）txt行147—635）

问询要点（含全部子问）：结合股权处置交易、项目出售交易标的报告期内盈利水平，资产评估所选取的估值方法、相关参数、估值过程，以及交易对手方的基本信息、对手方控股股东或实控人与发行人交易往来情况等，说明相关评估增值率或交易定价的合理性，是否存在其他利益安排。

回复要点：1. 山东中新食品集团有限公司 51%股权出售：发行人、山东新希望六和集团有限公司、北京新希望六和生物科技产业集团有限公司与中国牧工商集团有限公司签署《股权转让协议》，中牧集团通过现金取得中新食品 51%股权；交易经 2023 年 12 月 15 日第九届董事会第二十四次会议、2023 年 12 月 27 日 2023 年第三次临时股东大会审议。中新食品 2023 年1—8月、2022年度、2021年度营业收入分别为 1,363,163.06 万元、1,851,910.75 万元、1,779,514.24 万元，归母净利润分别为 4,394.90 万元、-18,135.04 万元、-30,827.22 万元。以 2023 年 8 月 31 日为基准日的中同华评报字（2023）第042581号评估报告确定股东全部权益价值 529,900.00 万元，较单体权益增值 193.80%、较合并归母权益增值 232.67%；100%股权协商作价 529,500.00 万元，51%股权作价 270,045.00 万元。收益法收入预测 182.42亿元—225.23亿元、毛利率 3.48%—6.34%、费用率 3.53%—4.22%、净利率-0.28%—2.34%、折现率 8.91%—8.92%，评估结果 529,900.00 万元；市场法可比公司为禾丰股份、民和股份、圣农发展、仙坛股份，PE 35.51，结果 555,400.00 万元，最终选收益法。2. 德阳新希望六和食品有限公司 67%股权出售：2023年1—11月及2022年度营业收入为 369,977.45 万元、350,531.64 万元，归母净利润为 14,135.36 万元、12,871.31 万元；以 2023 年 11 月 30 日为基准日的中同华评报字（2023）第012588号评估价值 224,000.00 万元，较账面权益增值 230.35%，67%股权作价 150,080.00 万元。收益法收入预测 483,209.61—658,454.73 万元、毛利率 16.06%—15.11%、费用率 9.41%—9.12%、净利率 4.98%—4.40%、折现率 9.36%；市场法可比公司为双汇发展、安井食品、上海梅林、味知香，PE 14.30，结果 218,000.00 万元，最终选收益法。3. 项目出售交易包括 2022 年 12 月 26 日董事会审议向成都天府兴新鑫农牧科技有限公司出售川渝地区 11 个在建猪场项目公司，以及 2023 年 4 月 19 日董事会、2023 年 5 月 22 日 2022 年年度股东大会审议出售 7 个项目公司。对手方中牧集团统一社会信用代码 911100001000009212、注册资本 246,205.16 万元、成立于 1982 年 12 月 4 日，股东为中国农业发展集团有限公司，实控人为国务院；海南晟宸统一社会信用代码 91460000MA5TUUQY1T、注册资本 10,000 万元、成立于 2021 年 2 月 1 日，由新希望投资集团 100%持有，实控人为刘永好；兴新鑫农牧统一社会信用代码 91510100MAC4P0LF5Q、注册资本 100,000 万元、成立于 2022 年 11 月 21 日，成都天府乡村发展集团持股 60%、发行人持股 40%，实控人为成都市国资委。报告期内未发现中牧集团、海南晟宸与发行人的其他利益安排；刘永好领取发行人关键管理人员报酬，2025年上半年、2024年度、2023年度、2022年度分别为 13.29 万元、108.00 万元、108.00 万元、108.00 万元，除此之外未载明其他利益。

回复与核查意见分层：

• 发行人/回复口径：以具有证券期货相关业务资格的评估机构报告为基础，经董事会及股东大会审议或依权限审议，并以收益法与市场法交叉验证；项目交易和股权处置不存在其他利益安排。
• 保荐人意见：查阅审计报告、评估报告、决议及披露文件，核查对手方登记资料、控股股东及实控人交易往来、交易价格与市场价格，认为评估方法、参数、过程及交易定价合理、公允，不存在其他利益安排。
• 会计师意见：相关交易均以完成证券服务备案的评估机构报告为依据，评估增值率及交易定价具有公允性、合理性，不存在其他利益安排。
• 律师意见：补充法律意见书（五）对交易协议、决议、对手方主体及利益安排作了核查，未发现违反法律法规或其他利益安排；但交易对价支付、项目出售完整对价及后续结算凭证在本三份 TXT 中未完整展开，具体付款证据仍应留底核对。

执业提示：评估增值率较高但标的处于周期性行业，核查重点应落在评估基准日财务数据、预测期参数、收益法现金流、市场法可比筛选、协议对价支付及关联方资金流上。对于海南晟宸与刘永好报酬的关联性，回复已作披露，但具体交易流水和其他利益安排应以原始凭证复核。

问题2-2：股权处置前后内部交易、关联交易公允性与承诺履行（回复文件第1-183—1-196页；txt行8204—8847；法律意见书（五）txt行635—1436）

问询要点（含全部子问）：结合公司股权处置交易前与相关运营主体的内部交易内容、金额等情况，说明股权处置交易后关联交易的必要性、合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形。

回复要点：1. 中新食品处置前内部采购总额 2022 年、2023 年分别为 76,993.12 万元、81,073.06 万元，处置后关联采购 2024 年、2025 年上半年分别为 14,377.28 万元、1,219.51 万元；处置前内部销售分别为 767,040.96 万元、713,364.65 万元，处置后关联销售分别为 681,638.33 万元、288,075.15 万元。采购主要为禽苗、禽肉粉、鸭油，销售主要为禽饲料；分项列示了采购商品、租入经营租赁、利息支出及销售商品、租出经营租赁、利息收入。2024 年采购商品 12,358.51 万元、租入 190.51 万元、利息支出 1,828.26 万元；2025 年上半年分别为 1,160.15 万元、59.36 万元、0 万元。2024 年销售商品 681,265.13 万元、租出 354.34 万元、利息收入 18.87 万元；2025 年上半年分别为 287,857.20 万元、217.95 万元、0 万元。2. 德阳食品处置前内部采购 2022 年、2023 年分别为 11,088.22 万元、11,715.37 万元，处置后关联采购 2024 年、2025 年上半年为 13,324.32 万元、9,527.97 万元；处置前内部销售分别为 61,914.26 万元、95,530.29 万元，处置后关联销售分别为 49,882.66 万元、18,610.53 万元。3. 必要性方面，中新食品需采购发行人饲料及禽肉粉、鸭油等副产品，德阳食品因四川生猪产量及本地供应、物流和员工福利安排采购发行人猪产品；发行人 2022—2024 年生猪出栏量分别为 1,462 万头、1,768 万头、1,652 万头。4. 决策方面，2024 年框架协议经 2024 年 4 月 16 日审计委员会及独立董事专门会议、4 月 26 日董事会、5 月 30 日 2023 年年度股东大会审议；额度增加经 2024 年 8 月 19 日审计委员会及独立董事专门会议、8 月 29 日董事会、9 月 26 日第二次临时股东大会审议；2025 年框架协议经 2025 年 4 月 14 日审计委员会及独立董事专门会议、4 月 24 日董事会、6 月 18 日 2024 年年度股东大会审议，公告日期分别为 2024 年 4 月 30 日、5 月 31 日、8 月 31 日、9 月 27 日、2025 年 4 月 26 日、6 月 19 日。5. 公允性方面，中新食品 2024 年及 2025 年上半年鸡蛋采购均价分别为 9,697.55 元/吨、9,360.56 元/吨，与其他采购方 9,867.68 元/吨、8,837.36 元/吨的差异为-1.72%、+5.92%；鸡鸭肉粉、鸭油差异分别为+1.77%、-0.85%。禽饲料销售 2024 年均价 3,121.46 元/吨、2025 年上半年 2,985.67 元/吨，其他客户为 2,989.14 元/吨、2,978.85 元/吨。德阳关联采购 2024 年 13,324.32 万元中生鲜 8,168.50 万元、61.31%，预制及调理 1,149.03 万元、8.62%，利息 2,952.12 万元、22.16%，其他 1,054.66 万元、7.92%；2025 年上半年生鲜 8,737.90 万元、91.71%，预制及调理 530.77 万元、5.57%，利息 30.04 万元、0.32%，其他 229.26 万元、2.41%。德阳关联销售 2024 年 49,882.66 万元中生鲜及半成品 31,297.57 万元、62.74%，包装 8,698.13 万元、17.44%，其他 8,801.79 万元、17.64%，租出 934.23 万元、1.87%，利息 150.94 万元、0.30%；2025 年上半年相应为 12,238.45 万元、65.76%，4,133.70 万元、22.21%，1,500.44 万元、8.06%，712.61 万元、3.83%，25.32 万元、0.14%。关联采购/销售占发行人比例整体较低，中新食品销售商品占比 6.61%/5.58%，德阳食品销售占比 0.47%/0.35%。

回复与核查意见分层：

• 发行人/回复口径：交易基于产业链协同和既有交易习惯，价格参照市场及同类客户供应商，关联董事、股东回避，独立董事发表意见，已履行审议披露；2010 年 12 月 31 日控股股东新希望集团、南方希望及实际控制人作出的《关于减少及规范关联交易的承诺函》仍在履行。
• 保荐人意见：交易必要、合理，审议程序和信息披露合法规范，价格公允，不存在关联交易非关联化，交易占比不足以影响独立运营，不违反承诺。
• 会计师意见：通过交易明细、合同、市场价格和决议核查，认为股权处置前后交易具有商业合理性，定价公允，未发现非关联化或承诺违反。
• 律师意见：补充法律意见书（五）核查了关联交易协议、回避及审议文件、承诺函和交易公允性，认为程序、披露和交易安排符合相关规则，未发现损害发行人独立性或违反承诺的情形。

执业提示：内部交易转为关联交易后，不能仅以占比低认定风险消失，应继续核查交易对象、定价基准、回避表决、独立董事专门会议及年度额度执行情况。对于德阳食品预制及调理产品可比性较弱，原回复已提示其部分产品缺少直接可比价格，建议保留成本加成和市场价底稿。

问题2-3：财务公司关联交易、资金独立安全与监管合规（回复文件第1-197—1-206页；txt行8848—9329；法律意见书（五）txt行1436—1949）

问询要点（含全部子问）：结合与财务公司之间关联交易情况，说明公司资金使用是否受限，是否存在自动划转归集情况，是否存在影响财务独立性的情形，存贷款利率是否公允、业务规模是否合理，是否履行恰当完备的决策审议程序；结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，在财务公司资金存放的独立性、安全性，是否存在与控股股东、集团内其他主体资金混同的风险，股东是否存在通过财务公司变相违规占用发行人资金情形，公司相关内部控制制度是否健全、有效。

回复要点：1. 财务公司存款期末余额（2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年6月末）分别为 695,020.11 万元、548,173.26 万元、350,155.55 万元、334,080.48 万元；票据贴现借款期末分别为 394,746.45 万元、388,297.24 万元、209,557.99 万元、231,633.20 万元；向财务公司贷款期末分别为 3,430.00 万元、4,330.00 万元、129,120.00 万元、37,200.00 万元；债券融资分别为 10,000.00 万元、14,000.00 万元、14,000.00 万元、14,000.00 万元。2025 年上半年存款利息 3,442.03 万元、票据贴现利息 2,400.11 万元、贷款利息 602.95 万元、债券融资利息 208.27 万元。2. 发行人与财务公司未签署自动归集、自动划转协议，财务公司依据《金融服务协议》按“用款自由”原则满足用款要求；人员、机构、账户、系统、资产不存在混同。3. 存款利率方面，活期为 0.30%、0.35%、0.55%，商业银行列示为 0.05%、0.10%、0.20%、0.35%，基准利率 0.35%；协定存款为 0.75%、1.15%、1.35%、1.495%，商业银行区间 0.55%—1.75%，基准 1.15%；六个月定期为 1.65%、2.05%，商业银行 1.20%、1.80%、1.85%，基准 1.30%；一年定期为 1.80%、2.15%、2.25%，商业银行 1.10%—2.17%，基准 1.50%；两年定期为 1.90%、2.5%、2.75%，基准 2.10%；三年定期为 2.25%、3.50%，基准 2.75%。4. 贷款平均利率按 2025 年上半年、2024 年、2023 年、2022 年列示：票据贴现财务公司 1.70%、2.10%、2.80%、2.79%，商业银行 1.10%、2.64%、3.21%、3.84%；短期借款财务公司 2.05%、2.25%、3.20%、4.34%，商业银行 2.82%、3.13%、3.25%、3.77%；长期借款财务公司无、4.00%、4.00%、3.69%，商业银行 3.03%、3.66%、4.00%、3.92%。2024 年财务公司长期借款为项目贷，商业银行项目贷款平均利率 4.24%；2025 年上半年票据类型不同导致财务公司票据贴现平均利率略高。5. 《金融服务协议》约定每日最高存款余额上限 100 亿元，2021—2023 年综合授信每年 100 亿元，2024—2026 年每年 130 亿元，报告期交易未超过上限。2025 年6月末、2024年末、2023年末、2022年末，发行人在财务公司存款占货币资金分别为 47.24%、40.25%、50.52%、60.37%；向财务公司贷款（含票据贴现、贷款及债券）占有息负债分别为 5.10%、6.13%、6.80%、6.23%。6. 相关《金融服务协议》及关联交易经董事会和股东大会审议并披露；风险评估报告经董事会审议披露，已制定风险处置预案，报告期内无自动归集、资金混同、受限支取或股东变相占用情形。

回复与核查意见分层：

• 发行人/回复口径：财务公司具有《金融许可证》《企业法人营业执照》，资金安全流动，按照平等自愿和市场化原则开展业务，存贷款利率公允、规模合理，相关内部控制健全有效。
• 保荐人意见：核查协议、银行及财务公司流水、利率、余额上限、风险评估报告、风险处置预案及审议披露，认为不存在资金使用受限或自动划转，财务独立，利率及业务规模合理，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》。
• 会计师意见：对财务公司关联交易出具专项说明；认为公司资金独立安全，不存在混同或违规占用，存贷款利率公允、规模合理，内部控制健全有效。
• 律师意见：补充法律意见书（五）核查金融服务协议、财务公司资质、决策披露、风险评估和风险处置安排，认为资金存放及使用独立，未见违反相关通知及发行障碍。

执业提示：2025 年上半年票据贴现口径与商业银行不同，回复已作可比性解释；后续应区分商业票据、银行承兑票据、项目贷和流动贷款，避免把全口径平均利率直接作同类比较。财务公司关联交易的年度专项报告、风险评估及资金流水仍应与最新期间对账。

问题2-4：食品业务、同业竞争及避免同业竞争承诺（回复文件第1-207—1-215页；txt行9330—9681；法律意见书（五）txt行1949—2388）

问询要点（含全部子问）：结合发行人目前存在的食品相关业务等情况，说明是否存在同业竞争，是否构成重大不利影响的同业竞争，实控人就避免同业竞争承诺是否完整，是否严格履行。

回复要点：股权处置后，发行人主营产品主要为生猪屠宰形成的白条猪肉、猪肉分割品，德阳新希望六和食品有限公司主要从事小酥肉、卤肥肠、火腿肠、午餐肉、牛肉片等食品深加工，属于发行人屠宰产品的下游深加工环节，业务链条和产品形态不同。实际控制人及控股股东其他业务主要涉及化工资源、房地产、金融投资、乳业、电商物流等，并未从事与发行人饲料、生猪养殖、屠宰构成实质相同或类似的业务。发行人另有二级子公司洪雅美好食品从事肉制品切割，业务区域限于四川；发行人屠宰产能分布于陕西、北京、辽宁、山东、河北等地，不在四川开展同类屠宰经营。洪雅美好 2024 年营业收入 20,575.49 万元、毛利 871.56 万元，占发行人相应收入、毛利分别为 0.20%、0.13%；2025 年上半年收入 9,385.38 万元、毛利 605.48 万元，占比分别为 0.18%、0.15%。2022 年 12 月洪雅美好、发行人屠宰管理主体北京千喜鹤、成都希望食品签署《经营协调管理协议》，期限为 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，洪雅美好接受成都希望销售及北京千喜鹤供应协调和监督。控股股东南方希望、新希望集团及刘永好于 2010 年 12 月 31 日作出避免同业竞争承诺，回复称承诺内容完整、持续履行。

回复与核查意见分层：

• 发行人/回复口径：现有食品深加工、四川肉制品切割与发行人屠宰业务存在上下游或地域差异，不构成重大不利影响同业竞争；《经营协调管理协议》和《关于避免同业竞争的承诺函》构成业务隔离及履约安排。
• 保荐人意见：查阅业务、收入、毛利、经营区域及承诺文件，认为不存在重大不利影响的同业竞争，控股股东及实控人承诺完整并严格履行。
• 会计师意见：结合收入毛利及业务资料未提出重大同业竞争异议；本问未见会计师单独展开的法律判断。
• 律师意见：补充法律意见书（五）核查洪雅美好业务、经营协调管理协议及避免同业竞争承诺，认为不构成同业竞争或重大不利影响，承诺内容完整且已履行。

执业提示：同业竞争判断应持续关注地域扩张、产品从屠宰向预制食品延伸、协调协议的实际执行和关联主体经营范围变化。回复结论基于报告期和回复时点，未来新增相同产品或跨区域经营时需重新核验。

问题2-5：未决诉讼仲裁、行政处罚与重大违法发行障碍（回复文件第1-216—1-240页；txt行9682—10830；法律意见书（五）txt行2389—3450）

问询要点（含全部子问）：公司截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍。

未决诉讼或仲裁逐项回复：素材列示单笔涉案金额占最近一期归母净资产千分之一以上的 10 项案件：1. 北京城乡建设集团有限责任公司诉青岛新航工程管理有限公司、北京新六农牧科技有限公司建设工程施工合同纠纷，11,747.97 万元，北京市第三中级人民法院于 2025 年 8 月 19 日开庭，尚未裁判；2. 五河新希望六和牧业有限公司与江苏跃发建设工程有限公司建设工程施工合同纠纷，5,029.67 万元，经历（2021）皖03民初115号、（2022）皖民终970号、（2022）皖民初70号，2025 年 5 月 21 日（2025）皖民终109号维持部分支持判决，已向最高人民法院申请再审，待排期；3. 罗某某、王某某、戴某、戴某诉北京新希望六和生物科技产业集团有限公司、新希望六和股份有限公司，4,730.48 万元，涉及（2022）京0105民初39139号、（2024）京03民终5753号、（2025）京0105民初45804号，2025 年 12 月 12 日部分支持，2025 年 12 月 23 日上诉待审；4. 董某某、吴某某、罗某某、宋某某、杨某某、朱某某诉同上主体，3,942.77 万元，涉及（2022）京0105民初39137号、（2024）京03民终5597号、（2024）京0105民初82117号，2025 年 12 月 12 日部分支持，2025 年 12 月 23 日上诉待审；5. 成都天府兴新鑫农牧科技有限公司诉北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，3,842.24 万元，重庆市黔江区人民法院（2025）渝0114民初7465号，2025 年 11 月 14 日管辖异议处理后移送成都锦江，待审；6. 浙江中垚建设有限公司诉乳源瑶族自治县新好农牧有限公司、北京新希望六和生物科技产业集团有限公司、新希望六和股份有限公司，3,668.06 万元，涉及（2022）粤0232民初369号、（2024）粤02民终191号、（2024）粤0232民初505号，2025 年 12 月 12 日部分支持，双方上诉待审；7. 聊城新好农牧有限公司诉辽宁圣宸建设集团有限公司，3,000.00 万元，2025 年 5 月 14 日在阳谷县人民法院起诉，待审；8. 吴起新六科技有限公司诉重庆巨能建设集团建筑安装工程有限公司，2,885.23 万元，涉及（2022）陕0626民初920号、（2024）陕06民终1624号，发回后由吴起县人民法院审理；9. 山东滨州惠安建设工程有限公司诉日照市新好农牧有限公司，2,710.37 万元，已在日照市东港区人民法院起诉，2024 年 10 月 22 日开庭，待审；10. 乳源瑶族自治县新好农牧有限公司诉浙江中垚建设有限公司，2,445.60 万元，涉及（2022）粤0232民初131号、（2023）粤02民终993号、（2024）粤0232民初98号，2025 年 12 月 12 日部分支持，双方上诉待审。回复及三方意见称上述单项均未达到最近一期经审计净资产绝对值 10%，不涉及股东大会或董事会决议撤销、无效，不涉及证券纠纷代表人诉讼，不涉及核心产品或核心知识产权，不影响持续经营。

行政处罚逐项回复（处罚金额均按素材原口径保留）：报告将 43 项 1 万元以上处罚分为环境保护 21 项、安全生产 7 项、农牧及自然资源 13 项、其他 2 项。环境保护 21 项依次为：应城新好农牧有限公司 2022/1/29，应环罚[2022]2066号，转群、消杀防护及消毒剂排放，罚款 65 万元；灵宝新六农牧有限公司 2022/3/29，豫1282环罚决字[2022]15号，排放未经处理养殖废弃物，2.25 万元；施秉县新希望六和养殖有限公司 2022/5/23，黔东南环施罚[2022]1号，排放禽畜养殖废弃物不符合规定，2.5 万元；濮阳新六农牧科技有限公司 2022/6/20，豫0928环罚决字[2022]14号，未经处理养殖废水排入河道，2.5 万元；莱阳市新牧养殖有限公司 2022/6/29，莱环罚字[2022]003号，污染防治配套设施不合格，6.5625 万元；五河新希望六和牧业有限公司 2022/9/8，蚌五环罚[2022]9号，项目实际建设与验收报告不符并在验收中弄虚作假，42 万元；鹰潭新六科技有限公司 2023/5/26，余环罚[2023]7号，不正常运行水污染防治设施，20 万元；五河新希望六和牧业有限公司 2023/11/2，皖蚌环（五）罚[2023]9号，未经处理废水外排，39 万元；龙海新希望六和农牧有限公司 2023/11/6，闽漳环罚[2023]244号，以私设暗管等方式排放水污染物，12.25 万元；来宾新好农牧有限公司 2023/12/21，来兴环罚字[2023]16号，未采取有效措施防止排放恶臭气体，1.2831 万元；黑山新六农牧科技有限公司 2023/12/22，锦环罚决字[2023]138号，废水储池未按环评要求建设，4.6 万元；同日同主体锦环罚决字[2023]139号，沼气火炬未燃烧、沼气净化系统未运行，3 万元；同日同主体锦环罚决字[2023]140号，猪尿粪水混合物污染土壤，15.5 万元；烟台新好农牧有限公司 2024/3/22，烟牟环罚[2024]第4号，生物除臭系统风机和喷淋泵未开启，27.50 万元；鹰潭新六科技有限公司同日余环罚决[2024]4号，雨水超标排放，25 万元；龙海新希望六和农牧有限公司 2024/10/16，闽漳环罚[2024]276号，不正常运行污染防治设施等方式排放水污染物，13.6671 万元；来宾新好农牧有限公司 2024/11/18，来兴环罚[2024]7号，超标排放水污染物，19.0108 万元；辽宁新望科技有限公司 2024/12/25，沈环罚[2024]422号，直接排放未经无害化处理畜禽养殖废弃物，1.35 万元；五河新希望六和牧业有限公司 2025/1/13，皖蚌环（五）罚[2025]1号，未按环评要求收集处理生活污水、明渠外排，11.8 万元；阆中新六农牧科技有限公司 2025/2/13，南环法阆中罚字[2025]2号，未落实防止粪污外排污染防治措施，10.91 万元；辽宁新望科技有限公司 2025/4/8，沈环罚[2025]59号，未及时处置养殖过程中产生的畜禽粪污等固体废物，3.3 万元。安全生产 7 项为：宁明新好农牧有限公司 2022/3/8，宁消行罚决字[2022]第0002号，消防设施器材不符合标准且未及时消除火灾隐患，7 万元；东营市新好现代农牧有限公司 2022/5/19，东区市监处罚[2022]9001号，特种设备未办理使用登记及无资格人员作业，2 万元；山东新希望六和集团有限公司栖霞冷藏厂 2022/7/26，栖消行罚决字[2022]第0077号，疏散指示标志不符合要求，1.85 万元；同主体 2022/9/19，（鲁烟栖）应急罚[2022]162号，未按规定组织应急预案演练、未制定安全总监责任制，9 万元；同日（鲁烟栖）应急罚[2022]163号，动火作业未制定方案、安全标志及设备不符合标准，6.1 万元；同主体 2023/3/16，（鲁烟）应急罚[2023]15号，未落实应急物资及装备，2 万元；肇庆新好农牧有限公司 2023/8/14，粤怀交罚[2023]01111号，未取得道路危险货物运输许可擅自运输柴油，3 万元。农牧及自然资源 13 项为：贺州新好农牧有限公司 2022/3/3，贺平林罚决字[2022]第006号，超出林地审批范围占用一般商品林地，20.858 万元；灵宝新六农牧有限公司 2022/3/14，上农（动监）罚[2022]1号，经营应检疫而未检疫动物，9.7713 万元；龙海新希望六和农牧有限公司 2022/4/15，龙自然资行罚[2021]﹝泗﹞030号，未经许可占地硬化，14,084 元；郴州新好农牧有限公司 2022/7/11，郴林罚决字[2022]第2号，超范围使用林地、未办理手续改变林地用途，16.5564 万元；湖北新好农牧有限公司 2022/8/17，0045330，用药记录不完整不真实，4 万元；同主体同日 0045331，不按规定处置病死动物尸体，4 万元；五河新希望六和牧业有限公司 2022/10/27，五水罚决字[2022]第01号，未经批准打井取用地下水，3 万元；通辽新好农牧有限公司 2023/1/6，通科余罚决字[2023]第（1）号，未经批准取用地下水，2 万元；湖北新好农牧有限公司 2023/6/27，枣农（动监）罚[2023]1号，生猪应检疫未检疫，4.0115 万元；同主体 2023/10/26，枣农（动监）罚[2023]14号，动物运输未保存行程路线，2 万元；贵港新六农牧科技有限公司 2023/11/29，浔林处罚决定[2023]第1208号，擅自改变林地用途，21.6369 万元；濮阳新六农牧科技有限公司 2024/8/5，濮农（动监）罚[2024]4号，经营应检疫而未经检疫动物，16.442125 万元；五河新希望六和牧业有限公司 2025/2/13，五农﹝动监﹞罚[2024]1号，转让畜禽标识，撤销检疫证明、没收畜禽标识并罚款 2.5 万元。其他 2 项为：汝州全生农牧科技有限公司 2023/8/30，豫工信宛无罚决字（2023）第014号，未经许可使用无线电频率及擅自设置无线电台（无人机反制设备），没收设备并罚款 3 万元；江西新希望六和农牧科技有限公司 2024/5/8，高发改罚决[2024]1号，未取得节能批复投产、未批先建，罚款 6 万元。

回复与核查意见分层：

• 发行人/回复口径：上述处罚已及时足额缴款并完成整改；环境、安全、农牧及自然资源主管机关或证明文件确认相关行为不属重大违法，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。
• 保荐人意见：逐项取得处罚决定书、缴款凭证、整改报告、验收/复查文件及主管部门证明，核查处罚原因、裁量档位、环境污染、人员伤亡及舆情，认为不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法，不构成本次发行障碍。
• 会计师意见：认为 10 项未决诉讼仲裁均未达最近一期经审计净资产绝对值 10%，且不涉及决议撤销、代表人诉讼、核心产品或核心知识产权；行政处罚已整改，不属于重大违法，不构成发行障碍。
• 律师意见：补充法律意见书（五）采用同样的诉讼、处罚、缴款、整改及主管部门证明核查路径，并引用《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法的判断框架，认为不存在重大违法或实质性法律障碍。

执业提示：处罚数量多且跨环保、消防、应急、动物防疫、林地、水资源、节能等监管领域，结论依赖处罚决定书的裁量档位和主管机关证明，不能仅按罚款金额判断重大性。上述案件及处罚的最新进展、执行和是否出现新增处罚，均应在出具日重新核验。

问题2-6：关联交易、同业竞争、行政处罚及诉讼风险披露（回复文件第1-241页；txt行10831—10883）

问询要点：请发行人补充披露上述事项相关风险。

回复要点：发行人在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”中补充关联交易风险、同业竞争风险、行政处罚风险和诉讼仲裁风险。关联交易风险披露报告期内存在日常购销、股权转让及与新希望财务有限公司金融服务往来，虽具合理性、必要性、公允性并履行审议披露，但未来若未履行程序或未按公允价格交易，可能损害独立运营能力；同业竞争风险披露当前不存在重大不利影响同业竞争，但控股股东、实控人承诺履行或业务拓展存在变化风险；行政处罚风险披露农牧业受农牧、环保、土地、应急等多部门监管，未来不合规可能受处罚；诉讼仲裁风险披露截至 2025 年 9 月末不存在占最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的须披露重大未决诉讼仲裁，但案件结果和执行效果仍有不确定性。

回复与核查意见分层：

• 发行人/回复口径：已在重大风险和经营风险章节按重要性补充上述四类风险，保留对投资者可能产生不利影响的事项。
• 保荐人意见：问题2主体核查意见覆盖关联交易、同业竞争、处罚及诉讼基础事实；本子问未另列一份独立专项核查结论。
• 会计师意见：会计师未就风险文字另行作事实判断，但其问题2-1、2-2、2-3、2-5意见为风险披露提供对应底稿基础。
• 律师意见：律师意见书对问题2所涉法律风险作了整体核查；本子问的风险文字仍应以最新募集说明书版本核对。

执业提示：风险披露应与最终募集说明书、最新诉讼清单和处罚清单逐项一致，尤其是“截至 2025 年 9 月末”与部分案件记载至 2025 年 12 月的时点差异，应在正式申报文件中统一口径。

问题2-7：财务公司关联交易专项说明（回复文件第1-242页；txt行10884—10902）

问询要点：请保荐人、会计师结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定，核查（3）并出具专项说明。

回复要点：招商证券出具《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司涉及财务公司关联交易的专项说明》；四川华信出具《关于新希望六和股份有限公司与新希望财务有限公司关联交易的专项说明》。两份专项说明均围绕问题2-3的资金受限、自动归集、存贷款利率、业务规模、审议披露、金融服务协议、风险评估报告和风险处置预案进行核验。回复结论为发行人与财务公司之间的关联交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的规定。对应事实包括：未签自动归集或划转协议；《金融服务协议》约定用款自由、每日存款余额上限 100 亿元；2021—2023 年综合授信 100 亿元、2024—2026 年 130 亿元；相关协议和交易履行董事会、股东大会审议和信息披露。

回复与核查意见分层：

• 保荐人意见（专项说明）：招商证券以问题2-3的交易余额、资金独立、利率、限额、决策程序及风险控制为基础，出具专项说明，结论为符合自律监管指引第7号。
• 会计师意见（专项说明）：四川华信以会计核算、财务公司往来及专项核查程序为基础出具专项说明，结论同样为符合自律监管指引第7号。
• 律师意见：律师未被该子问要求出具专项说明，但补充法律意见书对财务公司交易合规及公司独立性作了法律核查。

执业提示：专项说明并不替代对最新期间余额、存款集中度、财务公司经营状况和风险评估报告的持续核验；若后续协议、限额或关联交易额度变化，应重新履行对应审议披露程序。

问题3-1：募投项目备案、环评及其他建设合规手续（回复文件第1-244—1-247页；txt行10956—11109；法律意见书（五）txt行3451—3677）

问询要点（含全部子问）：发行人是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍。

回复要点：1. 立项备案方面，回复依据《企业投资项目核准和备案管理办法》《政府核准的投资项目目录》，认为升级项目属于现行核准目录外项目，按属地原则备案；偿还银行债务不涉及核准或备案。28 个升级项目简称及备案代码完整列示为：天津新希望生猪养殖升级项目（2309-120116-89-02-963885）；东海新好（2401-320722-89-01-246986）；莱阳新好（2402-370682-04-01-447167）；曹县新好（2312-371721-07-02-933516）；礼泉新希望（2409-610425-04-02-100741）；十堰新越（2410-420304-04-02-989733、2309-420304-04-02-579831）；成都新津（2310-510132-04-01-385853）；淄博新希望（2309-370302-89-05-761562）；犍为新好（2309-511123-07-02-930690）；盐亭新好（2309-510723-04-01-417999）；襄阳新好（2309-420606-04-02-259582）；湖北新好（2309-420683-04-02-523580、2309-420683-04-02-658099）；合阳新六（2408-610524-04-02-499179）；渭南新六（2309-610502-04-02-507847、2309-610502-04-02-649314）；吴起新六（2309-610626-04-02-946085）；宜君新六（2309-610222-04-02-140222）；毕节新六（2309-520502-04-02-590534）；镇远新牧（2309-522625-04-03-387291）；郴州新好（2309-431022-04-02-119525）；宁波新希望（2310-330213-20-01-360503）；长兴和平（2403-330522-04-04-481702）；衡南新好（2309-430422-04-01-965101）；邵阳新牧（2309-430523-04-02-639170）；长兴华统（2403-330522-04-04-454284）；五河新希望（2409-340322-04-02-169547、2409-340322-04-02-597086、2409-340322-04-02-360489）；甘肃新六（2309-620981-04-02-519159）；柳州新六（2309-450204-07-02-671079）；巨野新好（2309-371724-89-01-308378、2309-371724-89-01-152874）。2. 环评方面，升级项目不改变原项目性质、规模、地点、生产工艺和污染防治措施，不涉及主体工程改扩建、不新增设计产能，故回复认为无需重新报批环评文件；已取得原项目环评文件的猪场，其原环评未被撤销。法律意见援引《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条及《建设项目环境影响评价分类管理名录》，并核对地方环保主管部门证明。3. 产业政策中的能评、用地及各项目现行资质、认证、许可，三份 TXT 未按 28 个项目逐项列示完整批复；材料另载江西新希望六和农牧科技有限公司 2024/5/8 因未取得节能批复投产被高安市发展和改革委员会作出高发改罚决[2024]1号、罚款 6 万元并完成整改，以及若干历史用地、取水处罚，不能替代本次项目逐项核验。

回复与核查意见分层：

• 发行人/回复口径：28 个升级项目已完成有权机关投资备案，偿债用途不需备案；升级改造无需重新履行环评程序，未见实质性障碍。
• 保荐人意见：查阅备案文件、原项目环评文件、建设内容说明、行政处罚及主管部门证明，认为已取得开展项目所需的备案，项目无需重新环评，不构成本次发行障碍。
• 律师意见：补充法律意见书（五）认为项目属于核准目录外、已按属地完成备案；基于不改变项目性质、规模、地点、工艺和污染防治措施，且不涉及主体工程改扩建或新增设计产能，无需重新取得环评批准文件，不构成发行实质障碍。
• 会计师意见：该子问未列为会计师核查范围，三份 TXT 未见会计师就 3-1 出具独立意见。

执业提示：备案代码、原项目环评、项目实施主体、能评和用地手续应建立一一对应清单；本回溯只能确认回复所载备案及环评论证，不能把历史处罚整改证明推定为每个升级项目均已取得能评、用地及其他许可。

问题3-2：前募项目与升级猪场的对应关系、选择标准及实施不确定性（回复文件第1-248—1-255页；txt行11110—11525）

问询要点（含全部子问）：结合前募项目与升级项目涉及猪场的对应关系及所在地区，说明本募项目猪场的选择标准和依据，列表比较说明现有生猪养殖项目和升级改造后项目的具体区别与联系，结合相关人员和技术储备等情况，说明本募项目实施是否存在重大不确定性。

回复要点：升级项目实施主体均为发行人全资或控制范围内、既有猪场已建成运营且已完成升级备案的主体，选择依据是已有猪舍、既有设计产能、区域布局、生物安全基础和升级改造可实施性。回复将 28 个升级猪场与现有项目对应，其中部分对应前募项目，未对应前募的项目则以“不适用”列示；前募对应项目包括五河新希望六和牧业公司小溪镇霍家村 13,500 头母猪场项目、甘肃新六生猪养殖项目、柳州新六生猪养殖项目、巨野新好年出栏 40 万头种养结合生态循环农业建设项目及年存栏 72,000 头育肥项目等，回复称相关前募项目已建设完成并完成备案。现有猪场与升级后猪场的联系在于保留原猪舍及养殖产能，升级内容则不同：原有猪舍以负压通风为主，升级增加正压通风、空气过滤及密封改造；原有环控和投料智能化程度较低，升级增加氨气、二氧化碳、风机、电流等实时监测、精准饲喂、远程双向地磅、能源远传、刮粪监控、千兆网络、中控室及信息化平台；北方猪场增加热交换、保温和热回收设备。人员方面，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人生猪业务员工超过 18,000 人，其中技术人员超过 750 人、生产人员超过 14,000 人。技术储备包括 AI 猪只表型、免疫注射、精准饲喂、机器视觉估重、AIoT 通道计数和饲料塔称重等，AIoT 相关识别准确率约 99.9%，估重误差不超过 5 千克。回复据此认为，项目实施不存在重大不确定性。

回复与核查意见分层：

• 发行人/回复口径：选取已建成猪场进行升级，前募项目与升级项目存在对应关系，项目区域分散，人员和技术储备能够支持实施。
• 保荐人意见：查阅项目备案、猪场建设情况、前募资料、人员及技术资料，认为猪场选择标准具有合理性，现有和升级项目区别清晰，未发现重大实施不确定性。
• 律师意见：问题3-2未列入律师核查任务范围，补充法律意见书（五）未见律师对该子问作独立结论。
• 会计师意见：问题3-2未列入会计师核查任务范围，未见会计师独立意见。

执业提示：前募项目名称、升级项目简称、主体名称和设计产能必须逐场勾稽；技术指标为回复披露的储备和测算依据，实际设备采购、安装验收、数据接口和人员投入仍应取得项目级证据。

问题3-3：产能利用率、效益测算假设及经济性（回复文件第1-255—1-268页；txt行11526—12190）

问询要点（含全部子问）：结合报告期内发行人生猪业务产能利用率情况、前次募投项目原设计产能、设备选型和数量等具体数据，说明本次募投项目的增量效益测算是否基于前次募投项目满产或达到预计效益的假设，并说明在前次募投项目产能利用率较低、未达预计效益的情况下，本次募集资金的效益测算是否合理、谨慎；结合效益测算的具体依据，逐项说明增量效益和成本测算相关数量和单价情况及合理性，并基于前募产能和效益的实际实现情况，审慎测算本次增量效益、成本以及收益率等，说明本次募集资金投入是否具有经济性。

回复要点：报告期生猪业务设计产能（2025 年1—6月、2024年度、2023年度、2022年度）分别为 1,900.00 万头、3,800.00 万头、3,800.00 万头、3,800.00 万头，产量分别为 844.94 万头、1,652.49 万头、1,768.24 万头、1,461.39 万头，产能利用率分别为 44.47%、43.49%、46.53%、38.46%。发行人解释低利用率主要来自猪周期和生物安全因素下主动控制进栏，并非测算假设前募项目已经满产或已达到预计效益。效益测算假设计算期第2年按设计存栏量 50%进栏、第3年及以后按 100%进栏；截至 2026 年1月末，对应猪场存栏量占设计存栏量 68.52%。由于 2025 年生猪价格下降，2026 年2月11日第十届董事会第十一次会议调整价格参数，项目内部收益率由 17.46%调为 10.14%，静态投资回收期由 5.82 年调为 7.06 年。敏感性测算中，进栏比例 100%、90%、80%、70%、66%、60%、50%对应内部收益率 10.14%、7.46%、4.56%、1.35%、0.00%、-2.23%、-6.35%，静态回收期分别为 7.06、7.66、8.44、9.49、10.00、10.96、13.21 年；对应项目猪场 2025 年1—11月利用率 51.34%，2026 年1月平均存栏率 68.52%，既有前募项目猪场利用率约 85.45%、82.81%。测算逐项采用窝产活仔增加、饲料节约、人员减少、死淘率下降、北方采暖费减少等增量效益，以及能源、死淘增加饲料和兽药、技术人员、设备检修、固定资产折旧、无形资产摊销、生物资产折旧等增量成本；核心参数包括 PSY 25 头、种猪配怀 2.3 千克/头/天×261.2 天、哺乳 6.3 千克/头/天×57.5 天、空怀 2.3 千克/头/天×46.3 天、商品猪 1.9 千克/头/天×176 天、饲料节约 5%、种猪人均管理 150 头、商品猪 1,333 头、死淘率 8%、北方头均采暖费 500 元。回复认为测算具有经济性且较为谨慎。

回复与核查意见分层：

• 发行人/回复口径：采用现有猪场设计产能和实际运营指标区分存量与增量，不以满产为既成事实；经调低猪价参数后仍在 68.52%进栏比例下实现正效益。
• 保荐人意见：复核历史利用率、前募产能、设备数量、测算假设、单位价格及敏感性，认为效益测算合理、谨慎，项目投入具有经济性。
• 会计师意见：认为测算假设为计算期第2年 50%进栏、第3年及以后 100%进栏；相关数量、单价和增量成本依据发行人历史数据及市场价格，项目具有经济性。
• 律师意见：问题3-3未列入律师核查任务范围，未见律师对效益数量、单价或收益率作独立结论。

执业提示：本问既有修订前 17.46%/5.82 年，又有 2026 年2月11日调整后 10.14%/7.06 年，正式引用应以最终董事会及募集说明书版本为准；进栏比例、价格和疫病、原料、能源价格仍是效益实现的主要敏感变量。

问题3-4：投资构成、资本性支出、补流比例与18号文（回复文件第1-269—1-278页；txt行12191—12623）

问询要点（含全部子问）：列示本次募投项目的具体投资构成明细，结合（3）测算单位投入产出比，并结合可比项目情况说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求。

回复要点：修订后升级项目投资总额 292,045.58 万元，拟使用募集资金 233,800.00 万元，占 70.04%，全部列为资本性投入；偿还银行债务投资及拟投入募集资金均为 100,000.00 万元，占募集资金 29.96%，列为非资本性用途；总投资 392,045.58 万元、拟使用募集资金 333,800.00 万元。升级项目五项投资为：生物防疫升级改造 161,286.13 万元、55.23%，拟用募集资金 153,904.49 万元；智能化改造 68,675.66 万元、23.52%，拟用 63,942.74 万元；热交换改造 8,169.88 万元、2.80%，拟用 8,169.88 万元；信息化平台建设 8,927.47 万元、3.06%，拟用 7,782.89 万元；种猪更新 44,986.44 万元、15.40%，不使用本次募集资金。细项中，生物防疫土建工程 82,988.95 万元、设备工程 78,297.18 万元；智能化包括料线环控 4,046.61 万元、精准饲喂 32,273.65 万元、地磅 674.80 万元、能源管理 1,730.05 万元、刮粪 1,861.95 万元、网络 7,913.10 万元、中控室 11,217.67 万元、设计规划 8,957.83 万元；热交换土建 1,102.21 万元、设备 7,067.67 万元；信息化包括 PC 接入 650.12 万元、移动端接入 433.42 万元、实施 2,406.40 万元、网关 188.80 万元、设备接入 5,248.73 万元；种猪更新含父母代 34,713.94 万元、祖代 10,272.50 万元。全部募集资金未包含董事会前投入。与天邦食品同类项目比较，发行人投资强度 5,401.33 元/头、天邦 5,126.67 元/头，单位固定资产投资产生收入均为 0.31，单位产能投入发行人 5,535.93 元/头、天邦 5,308.75 元/头。依《证券期货法律适用意见第18号》及回复口径，最终非资本性用途为偿还银行债务 100,000.00 万元，占本次募集资金 29.96%，未超过 30%。

回复与核查意见分层：

• 发行人/回复口径：投资明细依据设计产能、存栏量、单位投入及报价估算，升级项目为资本性支出，偿债用途不含董事会前投入，非资本性及补流比例符合要求。
• 保荐人意见：对投资明细、可比项目、募集资金用途和18号文口径核查后，认为支出必要合理、无董事会前投入，非资本性支出占比 29.96%，符合要求。
• 会计师意见：认为项目投资构成及单位投入产出具有合理性，募集资金用途和补流比例符合相关法规要求。
• 律师意见：问题3-4未列入律师专项核查范围，未见律师对投资测算及18号文比例另行出具独立结论。

执业提示：修订前“拟募 270,000.00 万元、项目投资 343,055.47 万元”与修订后“233,800.00 万元、292,045.58 万元”必须区分；本问的 29.96%是偿还银行债务占最终募资比例，不能与前次募集资金补流比例混同。

问题3-5：项目投入、收入成本区分、核算内控及重复建设（回复文件第1-279—1-284页；txt行12624—12928）

问询要点（含全部子问）：请结合生猪养殖项目和升级项目的建设计划、资金管理、财务核算、内控制度等方面，说明项目投入以及未来收入和成本是否能有效区分，结合增量效益成本的单位测算依据，逐项说明收入成本核算的具体方式，是否存在重复建设的情形。

回复要点：现有生猪养殖项目均已建设完毕，原项目主要为猪场工程及基础设施建设；升级项目保留既有猪舍，新增生物防疫、智能化、热交换、信息化平台及种猪更新，建设内容和投入期间与前序项目有明显差异。资金管理上，既有养殖项目日常资金用于饲料、兽药、工资等运营支出，本次募集资金通过专户用于设备购置及安装，依募集资金管理制度专款专用。财务核算上，升级投入通过专户和项目台账单独核算；未来收入是基于对应猪场现有运营水平经升级产生的增量收益，未来成本是因升级导致的增量成本，通过管理报表与原养殖项目收入成本区分。公司拟成立专门财务测算组，按最近一年升级前对应猪场指标建立基准：断奶仔猪量以基准年产仔数量与 PSY 25 头比较；饲料以种猪和商品猪基准日耗用量比较；人员以种猪 150 头、商品猪 1,333 头人均管理量比较；死淘率基准 8%；采暖按北方头均 500 元；能源按母猪 480kWh、商品猪 50kWh，兽药按商品猪头均 50 元等。增量收入分别通过增量仔猪、节约饲料、减少人员、死淘率下降和节约采暖费计量；增量成本通过能源增加、死淘下降所致饲料和兽药、技术人员、养殖人员、设备检修、固定资产折旧、无形资产摊销及生物资产折旧计量。其中死淘下降导致的饲料成本已并入“存栏猪只饲料耗用减少”相关测算，人员增加成本已并入人员减少项目，回复据此说明不存在重复建设。

回复与核查意见分层：

• 发行人/回复口径：原项目与升级项目建设内容、资金用途、财务科目和管理报表口径均可区分，项目收入成本属于升级带来的增量，不存在重复建设。
• 保荐人意见：查阅可行性报告、资金管理、测算文件并访谈人员，认为投入、收入和成本能够有效区分，不存在重复建设。
• 会计师意见：复核项目建设计划、资金管理、核算及单位测算依据，认为收入成本测算逻辑一致、可区分，不存在重复建设。
• 律师意见：问题3-5未列入律师核查任务范围，未见律师对会计核算或重复建设作独立意见。

执业提示：增量收益不是新增营业收入的当然等同物，应保持基准年指标、升级后实际指标、项目管理报表和会计科目之间的勾稽；尤其对人员减少/增加、死淘饲料节约/增加等已在模型中相互抵销的项目，需防止重复计入或遗漏。

问题3-6：新增折旧摊销及对未来业绩的影响（回复文件第1-285—1-287页；txt行12929—13055）

问询要点（含全部子问）：结合各类新增固定资产、无形资产以及生产性生物资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。

回复要点：新增项目资产及年折旧摊销（万元）为：生物防疫升级改造投入 161,286.13 万元，转入固定资产时间 T+1—T+2，年限 10 年，年折旧 15,322.18 万元；智能化改造 68,675.66 万元，固定资产、T+1—T+2、10 年，年折旧 6,524.19 万元；热交换改造 8,169.88 万元，固定资产、T+1—T+2、10 年，年折旧 776.14 万元；信息化平台 8,927.47 万元，无形资产、T+1—T+2、10 年，年摊销 848.11 万元；种猪更新 44,986.44 万元，生产性生物资产、T+2、3 年，年折旧 14,245.71 万元，合计年折旧摊销 37,716.32 万元。项目达产后预计每年增量效益 90,431.37 万元、增量成本 56,658.01 万元，其中包含上述折旧摊销，预计增量利润 33,773.37 万元。以 2021—2023 年平均营业收入 13,649,089.32 万元、平均净利润-411,913.76 万元作静态测算，新增折旧摊销占预计营业收入在 T+1、T+2、T+3—T+4、T+5—T+10 分别为 0.04%、0.23%、0.28%、0.17%；占预计净利润分别为 1.37%、7.67%、9.97%、6.45%。回复特别提示该静态假设不代表业绩承诺；T+1、T+2 项目产生的净利润仍为负，自 T+3 起预计增量效益覆盖增量成本。

回复与核查意见分层：

• 发行人/回复口径：新增折旧摊销对营业收入比例较小，项目达产后增量利润覆盖增量成本，预计不会对未来经营业绩产生重大不利影响。
• 保荐人意见：复核资产类别、转固时点、年限和影响测算，认为新增折旧摊销影响相对有限。
• 会计师意见：对新增固定资产、无形资产和生产性生物资产折旧摊销进行了测算，认为影响相对有限、预计不构成重大不利影响。
• 律师意见：问题3-6未列入律师核查任务范围，未见律师对折旧摊销影响作独立结论。

执业提示：报告期平均净利润为负，导致“折旧摊销占预计净利润”指标的解释力有限；应持续关注项目实际转固、种猪更新时点、产能利用率和生猪价格，不能把测算结果视为业绩承诺。

问题3-7：升级项目新增同业竞争、关联交易与独立性（回复文件第1-287—1-292页；txt行13056—13291；法律意见书（五）txt行3678—3988）

问询要点（含全部子问）：本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺。

回复要点：1. 同业竞争方面，升级项目仍为发行人现有猪场生物防疫、智能化、热交换及信息化改造，偿债用途支持现有业务，不改变主营业务领域，故不会新增重大不利影响同业竞争。2. 关联交易方面，报告期募投实施主体已有采购：工程建设及养殖设备向兴源环境 2025 年上半年、2024 年、2023 年、2022 年分别为 155.45 万元、742.14 万元、1,891.49 万元、4,011.93 万元，向大牧人分别为 14.01 万元、632.08 万元、1,191.47 万元、1,063.36 万元，向新工晟飞分别为 0、649.83 万元、0、2,281.73 万元；种猪向山东海波尔分别为 0、0、0、3.12 万元，向延安新永香分别为 0、0、1,020.41 万元、78.12 万元；运输服务向鲜生活分别为 3,494.93 万元、7,325.57 万元、4,212.28 万元、2,048.99 万元。升级可能新增向大牧人、兴源环境采购设备不超过 24,200.00 万元，向延安新永香采购种猪不超过 800.00 万元，合计不超过 25,000.00 万元，占项目投资 8.56%、占发行人 2024 年采购总额 0.30%；种猪由自有资金支付，且大牧人、兴源环境、延安新永香不由控股股东或实控人控制。鲜生活运输金额是否增加及增加额取决于出栏量、里程和价格，尚无法准确预计。发行人承诺如发生关联采购，履行招投标、审批和披露，保证价格公允，不发生显失公平交易。

回复与核查意见分层：

• 发行人/回复口径：本次项目不改变业务，可能新增的关联采购属于设备、种猪或运输服务，具有业务必要性，将按公平、公允、等价有偿及招投标原则处理。
• 保荐人意见：认为不新增重大不利影响同业竞争，不发生显失公平关联交易，不严重影响独立性；对新增金额的实际发生仍提示不确定性。
• 会计师意见：认为既有关联采购具有业务背景，预计新增交易金额占比较低，项目实施不会造成显失公平关联交易或独立性重大影响。
• 律师意见：补充法律意见书（五）认为项目实施不会新增重大不利同业竞争、显失公平关联交易或严重影响独立性，且不违反控股股东规范关联交易承诺。

执业提示：预估“不超过 25,000.00 万元”不是实际交易金额；设备、种猪和运输供应商的关联关系、招标结果、合同价格、资金来源及年度关联交易额度应在项目实施后逐笔核验。

问题3-8：历次融资用途改变、项目终止及前募补流（回复文件第1-293—1-294页；txt行13292—13409；法律意见书（五）txt行3989—4112）

素材在本次项目背景中同时列示 2020 年 9 月非公开发行股票；问题 3-8 的具体变更表未列该次融资存在用途变更或项目延期。

问询要点（含全部子问）：结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

回复要点：发行人称 IPO 及以后不存在募集资金项目延期，但存在用途变更、结项节余永久补流和终止项目节余永久补流。IPO 变更包括取消香料及矿物添加剂、生化复合肥、畜禽制品加工、樱桃谷鸭繁育养殖，调整磷酸氢钙、畜禽繁育示范养殖、水产饲料规模，新增中国民生银行、海南饲料公司、海外主业拓展、越南新希望河内有限公司、四川新希望生物工程有限公司；分别经第一届董事会第五次会议、1998 年年度股东大会及中国证监会批准并于 1999 年 5 月 22 日《证券时报》披露，新增民生银行和海南饲料经第一届董事会第四次会议、1999 年第一次临时股东大会及中国证监会批准并于 1999 年 1 月 9 日披露，新增越南和四川项目经第一届董事会第八次会议、2000 年第一次临时股东大会及中国证监会批准并于 2000 年 4 月 12 日披露。2001 年配股将募集资金 3,000 万元拟投泰国新希望（清迈）饲料有限公司变更为安徽白帝乳业有限公司，经第二届董事会第七次会议、2001 年年度股东大会通过并报中国证监会备案。2020 年1月公开发行可转债结项并将节余 18,674.97 万元永久补流；2021 年11月公开发行可转债结项及终止“希望转2”项目并将 46,197.46 万元永久补流，经第九届董事会第十一次会议及 2022 年年度股东大会通过。回复认为上述事项均完成审议披露，不存在擅自改变用途未纠正或未经股东大会认可。

回复与核查意见分层：

• 发行人/回复口径：历次用途改变、项目终止和节余补流均履行董事会、股东大会及报批/备案、公告程序，未发生项目延期。
• 保荐人意见：通过公司公告和相关法规核查，认为不存在未经审议披露、擅自改变前募用途未纠正或未经股东大会认可的情形。
• 律师意见：补充法律意见书（五）核查历次公告、审议文件及报批备案情况，认为程序和披露符合要求，未发现未纠正的擅自变更。
• 会计师意见：该子问未列入会计师核查任务范围，未见会计师独立意见。

执业提示：本问与问题4-6的前募补流数字存在来源口径差异：问题3-8表格写 2020 年节余 18,674.97 万元，问题4-6财务测算表写 18,675.42 万元；2021 年 46,197.46 万元及本次调减 46,200.00 万元亦需保留差异并以原始公告、募集资金使用报告和决议核对。

问题3-9：募投效益不及预期及新增折旧摊销风险（回复文件第1-295页；txt行13410—13520）

问询要点：请发行人补充披露上述事项相关风险。

回复要点：发行人在募集说明书“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“六、募集资金投资项目风险”补充两类风险。其一为募投项目效益不及预期风险：测算基于升级产生的增量效果，假设计算期第2年按设计存栏量 50%进栏、第3年及以后 100%进栏；如实际进栏不足、动物疫病、宏观产业调控、生猪价格、原材料或能源价格波动导致养殖和运营效率提升不及预期，实际增量效益可能低于测算。敏感性表列进栏比例 100%、90%、80%、70%、66%、60%、50%，内部收益率分别为 10.14%、7.46%、4.56%、1.35%、0.00%、-2.23%、-6.35%，静态回收期分别为 7.06、7.66、8.44、9.49、10.00、10.96、13.21 年；截至 2026 年1月末对应现有猪场存栏率为 68.52%，回复据此称保持 68.52%仍为正效益。其二为新增折旧摊销风险：本项目投资规模较大且主要为资本性支出，转固后折旧摊销费用增加，可能对未来盈利产生不利影响。风险文字同时说明 2025 年业绩亏损主要受生猪价格下降和低效资产处置影响，低效资产处置预计不影响本项目测算。

回复与核查意见分层：

• 发行人/回复口径：已将效益不及预期、价格和进栏敏感性、新增折旧摊销等纳入重大风险和募投项目风险章节。
• 保荐人意见：本子问为风险补充披露要求，三份 TXT 未见保荐人针对风险文字另行出具与问题3主体核查相分离的独立意见；相关核查结论分别见问题3-1至3-8。
• 律师意见：三份 TXT 未见律师就风险文字单独出具意见；法律意见范围及结论分别见问题3-1、问题3-7、问题3-8。
• 会计师意见：三份 TXT 未见会计师就风险文字单独出具意见；会计师核查结论分别见问题3-3至3-6。

执业提示：风险披露的期间、测算版本和项目金额应与最终募集说明书同步；对于 66%盈亏平衡附近的敏感性结果，不能将 68.52%存栏率等同于未来持续达产承诺。

问题4-1：基建投资闲置、房地产经营范围及募集资金隔离（回复文件第1-298—1-302页；txt行13521—13758；法律意见书（五）问题4（一））

问询要点（含全部子问）：结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性；公司房地产相关经营范围的具体内容，是否涉及从事房地产经营业务，是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承诺。

回复要点：1. 28 个实施主体的猪舍、宿舍、办公场所面积（平方米）逐项为：天津新希望六和农牧科技有限公司 30,966.72/1,083.36/175.68；东海县新好农牧有限公司 66,580.75/1,581.00/718.20；莱阳新好牧业有限公司 50,031.50/4,036.16/216.00；曹县新好农牧有限公司 70,745.50/2,160.68/507.68；礼泉新希望六和农牧有限公司 50,196.35/2,002.35/446.33；十堰新越农牧科技有限公司 90,677.11/3,124.08/98.68；成都新津新好农牧有限公司 35,000.00/480.00/250.00；新希望六和（淄博）农业科技发展有限公司 84,231.22/2,957.89/627.43；犍为新好农牧有限公司 30,000.00/165.00/105.00；盐亭新好农牧有限公司 52,988.00/1,480.00/240.00；襄阳新好农牧有限公司 67,015.00/2,415.00/210.00；湖北新好农牧有限公司 205,916.00/7,100.00/320.00；合阳新六农牧科技有限公司 25,633.90/819.20/282.80；渭南新六科技有限公司 119,712.40/6,083.20/207.36；吴起新六科技有限公司 59,482.91/1,179.10/354.86；宜君新六科技有限公司 44,759.30/1,400.00/315.00；毕节新六农牧有限公司 28,448.70/807.92/446.33；镇远新牧农业发展有限公司 126,161.25/1,229.74/263.00；郴州新好农牧有限公司 55,324.00/2,196.00/274.00；宁波新希望六和农牧有限公司 107,296.98/350.00/350.00；长兴和平华统畜牧有限公司 57,400.87/830.00/210.00；衡阳新好农牧有限公司 83,883.20/600.00/220.00；邵阳县新牧农牧有限公司 28,800.00/1,200.00/400.00；长兴华统畜牧有限公司 33,333.50/2,200.00/520.00；五河新希望六和牧业有限公司 207,254.00/4,800.00/530.00；甘肃新六农牧科技有限公司 33,041.33/1,216.00/331.00；柳州新六农牧科技有限公司 33,574.86/648.00/311.00；巨野新好农牧有限公司 105,890.90/2,585.52/543.78。2. 上述猪舍、宿舍和办公场所均已建成并实际使用，使用率受进栏数量影响；募集资金基建投资主要为增加空气过滤机组、管道、控制器、配电和报警系统、排风重力百叶窗，以及妊娠舍、产仔舍、保育舍、育肥舍、中转舍、公猪舍、后备公猪舍、隔离舍等配套土建钢构、密封和配电改造；热交换部分为屋面墙面保温和热回收机组。项目不新建猪舍、宿舍或办公场所，不实质增加面积，故回复预计不存在闲置；同时拟提高生物安全、降低成本并加强精细管理。3. 经营范围含住房租赁或非居住房地产租赁但实际主营并非房地产的主体包括成都世纪投资、莱州市新希望六和农牧、莱阳新好牧业、濮阳新希望饲料、湖州海皇、广州希望、大庆六和饲料、哈尔滨新希望饲料、海南澄迈新希望农牧、山东中新牧饲料、青岛新牧致和、志丹县鼎香；发行人及子公司不含“房地产开发”，无房地产开发收入，闲置不动产出租不被认定为房地产经营。4. 公司执行《募集资金使用管理办法》，对专户、使用、变更、监督及责任追究作出安排，并承诺不以变更用途或其他方式将募集资金直接或变相用于房地产开发经营，不增加房地产开发经营范围、不投资房地产开发经营业务。

回复与核查意见分层：

• 发行人/回复口径：基建改造是防疫、智能化和热交换功能的必要组成，不新建场所、预计不闲置；房地产相关经营范围是登记事项，实际未开展房地产经营；募集资金专户和承诺用于隔离房地产用途。
• 保荐人意见：查阅实施主体面积及使用说明、经营范围、相关资质和募集资金制度，认为基建投资必要、预计无闲置，发行人未从事房地产经营，内控和承诺能够防止募集资金变相流入房地产。
• 律师意见：补充法律意见书对主体经营范围、实际业务、房地产资质、募集资金制度和承诺作了核查，认为不存在房地产经营业务或发行障碍。
• 会计师意见：问题4-1未列为会计师独立核查范围，未见会计师对房地产经营判断另行发表意见。

执业提示：登记经营范围、实际房地产收入和闲置资产出租应分开核查；28 个主体的面积是既有场所基础数据，不能直接证明升级后每个主体均不存在暂时闲置。募集资金支付、工程量和设备验收应与专户流水逐笔匹配。

问题4-2：广告、文化传媒经营范围及后续安排（回复文件第1-303—1-304页；txt行13759—13841；法律意见书（五）问题4（二））

问询要点（含全部子问）：是否存在广告、文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》的相关情形，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排。

回复要点：发行人主营业务为饲料生产、生猪养殖与屠宰等，报告期收入还包括禽产业、食品加工及其他业务，但未开展广告、文化传媒业务，亦无相关收入。新希望六和（天津）食品有限公司经营范围中有“市场营销策划及广告业务”等表述，但实际未经营广告或文化传媒业务，正在办理注销，预计 2026 年 2 月完成；其承诺注销完成前不从事广告、文化传媒业务。发行人另取得相关主体关于未来不从事广告、文化传媒业务的承诺。回复未认定存在涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》的实际经营情形，也未载明广告传媒收入、利润占比以外的经营数据。

回复与核查意见分层：

• 发行人/回复口径：经营范围文字不等于实际业务；天津食品公司未实际开展并拟注销，发行人报告期无广告、文化传媒收入，未来亦不开展。
• 保荐人意见：通过经营范围、实际主营业务、财务收入及承诺核查，认为截至回复日不存在广告、文化传媒业务。
• 律师意见：补充法律意见书核查经营范围、实际业务、注销安排和承诺，认为不构成相关业务及发行障碍。
• 会计师意见：问题4-2未列为会计师核查范围，未见会计师另行意见。

执业提示：应取得天津食品公司注销完成或经营范围变更凭证，并以最新工商登记、财务收入和业务合同核实“未实际经营”结论；《市场准入负面清单（2022 年版）》适用性应随实际业务变化重新判断。

问题4-3：网站、APP、平台经营者、反垄断及经营者集中（回复文件第1-305—1-352页；txt行13842—15802；法律意见书（五）问题4（三））

问询要点（含全部子问）：发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。

回复要点：1. 核查日为 2025 年 8 月 18 日。发行人及子公司网站主要用于品牌宣传或内部业务流程，未涉及线上销售、用户数据收集、为客户存储运营数据或数据挖掘增值服务；已列示域名及备案，如 newhopeliuhe.com（蜀ICP备13002703号-2）、qxhfood.com.cn（京ICP备19060170号-1）、besun.com.cn（陕ICP备18001294号-1）、oak.net.cn（鲁ICP备05001652号-4）、newhopeagri.com（蜀ICP备13002703号-1）、pigsales.cn（蜀ICP备13002703号-13）等，另有多个未实际使用域名。网站本身不构成《反垄断指南》所称平台。2. APP 中，产融宝由普惠农牧融资担保有限公司运营，为饲料上游供应商、下游客户、经销商和猪产业代养户填报资金需求，合作银行审核并签署贷款协议；其提供信息交流及撮合场所，普惠农牧属于平台经营者。KK8、秀杰和普、慧养猪、云端放养仅内部使用，不是互联网平台。3. 微信小程序、服务号、视频号及第三方店铺大多是发行人或子公司销售自身产品或内部流程，属于平台内经营者或参与互联网平台业务，不提供独立第三方交易场所。4. 发行人 2024 年、2023 年、2022 年饲料产量分别为 2,580.60 万吨、2,874.43 万吨、2,822.22 万吨，全国分别为 31,503.1 万吨、32,162.7 万吨、30,223.4 万吨，市场份额 8.19%、8.94%、9.34%；生猪出栏量 1,652.49 万头、1,768.24 万头、1,461.39 万头，全国 70,256 万头、72,662 万头、69,995 万头，份额 2.35%、2.43%、2.09%；生食猪产品产量 38.07 万吨、46.54 万吨、34.70 万吨，全国猪肉产量 5,706 万吨、5,794 万吨、5,541 万吨，份额 0.67%、0.80%、0.63%。回复据《反垄断法》第二十四条的推定标准，认为市场份额低，不具市场支配地位，不存在垄断协议、限制竞争或滥用支配地位。5. 达到申报标准的经营者集中有两项：成都天府乡村发展集团有限公司与发行人新设合营企业案，发行人持股 40%、天府乡村持股 60%，收购部分生猪业务和资产，2022 年 11 月 10 日审结并无条件批准，2022 年 11 月 22 日公示；中国牧工商集团有限公司收购中新食品 51%股权案，2023 年 12 月 28 日审结并无条件批准，2024 年 1 月 10 日公示。报告期内无其他达到申报标准集中及未申报处罚。

回复与核查意见分层：

• 发行人/回复口径：公司和子公司存在平台内经营、普惠农牧运营产融宝平台经营者的情形，但主要服务自身产品或产业链资金需求；市场竞争公平有序；两项经营者集中均已申报并无条件批准。
• 保荐人意见：查阅平台清单、ICP备案、用户协议、后台和销售采购合同、近三年报告及经营者集中资料，认为平台参与、市场份额、反垄断和集中申报符合回复结论。
• 律师意见：补充法律意见书核查平台定义、公司平台角色、竞争份额、经营者集中申报及批准公示，认为不存在垄断、限制竞争、滥用支配地位或未申报障碍。
• 会计师意见：问题4-3未列为会计师独立核查范围，未见会计师就平台反垄断另行发表意见。

执业提示：平台经营者与平台内经营者角色需按功能和控制权持续判定；“产融宝”涉及姓名、证件号码、电话、经营地及居住地址等数据，但本问结论不等于已完成个人信息合规审计。经营者集中申报判断还要结合交易控制权、营业额和最新规则。

问题4-4：猪易通、聚宝猪、料你富及个人数据合规（回复文件第1-353—1-359页；txt行15803—16103；法律意见书（五）问题4（四））

问询要点（含全部子问）：“猪易通”“聚宝猪”等业务的经营模式、具体内容、客户类型，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规。

回复要点：聚宝猪为发行人自主开发的生猪交易程序，客户线上下单，发行人履行并跟踪订单，销售仅为发行人自身养殖出栏生猪，客户主要为下游生猪贸易商和屠宰商；回复将其定性为销售及客户关系管理工具而非向全行业提供第三方服务的平台。猪易通曾是聚宝猪内部开发前身，未对外运营；目前网络运营中的猪易通由无关联的北京日普乐农牧科技有限公司运营，发行人只在该第三方平台开设“新希望六和猪易商城旗舰店”，销售预混料、浓缩料、功能性产品，仅为入驻商户。料你富 2019 年由发行人开发，曾有 APP，2021 年停止，现通过微信服务号、小程序销售自有饲料并发布养殖资讯。好养宝由关联方上海厚沃信息科技有限公司开发，物联网信息服务平台仅内部使用。回复列示 17 个运营渠道：料你富、聚宝猪生猪交易平台、六和食品甄选、产融宝、成都枫澜科技、武汉枫澜动保、希望优选、千喜鹤食品、本香高端冷鲜肉、新希望六和畅消品牌、北京千喜鹤商城、新速易达、新粟、普惠担保公众号、六和新运协同系统、阳光新六人、北京千喜鹤礼盒兑换平台。相关平台在注册协议、服务协议、隐私政策中取得用户授权，收集姓名、电话、地址、微信、身份证、企业名称、统一社会信用代码、车辆信息等必要数据，但不为客户提供个人数据存储运营，不对数据挖掘或提供增值服务；第三方电商的用户注册和存储主要由第三方完成，发行人仅取得履行订单所需信息。回复称无须其他特殊资质，未受国家网信办等主管部门处罚。

回复与核查意见分层：

• 发行人/回复口径：自有交易工具只销售自有产品或服务既有客户，猪易通现运营主体与发行人无关；数据收集限于订单、礼品兑换、物流或资金需求所需范围，不构成数据运营、挖掘或增值服务。
• 保荐人意见：登录或注册相关平台，查看后台、用户协议、隐私政策和数据条目，认为发行人不提供个人数据存储运营，不存在数据挖掘增值服务及需特别资质的情形。
• 律师意见：补充法律意见书核查《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》及平台实际运行，认为收集具有授权、必要性和最小范围，不构成相关违法或发行障碍。
• 会计师意见：问题4-4未列为会计师核查范围，未见会计师独立意见。

执业提示：聚宝猪和料你富虽被定性为销售管理工具，仍实际收集个人及企业数据；应保留版本化隐私政策、授权记录、数据访问权限、删除机制和第三方平台合同，不宜仅以“自有产品”替代个人信息处理者义务分析。

问题4-5：小贷、融资担保类金融业务及发行类第7号（回复文件第1-360—1-369页；txt行16104—16599；法律意见书（五）问题4（五））

问询要点（含全部子问）：结合前述交易平台与 APP 的具体模式等情况，说明是否存在小贷业务，并说明融资担保等类金融业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源、模式规模以及债务偿付能力和经营合规性等，前述业务是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关要求。

回复要点：聚宝猪、料你富、六和食品甄选、成都枫澜科技、武汉枫澜动保、希望优选、千喜鹤食品、新希望六和畅消品牌、北京千喜鹤商城等交易渠道均不涉及小额贷款；产融宝只为产业链主体填报资金需求，合作银行负责资信审核、签订贷款协议和放款，发行人未提供贷款。类金融业务为 7 家融资担保子公司：乐山新兴农牧融资担保、孝感新兴农牧担保、普惠农牧融资担保、盘锦普惠融资担保、青岛平和融资担保、潍坊昌和融资担保、临沂沂和融资担保，其中孝感报告期内未实际经营。担保对象为与发行人有业务关系的养殖场（户）、经销商、工程商、供应商，收入来源为担保费，模式包括内部授信、合作银行现场考察、签署《委托担保合同》、反担保和《委托监管合同》，通过指定账户及受托支付实现资金封闭。2025 年上半年 7 家收入/净利润（万元）分别为：乐山 96.66/37.71，孝感 0/2.35，普惠 7,387.64/719.30，盘锦 2.75/8.45，青岛 568.15/154.96，潍坊 491.11/1.82，临沂 402.90/133.40；普惠收入占 0.14%、净利润占 0.80%，其余占比较低。2024 年普惠收入 15,459.43 万元、净利润 1,366.13 万元，占发行人收入 0.15%、净利润 6.78%，青岛收入 1,120.39 万元、净利润 559.54 万元，潍坊 1,171.31 万元、净利润 1.51 万元，临沂 641.48 万元、净利润 122.14 万元，乐山 106.04 万元、净利润 27.11 万元，盘锦 9.20 万元、净利润-9.46 万元，孝感收入为 0、净利润-12.80 万元。2025 年6月30日资产负债率分别为乐山 4.73%、孝感 47.46%、普惠 39.69%、盘锦 3.77%、青岛 36.02%、潍坊 35.12%、临沂 32.70%，已足额计提风险准备。经营许可证及编号包括：乐山融资担保业务经营许可证川L001；临沂鲁132011403003，有效期至 2026.3.30；盘锦辽1311213102562；普惠融资性担保机构经营许可证鲁012011324004，有效期至 2030.3.31；青岛鲁022011348003，有效期至 2026.3.30；潍坊鲁072011385003，有效期至 2030.3.31。临沂、普惠、青岛、潍坊许可证均列明不得吸收存款、发放贷款、受托发放贷款或受托投资。回复称最近一年一期无金融监管处罚。依据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条，担保业务与饲料、养殖主业密切相关，服务实体经济、符合行业惯例和产业政策，暂不纳入类金融计算口径。

回复与核查意见分层：

• 发行人/回复口径：不存在小贷；7 家担保子公司围绕产业链提供持牌融资担保，风险控制、偿债能力和经营许可满足要求，类金融业务与主业密切相关。
• 保荐人意见：核查平台实际功能、担保子公司工商和财务资料、经营许可证、担保明细、风险控制及监管处罚，认为不存在小贷，担保业务不属于财务性投资，符合发行类第7号，并承诺在募集资金使用完毕前或到位 36 个月内不新增类金融投入，包括增资、借款、担保等。
• 律师意见：对担保子公司经营资质、模式、客户、合规和发行类第7号适用作法律核查，认为担保业务合法合规、与主业密切相关，不构成发行障碍。
• 会计师意见：核查担保业务内容、规模、科目及收入利润，认为不存在小贷，担保业务符合主业协同和发行类第7号，最近一期不存在应纳入计算的金额较大类金融业务。

执业提示：融资担保属于类金融业务的形式范围，但是否暂不纳入取决于主业关联性、客户范围、资金闭环和持续合规；许可证有效期、担保余额、代偿率、反担保和风险准备应按申报日更新，不能只引用 2025 年上半年数据。

问题4-6：财务性投资、产业基金、六个月窗口与前募补流调减（回复文件第1-370—1-405页；txt行16600—18082；法律意见书（五）问题4（六））

问询要点（含全部子问）：列示财务性投资相关科目具体情况，结合发行人投资基金的详细情况（包括但不限于出资人情况、协议内容、认缴实缴金额、投资方向和范围、决策机制和投资计划、穿透后的具体投资标的等），以及发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合前次募投项目节余资金补流等情况，说明前募资金实际补流金额、占当次募集资金总额的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及最新监管要求，是否涉及调减情形。

回复要点：1. 截至 2025 年 6 月 30 日，相关财务报表科目（万元）为：交易性金融资产 1,080.37、其他应收款 107,417.02、其他流动资产 22,018.30、长期股权投资 3,157,579.84、其他权益工具投资 48,343.16、其他非流动资产 61,654.05，合计 3,398,092.73；其中认定为财务性投资 44,352.00 万元，占合并归母净资产 1.71%，未超过 30%。交易性金融资产主要是期货合约、利率掉期和外汇套保；其他应收款包括股权转让款 46,976.29 万元、往来款 29,276.32 万元、应收股利 11,896.63 万元、代垫款 21,710.00 万元、保证金 13,333.82 万元、押金 7,942.90 万元、备用金 963.46 万元、其他 1,921.16 万元，坏账准备 26,603.54 万元后为 107,417.02 万元；其他流动资产主要是预交税金、待抵扣进项税和存款利息。长期股权投资包括台山市嘉新物流、北京美好美得灵、广东希望壹号、延安新永香、沈阳新希望新农产业基金、海南农垦新希望、广州市亚洲吃面文化、中国民生银行、新云和创、河北千喜鹤肠衣等，回复均按产业链协同、战略投资或权益法重大影响解释；民生银行账面价值 2,416,037.37 万元，认缴/实缴 4,378,241.85 万元，系历史发起设立、长期具有董事会席位及重大影响，非财务性投资。其他权益工具投资中认定为财务性投资的为民生人寿保险股份有限公司、资阳市农业融资担保有限责任公司、陕西杨凌农村商业银行股份有限公司、国宝人寿保险股份有限公司，合计 44,352.00 万元；其中表格账面金额分别列示民生人寿 41,700.00 万元、资阳担保 450.00 万元、杨凌农商行 702.00 万元、国宝人寿 1,500.00 万元。民生人寿 3.392%股权转让事项经 2024 年 12 月 9 日董事会审议，已与拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司推进，回复日尚在进行。

2. 最近一期末产业基金共 10 支，名称、认缴/实缴（万元）、投资方向及状态为：广东希望壹号股权投资合伙企业（有限合伙）150,000.00/92,020.00，投资广东农业股权及饲料、养殖、屠宰、食品、餐饮零售等，暂无限新计划；沈阳新希望新农产业基金合伙企业（有限合伙）100,000.00/100,000.00，投资沈阳饲料、养殖，已募集投资完成；伊春新希望畜牧产业发展基金合伙企业（有限合伙）10,000.00/10,000.00，投资伊春生猪产业链，已完成；山东新希望鑫农股权投资基金合伙企业（有限合伙）300,000.00/150,220.00，投资饲料、养殖、屠宰、中央厨房、食品深加工、废弃物资源化等，按项目实缴；揭西县新希望农业投资合伙企业（有限合伙）2,232.00/2,172.00，投资发行人全资控股饲料、养殖、食品项目，已完成投资；四川新希望农业发展合伙企业（有限合伙）132,400.00/131,103.10，投资公司生猪产业链、猪场建设租赁、饲料原料和营运资金，已完成项目退出；共青城华函新希望投资管理合伙企业（有限合伙）62,501.00/0，投资农业供给侧相关产业链，项目退出、基金处于注销流程；广西新希望生猪保供专项产业基金合伙企业（有限合伙）400,000.00/400,000.00，投资广西现代环保生猪养殖基地、饲料、屠宰、中央厨房、食品；安徽新希望股权投资基金有限公司150,000.00/95,190.00，投资安徽饲料、养殖、屠宰、食品加工，已完成项目退出；交汇东方新希望（苏州）私募投资基金有限公司170,000.00/170,000.00，仅投资四川新希望六和农牧有限公司，已完成投资。出资人方面，广东基金为金橡树投资控股（天津）有限公司 66.6333%、广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）33.3333%、广东新希望新农业股权投资基金管理有限公司 0.0333%；沈阳基金为金橡树 69.99%、沈阳财盛投资基金 29.90%、沈阳新希望农投咨询 0.10%、广东新希望新农业管理 0.01%；伊春基金为金橡树 69.90%、伊春市中小企业投资开发 30.00%、广东新希望新农业管理 0.10%；山东基金为山东省新希望农业发展 98.9833%、山东省新希望农业投资 1.0000%、广东新希望新农业管理 0.0167%；揭西基金为五云镇赤告村经济联合社 99.55%、沈阳新希望农投咨询 0.45%；四川基金为沈阳新希望农投咨询 51.3973%、金橡树 48.6027%；共青城基金为瑞元资本 79.9987%、金橡树 19.9997%、共青城华建函数私募基金管理 0.0016%；广西基金为金橡树 81.0000%、广西投资引导基金 18.9750%、广东新希望新农业管理 0.0250%；安徽基金为金橡树 100%；交汇基金为交银金融资产投资 41.1765%、金橡树 29.4118%、中国东方资产 29.4118%。基金普遍设置投资决策委员会或由执行事务合伙人管理，投资方向限于农牧、饲料、食品及上下游产业；穿透标的主要为发行人合并范围内的辽宁新望、康平新望、伊春新望、青岛新牧致和、莱阳新牧、莱西新希望六和、夏津新希望六和、张家口新望、广西南宁/宁明/象州/贺州/来宾等新好及四川新希望六和农牧等，回复称具有协同及主业合作、销售、采购关系，均不以短期投资回报为主要目的。

3. 类金融及六个月窗口：回复以 2023 年 11 月 30 日本次发行董事会决议日为基准，称决议日前六个月至回复日不存在新投入或拟投入财务性投资、产业基金、类金融、对外借款、委托贷款、高风险金融产品或超过集团持股比例向财务公司出资；也未对类金融业务新增增资、借款等。发行人承诺在本次募集资金使用完毕前或到位 36 个月内不新增类金融投入。

4. 前募补流及调减：2020 年1月公开发行可转债募集资金总额 400,000.00 万元，直接补流及视同补流为 0，节余募集资金永久补流 18,675.42 万元，合计补流比例 4.67%，未超过 30%。2021 年11月公开发行可转债募集资金总额 815,000.00 万元，补充流动资金及其他项目视同补流 244,500.00 万元，节余募集资金永久补流 46,197.46 万元，合计 290,697.46 万元，比例 35.67%，超过 30%部分为 46,197.46 万元。发行人据《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，将本次向特定对象发行募集资金总额由 380,000.00 万元调减至 333,800.00 万元，调减金额为 46,200.00 万元；调减后 233,800.00 万元投入升级项目、100,000.00 万元偿还银行债务。

回复与核查意见分层：

• 发行人/回复口径：将交易性资产、经营性应收款、权益法投资、农牧产业基金和类金融担保分别辨析；最近一期末认定财务性投资 44,352.00 万元、占净资产 1.71%，不存在金额较大、期限较长的财务性投资；六个月窗口无新增；前募 2021 年补流超限部分已通过本次募资调减。
• 保荐人意见：获取财务报表、投资协议、章程、产业基金穿透资料、交易往来、承诺和前募使用报告，认为产业基金均与主业相关，最近一期无金额较大期限较长财务性投资，窗口期无新增，前募调减后符合18号文。
• 会计师意见：对财务性投资相关科目、产业基金及类金融、前募补流出具核查意见，确认 2020 年补流比例 4.67%，2021 年 35.67%、超限 46,197.46 万元，调减后符合要求。
• 律师意见：补充法律意见书（五）与保荐人、会计师共同核查科目、投资基金、类金融及前募补流，认为相关投资与主业相关、不构成应调减的财务性投资，窗口期无新投入，前募调减后符合18号文及最新监管要求。

执业提示：财务性投资判断必须拆分登记、认缴、实缴、账面价值、实际控制及主业协同，不能仅因被投企业属于农牧行业而当然排除；基金的投资范围、投委会表决、穿透标的和后续投资承诺应核对原协议。2020 年补流金额在不同材料中存在 18,674.97 万元与 18,675.42 万元两个口径，2021 年超限额 46,197.46 万元与调减 46,200.00 万元也有差异，均列入第五节。

四、未纳入详述事项

问题1为财务、会计及经营分析事项，问询函要求保荐人、会计师核查并发表明确意见，三份 TXT 未见发行人律师就问题1出具独立法律意见。为避免把会计判断误写成法律结论，以下仍按原问询函的（1）至（8）完整保留问询要点，并逐项归纳发行人、保荐人及会计师的回复边界。

问题1（1）：分业务收入、定价成本、猪周期与未来应对

问询要点（完整子问）：报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，区分饲料生产、生猪养殖、猪屠宰、禽产业、食品加工等业务板块，结合业务模式、定价机制、成本结构、对发行人利润贡献度，说明市场价格变动对盈利能力的具体影响；其中，饲料生产结合猪料与非猪料品类平均单价及对应原材料成本波动，生猪养殖结合出栏量、饲料和苗种在成本中的占比及单位价格、从引种到销售平均周期、养殖成本核算结转过程，猪屠宰结合内部交易生猪数量及占比与出栏量配比，禽产业结合上游养殖与下游屠宰模式并区分是否形成产业链闭环，食品加工区分食品深加工及其他食品加工；在此基础上，说明猪周期不同阶段对分业务板块的影响，报告期各板块收入、毛利率波动是否与猪周期相匹配、是否与同行业趋势可比，相关不利因素未来是否持续、公司采取的应对措施及有效性。

回复要点：发行人主营收入占比各期均在99%以上，其他业务主要为材料销售、废旧物资销售、租赁等。产品构成表（万元，2025年1—6月、2024年度、2023年度、2022年度）列示：饲料收入3,547,885.17、6,869,817.47、8,127,917.89、7,917,822.07；猪产业1,436,936.58、3,039,799.86、2,130,184.59、2,239,739.72；禽产业为—、—、1,941,488.91、1,814,811.98；食品为—、—、1,167,202.62、1,085,103.75；其他177,636.31、396,678.90、803,530.88、1,093,295.30；合计5,162,458.05、10,306,296.23、14,170,324.89、14,150,772.82。报告期主营业务收入另列为12,626,170.26万元、14,150,772.82万元、14,170,324.89万元和7,720,914.97万元，口径差异应以原表及合并范围变化复核。饲料以成本加成定价，猪料销量447.89、866.51、1,113.24、1,070.04万吨，非猪料中的禽料销量831.39、1,495.92、1,522.00、1,526.02万吨；猪料单价/单位成本（元/吨）为3,021.53/2,814.99、3,133.89/2,926.04、3,738.66/3,515.68、3,739.26/3,454.19，禽料为2,968.56/2,855.84、3,086.96/3,003.93、3,729.20/3,588.20、3,629.24/3,457.42。生猪养殖采用“以产定采、统谈分签”、以“公司+农户”为主、一体化自养为辅，销售价格主要参考市场价；从引种到销售通常10—12个月，压栏或二次育肥可延长2—3个月，成本按引种后备、配怀妊娠、哺乳、育肥阶段归集并逐阶段结转至出栏成本，饲料成本占养殖成本64.38%、67.13%、64.56%、64.43%，苗种成本按批次归集且包含前一阶段转入成本。出栏量为844.94、1,652.49、1,768.24、1,461.39万头，销售均价为14.68、16.26、14.60、18.10元/kg，养殖毛利率为15.53%、11.23%、-7.25%、13.60%。屠宰主要向内部及周边外部养殖场采购，内部来源60.28、128.61、283.00、181.82万头，占屠宰量36.66%、46.21%、71.43%、62.56%，占发行人出栏量7.13%、7.78%、16.00%、12.44%；主要材料占屠宰成本97.43%、97.58%、97.19%、97.37%。禽产业原有上游养殖、下游屠宰及肉制品加工，曾形成相对完整链条，2023年末中新食品股权出售后不再纳入合并范围；食品深加工以小酥肉、卤肥肠、火腿肠、午餐肉、牛肉片及预制菜为主，2022—2023年收入占食品加工91.91%、91.82%，其他食品加工占8.09%、8.18%。回复认为2023年猪价低位导致养殖亏损，2024年猪价回暖、2025年上半年成本下降带来改善，收入毛利率趋势与猪周期及同行业基本可比；猪周期仍会持续但呈“低波慢频”，公司通过疫病防控、降本增效、提高PSY、优化管理和完整产业链抵御波动。

保荐人/会计师意见：保荐人和会计师执行访谈、查阅收入成本明细、公开披露、市场价格及同行业数据等程序，认为各板块业务模式、价格成本变化、收入毛利波动与猪周期基本匹配，与同行业趋势可比，饲料、生猪养殖、屠宰、禽产业及食品加工的经营分析具有合理性，不利因素及应对措施已披露。律师意见：三份 TXT 未见问题1的律师独立核查意见；本项不作法律结论。

问题1（2）：净利润、归母净利润及扣非差异

问询要点（完整子问）：说明报告期内公司净利润与归母净利润存在较大差异以及扣非前后净利润存在较大差异的原因及合理性。

回复要点：报告期净利润（万元，2025年1—6月、2024年度、2023年度、2022年度）为89,889.18、20,162.26、-95,542.44、-189,825.24；归属于母公司股东的净利润为75,486.39、47,359.91、24,919.53、-145,996.57；少数股东损益为14,402.79、-27,197.65、-120,461.97、-43,828.67。发行人解释，2022—2024年度部分少数股东投资的生猪养殖经营主体亏损较大，故亏损分担后净利润与归母净利润差异较大。2024年度亏损较大的少数股东损益主体包括通辽新好农牧有限公司-12,466.74万元、应城新好农牧有限公司-10,600.27万元、甘肃新希望六和农牧有限公司-10,322.62万元、东营市新好现代农牧有限公司-8,554.06万元、黑山新六农牧科技有限公司-9,384.13万元，合计-51,327.82万元；2023年度前五项合计-114,875.39万元，2022年度前五项合计-84,336.87万元。扣非归母净利润分别为70,116.14、61,443.40、-460,833.88、-89,300.58万元，非经常性损益分别为5,370.25、-14,083.49、485,753.41、-56,695.99万元。2023年处置中新食品51%股权、德阳新希望67%股权并将剩余股份按公允价值重新计量，产生投资收益分别369,536.65万元、150,309.29万元，合计519,845.94万元，成为归母净利润为正及扣非前后差异较大的主要原因；2022年非经常性损益主要受种猪非流动资产报废毁损损失85,243.64万元、少数股东权益影响等因素影响。非流动性资产处置损益2025年上半年、2024年、2023年、2022年分别为-4,651.32万元、-33,155.49万元、427,966.25万元、-89,215.33万元。回复据此认为差异具有合理性。

保荐人/会计师意见：保荐人和会计师访谈相关人员，查阅定期报告、处置子公司资料、少数股东损益明细，并复核差异金额，认为净利润与归母净利润差异主要来自部分养殖子公司少数股东亏损，扣非前后差异主要来自种猪报废毁损、淘汰猪只损失、少数股东权益及处置子公司投资收益，金额及原因合理。律师意见：三份 TXT 未见问题1（2）的律师独立意见。

问题1（3）：存货规模结构、跌价准备及周转

问询要点（完整子问）：结合报告期内存货规模和结构、库龄和计提政策、采购和生产策略、经营活动现金流变化等，量化说明原材料、库存商品和消耗性生物资产等变动是否与业务规模匹配、是否与行业周期匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、跌价风险；结合产品市场售价、生猪疫病情况及同行业可比情况，说明转回或转销存货跌价准备对应的产品类型、具体计算过程和依据，报告期内存货跌价准备计提是否充分、是否与同行业趋势可比。

回复要点：报告期各期末存货账面余额（万元，2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日）为1,021,717.73、1,074,382.88、1,363,221.82、1,860,692.59；其中消耗性生物资产为488,090.53、481,745.49、712,109.38、932,200.47，原材料为337,554.28、408,330.92、419,424.29、552,197.79，库存商品为170,392.42、163,399.97、209,706.64、340,663.67，三者合计占存货比例97.49%、98.05%、98.39%、98.09%。上述存货库龄均在1年以内，发行人采用年度采购预算、按下游需求和猪周期调整生产策略，饲料和生猪主要产品产销率分别为100.48%、100.59%、100.05%、100.70%及100.00%，回复据此认为不存在库存积压。存货周转率与行业平均不存在重大差异。2022—2025年上半年存货跌价准备分别为70,584.24万元、31,649.67万元、1,167.34万元、1,515.18万元，计提比例为3.79%、2.32%、0.11%、0.15%；商品猪是转回或转销的主要产品，转回或转销金额分别为278,286.16万元、186,086.33万元、49,417.08万元、3,395.42万元，其中商品猪分别为262,864.42万元、169,535.22万元、43,103.51万元、0万元。发行人依《企业会计准则第1号—存货》以预计售价扣除至可销售状态成本及销售费用确定可变现净值，并按批次、月龄将可变现净值与账面成本比较；2022年末存在减值的生猪账面成本523,011.20万元、可变现净值458,223.14万元、准备64,788.06万元，2023年末分别为518,267.43万元、490,054.56万元、28,212.87万元，2024年末及2025年6月末无应计生猪跌价准备。发行人公开披露生猪完全成本分别为16.7—18.7、15.6—17.4、13.6—14.7、13—13.3元/kg，销售价格区间分别为11.39—25.83、13.06—16.63、13.30—20.13、14.18—15.41元/kg；同行业存货跌价准备平均比例为1.31%、4.29%、0.63%、1.16%，发行人处于可比区间，回复认为计提充分、及时。

保荐人/会计师意见：保荐人和会计师获取存货明细、库龄、跌价计提政策、采购生产说明、现金流及成本数据，复核转回转销明细，比较牧原股份、温氏股份、唐人神、海大集团、禾丰股份、华统股份等同行业公司，认为存货变动与业务规模及行业周期匹配，不存在库存积压，转回转销以生猪为主且依据合理，存货跌价准备充分并与同行业趋势可比。律师意见：三份 TXT 未见问题1（3）的律师独立意见。

问题1（4）：生产性生物资产减值测试

问询要点（完整子问）：结合生产性生物资产的具体内容，说明报告期内对生产性生物资产进行减值测试的具体过程、计提减值准备的依据，是否与同行业公司趋势可比。

回复要点：生产性生物资产主要为成熟及未成熟的种猪、种鸡、种鸭。账面价值（万元，2025年6月末、2024年末、2023年末、2022年末）分别为276,918.92、333,026.60、505,024.04、757,664.79，其中种猪分别为266,528.18、321,718.49、495,242.94、731,658.79。发行人按账面价值与可收回金额孰低计量，至少于年度终了检查减值迹象；拟正常饲养的种猪，以预计现金流量现值与公允价值减处置费用后的净额孰高确定可收回金额，未成熟种猪还需加计达到成熟阶段的历史养殖成本和药品成本；拟处置种猪则按预计处置价格减处置费用确定可收回金额，低于账面价值的差额计提减值。2022年末未成熟种猪7.73万头、单头账面价值0.47万元、单头可收回金额0.17万元，应计减值22,715.66万元；成熟种猪18.41万头、单头账面价值0.48万元、单头可收回金额0.17万元，应计减值57,218.98万元，合计79,934.64万元；2023年末、2024年末及2025年6月末表中未列应计减值。同行业生产性生物资产减值平均比例为10.09%、6.51%、2.22%、1.34%，发行人2022年末比例7.63%，其余年度未计提，回复称趋势与同行业基本相符且处于可比区间；2022年主要因非洲猪瘟感染风险处置种猪。

保荐人/会计师意见：保荐人和会计师获取生产性生物资产明细、减值测试底稿并查阅同行业公开资料，认为减值测试过程和计提依据合理，趋势与同行业可比。律师意见：三份 TXT 未见问题1（4）的律师独立意见。

问题1（5）：资产减值、长期股权投资与商誉

问询要点（完整子问）：结合问题1（3）和（4）中相关内容，说明2021、2022年度资产减值损失较大的原因；结合报告期内长期股权投资、商誉相关被投资单位的经营业绩，说明历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，说明商誉减值计提是否充分、报告期资产减值准备计提是否充分。

回复要点：发行人列示的资产减值损失（万元，2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年1—6月）分别为-289,364.98、-277,743.69、-137,784.36、-2,313.03、-2,889.83。其中存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为-268,001.81、-202,973.34、-137,245.73、245.94、-2,889.83；生产性生物资产减值损失分别为-18,884.69、-74,770.35、0、0、0；商誉减值损失分别为-2,478.48、0、0、-219.44、0；2024年另有长期股权投资减值损失-2,124.49万元。2021、2022年减值较大，主要系畜禽行业周期价格下行，公司按照预计市场售价扣除估计将发生的成本和销售费用测算可变现净值，对存货计提跌价准备，并对存在感染风险的种猪计提生产性生物资产减值。2023年末长期股权投资账面价值为3,004,230.78万元，商誉账面价值为112,965.62万元，未就长期股权投资及商誉计提减值准备。商誉测试程序为：对有减值迹象的资产测试，并至少每年年度终了对企业合并形成的商誉测试；按照协同效应将商誉分摊至资产组或资产组组合，将预计未来现金流量现值与包含商誉的资产组账面价值比较，差额不足时先冲减商誉，再按比例冲减其他资产且不得低于公允价值减处置费用、预计未来现金流量现值和零三者中的最高者。关键假设包括交易、公开市场和持续经营假设，以及宏观经济、税收、信贷利率、汇率稳定、管理层持续经营、不考虑通胀、未来5年预测、第5年后稳定、税收优惠延续等。成都世纪投资2022—2024年测试的预计未来现金流量现值/资产组账面价值/差额（万元）为473,325.11/124,605.42/348,719.69、621,993.07/139,800.90/482,192.17、278,232.30/140,739.30/137,493.01，折现率为10.12%、8.75%、9.84%；杨凌本香为356,952.79/329,885.23/27,067.56、390,561.74/356,667.82/33,893.92、361,314.60/349,338.38/11,976.21，折现率为9.98%、8.94%、9.20%；莱阳新牧为55,644.72/49,579.81/6,064.91、44,184.72/40,116.42/4,068.30、39,996.18/27,864.85/12,131.33，折现率为10.01%、9.53%、8.14%，均未计提当期减值。长期亏损的郑州全生2022—2024年测试差额为20,318.04万元、9,751.03万元、10,594.69万元，因预测现值仍高于资产组账面价值未计提；射阳六和饲料有限公司2024年产量降低、亏损加重且预计不能恢复原生产，测试现值-2,337.70万元低于包含商誉资产组-1,986.85万元，发行人全额计提归属于母公司股东商誉减值219.44万元。

保荐人/会计师意见：保荐人和会计师查阅资产减值、长期股权投资、商誉相关被投资单位财务资料及商誉测试底稿，复核主要参数、同行业情况和长期亏损主体的经营及预测，认为2021、2022年资产减值主要由存货和生产性生物资产减值构成，商誉测试过程、关键假设及参数差异具有合理性，商誉及各项资产减值准备计提充分。律师意见：三份 TXT 未见问题1（5）的律师独立意见。

问题1（6）：境内外应收款、前五大客户、回款与坏账

本问回复中未另行标注的四期数据，依次按 2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年 6 月末排列；涉及 2025 年上半年占收入比例的，按回复注明的年化口径。

问询要点（完整子问）：结合行业发展、发行人业务模式及同行业可比情况，区分境内外收入说明应收账款（包括应收票据）规模与占比变动的原因和合理性、与收入变动是否匹配；分主要业务类别列示报告期内前五大客户相关情况，包括主要客户类型、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、应收票据兑付情况、坏账计提情况；说明前五大客户应收账款逐年增加的原因，并结合同行业应收账款周转率说明回款是否恶化、客户信用是否发生重大不利变化、单项计提坏账应收账款变化的原因及合理性，以及坏账准备是否充分、及时。

回复要点：报告期各期末应收账款分别为107,506.53万元、128,586.58万元、126,931.91万元和160,407.69万元，应收票据分别为8,122.85万元、7,875.74万元、84,816.44万元和18,591.68万元；应收账款前五名客户合计金额分别为16,470.60万元、18,087.93万元、20,057.43万元和22,101.10万元。境内应收账款及应收票据合计占收入比例为0.74%、1.38%、0.82%、1.43%，境外为2.59%、2.18%、2.17%、4.16%，合计为0.96%、1.49%、1.09%、2.00%（2025年上半年按年化口径），主要因为饲料及畜禽养殖以现款现货为主，猪屠宰对商超、快餐和深加工客户通常给予30—90天账期，境外客户通常给予30—90天信用期且存在年末清账、年中余额上升的习惯；2023年末处置中新食品控股权后，原合并范围内青岛田润食品有限公司应收款不再抵消，也推高前五名金额。分业务前五大客户包括饲料养殖企业和养殖户、生猪养殖的屠宰商和贸易商、猪屠宰的直供商超、餐饮直营、经销及专销渠道、禽产业的贸易商、零售商和加工商；因豁免披露，客户名称、具体经营情况和信用政策部分以“客户1—客户41”列示。饲料前五大客户应收票据余额为9,950.64、2,355.24、14,900.79、5,430.00万元，截至2025年6月30日兑付比例为0.00%、23.55%、100.00%、100.00%，未兑付部分主要尚未到期；猪养殖前五大客户无应收票据；屠宰前五大客户应收票据余额为2,050.14、4,169.72、0、0万元，兑付比例为0.00%、15.21%、不适用、不适用，已到期票据均按时兑付。公司应收账款周转率为94.24、88.06、69.03、29.34，行业平均（剔除牧原股份）为89.85、77.50、73.04、25.90，回复认为未出现回款恶化、客户信用未发生重大不利变化。单项计提坏账应收账款余额为5,628.33、12,155.06、15,836.74、14,670.13万元，坏账准备为3,265.06、10,355.42、14,870.26、13,639.54万元，计提比例为58.01%、85.19%、93.90%、92.97%；其中境外余额占各期85%以上，主要因境外业务增长及部分境外客户受宏观因素影响经营恶化，发行人按客户实际回款逐项测试，认为充分、及时。

保荐人/会计师意见：保荐人和会计师查阅境内外收入、应收款明细、前五大客户资料、信用政策、票据兑付、账龄、坏账计提和内部控制，比较同行业公司，认为应收款规模与收入匹配，前五大客户金额变化具有合理性，回款未恶化、客户信用无重大不利变化，单项坏账计提不存在应提未提，充分、及时。律师意见：三份 TXT 未见问题1（6）的律师独立意见。

问题1（7）：无法支付应付款项

问询要点（完整子问）：说明报告期内无法支付的应付款项所涉业务、客户、具体构成情况，说明2023年末余额同比上升的原因。

回复要点：发行人无法支付的应付款项（万元，2025年1—6月、2024年度、2023年度、2022年度）分别为5,016.13、6,432.40、16,976.60、6,613.48。按业务板块，2023年度饲料业务8,348.14万元、占49.17%，猪产业6,352.11万元、占37.42%，禽产业1,272.24万元、占7.49%，食品业务436.50万元、占2.57%，其他567.60万元、占3.34%；2022年度对应为4,049.93万元、61.24%，1,105.12万元、16.71%，738.98万元、11.17%，414.29万元、6.26%，305.16万元、4.61%。2025年上半年饲料3,405.73万元、占67.90%，猪产业673.96万元、占13.44%，其他936.44万元、占18.67%；2024年度饲料3,833.05万元、占59.59%，猪产业1,915.43万元、占29.78%，其他683.92万元、占10.63%。涉及客户和款项性质主要为商品原材料采购款、预收保证金、工程质保金、运费等，金额零星、分散，主要来自饲料和猪产业。2023年末同比上升，发行人解释为对长期挂账、暂估金额差异、供应商经营资质变化等无法支付款项进行专项清理：一是账龄较长、已超过10年且无长期业务关系的往来款，核查联系后确认无需支付并核销；二是前期暂估应付款高于实际应付，经双方对账确认差额无需支付并核销；三是供应商经营资质变化导致无法支付。核销由业务部门集中梳理并提交申请，经内部审批后由财务部门处理。

保荐人/会计师意见：保荐人和会计师获取分业务应付款明细、款项性质及内部核销审批记录，访谈财务部门并分析2023年金额上升原因，认为相关款项主要来自饲料和猪产业，核销依据充分、处理具有合理性。律师意见：三份 TXT 未见问题1（7）的律师独立意见。

问题1（8）：短期借款、利息匹配、偿债与流动性

本问回复中未另行标注的四期借款、利率、资产负债率和现金流数据，依次按 2022 年度/年末、2023 年度/年末、2024 年度/年末、2025 年 1—6 月/6 月末排列。

问询要点（完整子问）：结合报告期末短期借款的主要用途、利率水平，说明其规模与占比大幅增长的原因及合理性；量化分析利息支出与负债规模是否匹配、资产负债率水平是否与同行业趋势可比；结合债务结构、货币资金具体构成及受限情况，说明债务偿还是否存在不确定性，是否存在流动性风险或资金冻结、划扣等其他风险。

回复要点：短期借款主要用于采购、期间费用、往来款项支出及债务置换，报告期加权平均借款利率为3.79%、3.12%、2.86%、2.59%。短期借款由2023年末1,449,412.37万元增至2024年9月末1,915,863.40万元，主要因为部分长期借款、长期债券到期后以利率持续下行的短期借款置换；同期短期负债合计2,579,114.70万元增至2,731,368.55万元，增幅5.90%，总量变动较小；2025年6月末短期借款1,620,022.96万元。各类有息负债期末合计（万元）为6,395,485.78、5,983,172.48、5,748,651.97、5,546,324.37，短期借款、长期借款和应付债券平均利率分别与LPR平均水平相匹配。资产负债率为68.02%、72.28%、69.01%、68.78%，同行业平均为57.37%、63.37%、58.74%、60.39%，趋势均先升后降，发行人绝对值略高主要与2019—2020年增加养猪固定资产投入、产能扩张及此前亏损融资结构有关。2025年6月末货币资金707,183.42万元，其中现金1,166.26万元、银行存款551,340.11万元、其他货币资金154,677.05万元；受限资金129,721.29万元，包括期货保证金2,260.31万元、担保公司保证金28,098.18万元、票据保证金74,873.82万元、复垦保证金7,410.03万元及其他17,078.95万元，受限资金占货币资金18.34%。截至该时点可自由使用货币资金约57.75亿元，2025年第三季度到期债务62.79亿元，覆盖比例约92%；经营活动现金流量净额分别为923,825.26万元、1,390,401.58万元、912,655.35万元、515,348.72万元；主体评级AAA，联合资信2025年6月《新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》（联合〔2025〕4485号）评级展望稳定，银行授信约800亿元、已使用462.00亿元。短期债务2025年6月末余额275.35亿元，2025年第3季度、2025年第4季度、2026年第1季度、2026年第2季度到期62.79亿元、94.37亿元、75.52亿元、42.68亿元；长期债务余额279.28亿元，2026年第7—12月、2028年、2029年、2030年到期48.32亿元、170.62亿元、45.00亿元、128.68亿元。发行人据此认为不存在偿债不确定性、流动性风险及大额资金冻结或划扣风险。

保荐人/会计师意见：保荐人和会计师核查短期负债、借款用途、利率、利息支出、有息负债、同行业资产负债率、到期分布、货币资金、受限情况、经营现金流和银行授信，认为短期借款增长主要是债务结构调整，利息与负债规模匹配，资产负债率趋势可比，偿债能力较好，不存在重大流动性、资金冻结或划扣风险。律师意见：三份 TXT 未见问题1（8）的律师独立意见。

其他问题5-1：重大事项风险排序

问询要点：请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险；披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度梳理排序。

回复与意见：发行人回复称已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则重新披露对公司及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。该子问属于募集说明书风险披露调整事项，三份 TXT 未见律师就风险排序另行发表独立法律意见；保荐人和会计师的具体分工应以其各自回复文件及最终申报稿核对。

其他问题5-2：重大舆情及信息披露真实性、准确性、完整性

问询要点：请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，请保荐人对其中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性进行核查并随回复提交；若无重大舆情，也请书面说明。

回复与核查要点：发行人与保荐机构通过网络检索持续关注自本次发行申请受理日2024年12月21日至本回复出具日的舆情。回复称不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，发行人本次向特定对象发行股票项目相关信息披露真实、准确、完整。保荐人通过百度资讯、IFind舆情、微信公众号文章等渠道检索，剔除公告、公告相关描述以及同类重复信息，查阅本次发行申请文件并逐项比对舆情关注事项，出具核查报告，认为上述期间不存在可能影响本次发行的重大舆情，信息披露真实、准确、完整。发行人及招商证券在素材中分别作出盖章或签章声明；本子问未见律师、会计师独立核查意见。

五、待核验事项

以下事项在三份 TXT 中未载明、存在材料口径差异或需要以申报日及最新项目文件复核，均不得以本文回溯内容替代正式底稿核验：

1. 【待核验】发行对象、认购方式、是否现金认购、定价基准日、发行价格或定价机制、发行数量、限售期及限售安排的最终完整口径。三份 TXT 明确了“向特定对象发行 A 股股票”，但未提供上述发行方案字段，frontmatter 的 pay_method 因此保留为“待核验”。
2. 【待核验】中国证监会注册批复、注册日期、发行完成日期、缴款验资及股份登记结果。三份 TXT 未见注册批复或发行完成文件，本文 status 仅记为“审核中（截至素材时点）”，registered_date 保留为“待核验”。
3. 【待核验】28个募投实施主体逐项目的能评、用地、建设工程、施工许可、消防、排污、动物防疫及其他行业许可文件。现有回复说明项目在审批目录外、采取属地备案并说明无需重新环评，但未在同一处逐项列明当前能评、用地及全部建设手续；历史江西新希望六和农牧有限公司《高发改罚决[2024]1号》能源审查处罚不能替代逐项目现状核验。
4. 【待核验】募投项目各实施主体的土地使用权、租赁合同、权属证书、租赁期限、抵押查封及实际使用情况，以及项目改造是否触及设计产能、环评批复或建设内容变更。回复称不新建猪舍、宿舍、办公场所且不新增设计产能，但仍应将现场、批复和测绘资料逐项对应。
5. 【待核验】山东中新食品集团有限公司51%股权、德阳新希望六和食品有限公司67%股权及川渝11个、7个项目公司的最终交易交割、价款支付、工商变更、剩余股权安排、过渡期损益和完整标的清单，尤其需核对《股权转让协议》及其他项目出售协议全文。回复已载明中牧集团交易270,045.00万元、海南晟宸交易150,080.00万元，但不能仅据董事会审议或评估结果推定全部价款已结清。
6. 【待核验】素材时间轴。文件名为20260212，但会计师文件签署页出现“2025年9月12日”，回复部分诉讼进展已更新至2025年12月12日、2025年12月23日，问题4-3平台核查日为2025年8月18日，部分问题又以2026年2月11日董事会调整为基础，应确认三份 TXT 的签署日、回复日和适用时点。
7. 【待核验】前次募集资金补流金额的差异：问题3-8相关回复列示2020年公开发行可转债节余永久补流18,674.97万元，问题4-6列示18,675.42万元；另有2021年超限46,197.46万元与本次调减46,200.00万元的差异。应以募集资金专户流水、专项报告、董事会及股东大会文件、公告底稿解释0.45万元和2.54万元差异。
8. 【待核验】产业基金数量。问题4原问询文字涉及11支基金，但回复按最近一期末列示10支基金，需确认是否有第11支基金、是否已退出、注销或被合并至其他投资披露口径。
9. 【待核验】升级项目的最终项目投资额和募集资金额。原口径为项目投资343,055.47万元、使用募集资金270,000.00万元，2026年2月11日调整后为项目投资292,045.58万元、使用募集资金233,800.00万元并偿还银行债务100,000.00万元；应核对最终募集说明书、董事会决议及项目可行性研究报告是否已全部同步。
10. 【待核验】10项未决诉讼、仲裁案件在申报日后的开庭、判决、执行、和解、再审及预计负债计提情况；43项行政处罚的处罚缴清、整改复验、主管机关是否仍维持“非重大”认定，以及是否出现新的处罚或诉讼。本文保留了回复列示的案号、金额和处罚决定书号，但不替代最新查询。
11. 【待核验】新希望财务有限公司最新一期存款、贷款、票据、债券、利息、授信、风险准备、风险评估报告、风险处置预案、审计专项报告及发行人资金流水；回复称不存在自动归集、资金混用和受限，但应取得协议、银行回单、账户控制权及权限设置证据。
12. 【待核验】17个网站、APP、微信公众号、小程序和第三方店铺的申报日版本用户协议、隐私政策、个人信息处理清单、保存期限、删除机制、跨境传输、委托处理及第三方合同；现有回复说明收集必要且取得授权，但未提供全套版本化证据。
13. 【待核验】7家融资担保子公司的申报日许可证有效性、担保余额、代偿率、反担保覆盖率、风险准备、监管报表、续证情况和是否存在新监管处罚；临沂、青岛许可证有效期分别至2026年3月30日，需按申报和发行时点更新。
14. 【待核验】Q3-7所述升级项目潜在关联采购金额及供应商关系。现有回复对设备、工程、种猪等预计不超过25,000万元，但鲜生活运输服务等部分金额和后续采购尚需以合同、订单、招投标及关联方清单核对，不能将预计上限当作已发生金额。
15. 【待核验】民生人寿3.392%股权向拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司转让事项的协议、付款、工商或登记状态及是否完成；同时核实其他权益工具投资44352.00万元与其他权益工具投资账面48,343.16万元的列报差额和分类依据。
16. 【待核验】长期股权投资、产业基金穿透标的与发行人及控股股东、实际控制人之间的控制、共同控制、重大影响、采购、销售和资金往来关系，应按登记、认缴、实缴、账面价值、会计核算和实际控制分别建立证据链，不能以行业相同或存在合作关系直接排除财务性投资。
17. 【待核验】前募项目变更、终止、延期及节余资金使用的全部公告、审批、验收和专户流水，特别是2001年配股、2020年1月公开发行可转债、2021年11月公开发行可转债涉及的各项目调整是否均已按当时规则完成审议和披露。
18. 【待核验】问题1中客户名称因豁免披露使用“客户1—客户41”，应在保密底稿中取得真实客户名称、最终控制关系、账龄、回款、票据承兑及单项坏账证据，且不得将豁免版中未披露信息补写入对外回溯稿。