源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/000890-%E6%B3%95%E5%B0%94%E8%83%9C.md
江苏法尔胜股份有限公司（000890·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
交易概况：法尔胜（金属制品钢丝＋环保业务）向特定对象发行股票募集资金不超过 15,000.00 万元，全部用于补充流动资金和偿还借款——典型"困境公司全额补流偿债"定增。公司报告期持续亏损、货币资金紧缺、存在一年内到期有息负债。保荐人、律师（北京德恒）、会计师均已开展尽调；问询核查由保荐人和会计师发表意见。
依据文件：《关于江苏法尔胜股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（2026-09-18 披露，另含中兴华会计师专项回复）。回复共 5 个子问题。
素材边界：以首轮问询回复 TXT（5,044 行）为素材。
一、发行方案与审核概况
问询 5 个子问题：业绩持续亏损原因与持续经营能力、退市风险警示风险(1)；应收账款坏账(2)；广泰源商誉减值(3)；融资必要性与债务违约/破产重整风险(4)；财务性投资与 18 号/发行类第 7 号(5)。核查由保荐人和会计师承担，律师未单列核查项。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | (1) | 持续亏损原因、影响因素是否消除、持续经营能力、退市风险警示 | 持续经营 | 否 |
| 首轮 | (2) | 应收账款与坏账准备 | 财务类 | 否 |
| 首轮 | (3) | 广泰源商誉减值参数假设与继续减值风险 | 商誉减值 | 否 |
| 首轮 | (4) | 融资必要性与规模；债务结构、一年内到期有息负债偿付、破产重整风险 | 融资必要性；偿债风险 | 否 |
| 首轮 | (5) | 财务性投资（含类金融）、18 号与发行类第 7 号、募集资金扣减 | 财务性投资 | 否 |
三、重点法律问题详述
(4) 融资必要性与债务偿付/破产重整风险（首轮，回复 txt 行 2217-2451 附近）
问询要点：结合货币资金及使用安排、资产负债结构、现金流、资金需求、重大资本支出、债务偿还安排说明融资必要性与规模合理性；一年内到期有息负债的偿付安排和可行性，是否存在因债务违约导致破产重整的风险及应对措施。
回复与核查要点：本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还借款，回复论证有利于保障经营正常开展、优化资本结构、增强抵御风险能力，补流偿债后资产负债率与部分同行业公司相当，融资具有必要性与合理性【一年内到期有息负债明细与偿付安排的量化论证详见回复，待核验】。
执业提示：全额补流偿债定增叠加"货币资金紧缺"背景，审核实质是"募资偿债能否消除违约/重整风险"——回复须给出债务到期分布表＋募资到位后的偿付覆盖测算＋债权人无异议或展期安排，缺一即可能被追问抽贷断贷风险。
(1)(5) 持续经营能力与财务性投资（首轮，回复 txt 行 977-977 后各节、2675-2779 附近）
问询要点：(1) 持续亏损影响因素是否消除、未来改善措施、是否存在进一步下滑风险与退市风险警示风险；(5) 最近一期末是否持有金额较大财务性投资（含类金融），是否符合 18 号与发行类第 7 号，董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资是否已从募集资金中扣除。
回复与核查要点：持续亏损论证（金属制品＋环保两板块结构、供需、成本费用）详见回复；财务性投资依发行类第 7 号逐科目核查并说明扣除情况【结论细节待核验】。
执业提示：亏损公司定增，"持续经营能力"与"退市风险警示"问答直接对应《股票上市规则》财务类退市指标——回复应对照最近一期净资产、净利润指标逐项自查并出具明确结论。
四、未纳入详述事项
(2) 应收账款账龄与坏账、(3) 广泰源商誉减值测试参数、(5) 财务性投资科目明细为业务财务类，详见回复及中兴华专项回复【待核验】。
五、待核验事项
- 一年内到期有息负债偿付安排与债权人沟通情况【待核验】。
- 退市风险警示指标自查结论【待核验】。
- 财务性投资扣除结论及审核进展【待核验】。
