新乡化纤股份有限公司（000949·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
交易概况：新乡化纤（氨纶/生物质纤维素纤维）2026 年度向特定对象发行股票募集资金不超过 130,000.00 万元，发行对象为包括直接控股股东新乡白鹭投资集团、间接控股股东新乡国有资本运营集团在内的不超过 35 名投资者；投向高品质生物质纤维素长丝及配套工程（年产 2 万吨长丝）、菌草材料高值化利用研发中心及补流。背景：2020 年非公开发行（氨纶一期）与 2022 年定增（氨纶三期、生物质纤维素 1 万吨）相关项目均未达预期效益；2025 年末货币资金 94,525.17 万元。保荐人、律师、会计师信息见回复首部。本件为问询回复（修订稿，2026-11-06 披露，含 11-04 前版）。
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一、发行方案与审核概况
问询(1)-(4)为主：(1) 发行对象认购下限、资金来源（是否质押融资、对外募集、结构化安排）、定价基准日前六个月减持情形与《收购管理办法》不减持承诺；(2) 长丝扩产与前募/现有产品协同升级、产能消化；(3) 效益测算谨慎性；(4) 菌草研发项目与主业相关性、研发失败风险、当地产业政策。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮（修订） | (1) | 发行对象认购下限、资金来源、质押融资/结构化安排排查、前六个月减持情形、不减持承诺（收购管理办法） | 发行对象认购 | 分工见回复【待核验】 |
| 首轮（修订） | (2) | 长丝扩产与前募氨纶项目的升级关系、产能消化 | 投向主业；前募对照 | 否 |
| 首轮（修订） | (3)(4) | 效益测算谨慎性；菌草研发项目主业相关性与研发失败风险 | 募集资金运用；研发类 | 否 |
三、重点法律问题详述
(1) 控股股东参与认购的资金来源与承诺（首轮修订，问询要点(1)）
问询要点：明确发行对象认购股数/金额下限；认购资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排；定价基准日前六个月发行对象及其控制主体有无减持；是否已依《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持承诺。
回复与核查要点：回复逐项核查控股股东白鹭投资集团及间接控股股东国资运营集团的认购安排【资金来源明细、承诺函文本与减持核查结论待核验】。
执业提示：控股股东参与认购的三重核查——资金来源（禁质押融资/对外募集/结构化）、基准日前六个月减持排查、《收购管理办法》项下锁定期承诺；三条均须逐主体（含其控制的其他主体）留痕。
(2) 长丝扩产与前募氨纶项目的对照（首轮修订，问询要点(2)）
问询要点：长丝产品与现有产品及前募氨纶产品的区别联系与协同、应用领域一致性、升级内容与人员技术市场储备；前后产能变化、产能利用率产销率、下游需求、在手订单，实施必要性与产能消化。
回复与核查要点：前次氨纶相关项目均未达预期效益，本次转向生物质纤维素长丝（2 万吨）与菌草研发——回复以产品代际升级与应用场景区分论证本次募投非前次低效产能的重复【升级内容与消化措施细节待核验】。
执业提示：前募氨纶连续未达效益后改道新纤维品类的，审核交叉验证"新品类是否重蹈覆辙"——须以在手订单、下游验证与工艺代差举证，并在风险提示中保留前募教训对照。
四、未纳入详述事项
(3)(4)（效益测算、菌草研发项目细节与产业政策）为业务财务/研发类，详见回复修订稿【待核验】。
五、待核验事项
- 律师事务所名称及核查分工（修订稿首部未完整捕获）【待核验】。
- 控股股东认购资金来源与不减持承诺函【待核验】。
- 审核进展与注册结果【待核验】。
