宁夏东方钽业股份有限公司（000962·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验｜受理日期：2025-09-30｜问询共：回复文件首轮问题1、问题2及其他问题；律师补充法律意见书另列问题3（13个子问）｜本文档基于所提供的两份TXT，不替代对完整申报文件的核验。 依据文件：
raw_refi2026/000962-东方钽业/20260106_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt；raw_refi2026/000962-东方钽业/20260106_3_律师事务所补充法律意见书（一）修订稿.pdf.txt。 中介机构：保荐机构/财务顾问为招商证券股份有限公司；发行人律师为北京市通商律师事务所，经办律师王巍、程益群，负责人孔鑫。 再融资类型：2025年度向特定对象发行股票（定向增发）。
一、发行方案与审核概况
宁夏东方钽业股份有限公司本次拟向特定对象发行股票，募集资金总额在问询回复中按不超过120,000.00万元披露，发行对象不超过35名。中国有色矿业集团有限公司和中色东方集团有限公司作为关联发行对象不参与询价，但承诺接受其他发行对象的询价结果并以相同价格认购；如询价未能形成发行价格，则按发行底价认购。两名关联发行对象拟认购金额分别为10,527.42万元和48,000.00万元。素材没有载明最终发行价格、实际缴款方式、最终发行数量和分项目拟投入募集资金金额，前述信息均应在完整方案、募集说明书及最终发行文件中进一步核验。
本次募投项目集中于钽铌化合物、火法冶炼及高端钽铌制品等环节，并另含补充流动资金。回复以项目备案投资额、预计收益、产能消化和现有项目衔接为主线，披露了既有湿法、火法和高端板带项目的产能、利用率、前次募集资金使用和延期情况。项目二拟使用的两宗土地由中色东方集团持有，发行人与关联方已于2025年6月22日签署《资产转让框架协议》，评估备案预计于2025年12月完成，正式转让协议及不动产权变更尚未在供给材料中形成闭环。
审核时间线存在需留痕的口径差异：发行人及保荐机构回复开头将深交所审核问询函日期写为2025年10月27日、文号为审核函〔2025〕120043号；律师补充法律意见书相应表述为2025年10月28日。回复涉及的部分财务数据从2025年1—6月更新至2025年1—9月，问题2开头的资产负债率、现金余额与后文更新口径也不一致。所供材料未见注册批复，因此状态记为“审核中（截至素材时点）”。
二、法律问题总览表
| 问询/核查编号 | 法律问题归类 | 主要覆盖事项 | 律师意见 | 保荐人/会计师意见 |
|---|---|---|---|---|
| 问题1(1) | 经营现金流与持续经营 | 收现比、付现比、现金流波动及改善措施 | 未见本项律师独立意见 | 有，回复中与会计师核查结论分层披露 |
| 问题1(2) | 原材料、毛利率与经营风险 | 钽铌原料价格、成本传导、同行毛利率 | 未见本项律师独立意见 | 有 |
| 问题1(3) | 技术来源、境外销售与贸易政策 | 自研技术、境外收入、美国关税及供应链 | 有，律师结论认为不存在重大不利影响 | 有 |
| 问题1(4) | 境外销售真实性 | 客户、报关、物流、退税、回款、第三方付款 | 未见本项律师独立意见 | 有，回复附专项核查程序 |
| 问题1(5) | 客户集中及贸易业务 | 前五大客户、贸易客户、购销重合、退货 | 未见本项律师独立意见 | 有 |
| 问题1(6) | 应收账款 | 账龄、回款、坏账政策、同行比较 | 未见本项律师独立意见 | 有 |
| 问题1(7) | 预付款项 | 矿石及设备预付款、结算、诉讼和长期未结 | 未见本项律师独立意见 | 有 |
| 问题1(8) | 存货 | 存货结构、库龄、跌价准备、周转周期 | 未见本项律师独立意见 | 有 |
| 问题1(9) | 在建工程与资本化 | 项目进度、转固、借款利息、资产成本 | 未见本项律师独立意见 | 有 |
| 问题1(10) | 财务性投资与类金融业务 | 18号文、发行类第7号、投资扣除及近六个月新增 | 有，律师结论认为符合相关规则 | 有 |
| 问题1附加核查 | 境外销售专项核查 | 报关单、物流、回款、保险、第三方付款 | 未见本项律师独立意见 | 有，保荐机构与会计师执行核查 |
| 问题2(1) | 募投项目必要性与前次募集资金 | 产能、上下游、项目衔接、重复建设、前次募资使用 | 未见本项律师独立意见 | 有 |
| 问题2(2) | 募投项目市场及产能消化 | 行业空间、竞争、市场份额、产能利用、订单 | 未见本项律师独立意见 | 有 |
| 问题2(3) | 募投项目效益可实现性 | 收入、毛利率、净利润、IRR及参数敏感性 | 未见本项律师独立意见 | 有 |
| 问题2(4) | 募投项目投资构成 | 建设投资、设备、工程、转固、折旧摊销 | 未见本项律师独立意见 | 有 |
| 问题2(5) | 募集资金规模及补流 | 资金缺口、自由现金、资产负债率、补流比例 | 未见本项律师独立意见 | 有 |
| 问题2(6) | 同业竞争与关联交易 | 控股股东/实控人同类业务、交易必要性、土地取得 | 有，律师认为无新增同业竞争、交易必要公平 | 有 |
| 问题2(7) | 发行对象、定价与限售 | 关联认购、要约收购、定价、锁定期限 | 有，律师认为符合收购管理规则 | 有 |
| 问题3(1) | 产业政策 | 项目是否淘汰/限制类、落后产能 | 正文仅指向专项核查报告，结论缺失【待核验】 | 未见 |
| 问题3(2) | 能耗双控与能评 | 能耗政策、节能审查意见 | 正文仅指向专项核查报告，结论缺失【待核验】 | 未见 |
| 问题3(3) | 自备煤电 | 是否新建自有煤电厂/机组 | 正文仅指向专项核查报告，结论缺失【待核验】 | 未见 |
| 问题3(4) | 环评审批 | 环评分类、权限、审批/备案文件 | 正文仅指向专项核查报告，结论缺失【待核验】 | 未见 |
| 问题3(5) | 大气污染防治 | 重点区域、煤炭项目A级、绩效评级 | 正文仅指向专项核查报告，结论缺失【待核验】 | 未见 |
| 问题3(6) | 高污染燃料 | 禁燃区及燃料使用 | 正文仅指向专项核查报告，结论缺失【待核验】 | 未见 |
| 问题3(7) | 排污许可 | 许可取得、进展、障碍及行政责任 | 正文仅指向专项核查报告，结论缺失【待核验】 | 未见 |
| 问题3(8) | 环境名录与清洁生产 | 高污染/高风险产品、应急预案、刑事及行政责任 | 正文仅指向专项核查报告，结论缺失【待核验】 | 未见 |
| 问题3(9) | 污染物及治理设施 | 工艺、污染物、治理措施、资金与能力匹配 | 正文仅指向专项核查报告，结论缺失【待核验】 | 未见 |
| 问题3(10) | 环境处罚 | 36个月处罚、重大污染及公益诉讼风险 | 正文仅指向专项核查报告，结论缺失【待核验】 | 未见 |
| 问题3(11) | 军工事项 | 军工资质、军工审查、保密合规 | 正文仅指向专项核查报告，结论缺失【待核验】 | 未见 |
| 问题3(12) | 医疗器械 | 医疗器械资质、医疗美容、事故争议 | 正文仅指向专项核查报告，结论缺失【待核验】 | 未见 |
| 问题3(13) | 房地产及不动产 | 房地产业务、土地房产用途、募资投向承诺 | 正文仅指向专项核查报告，结论缺失【待核验】 | 未见 |
本案20类法律词表覆盖如下：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。就所供两份TXT而言，前次募集资金、产业政策、土地房产权属、环保、关联交易、同业竞争、发行对象、定价及限售均已进入问询或律师核查范围；劳动与社会保障、商誉与减值、股份质押与冻结等未形成独立问询结论的部分，仍应回到完整申报底稿核验。
三、重点法律问题详述
问题1(1)：经营活动现金流波动及与收入、利润的匹配性
定位：
20260106_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt，问询txt第109—160行，回复第4—16页、txt第164—720行。
问询要点：结合报告期内经营活动现金流量净额波动、收入与扣非归母净利润增长情况，说明经营活动现金流量净额持续为负或波动较大的原因、合理性及是否会持续；说明销售收现比、采购付现比变化，客户回款、供应商付款、应收账款及存货变化的影响，并补充改善现金流的具体措施及有效性，分析对持续经营和本次发行的影响。
回复与核查要点：回复将2022年至2025年1—9月销售商品、提供劳务收到的现金列为81,565.73万元、90,461.15万元、105,591.42万元和83,363.99万元，购买商品、接受劳务支付的现金为63,104.60万元、67,049.24万元、94,064.51万元和96,966.09万元，支付职工现金为11,940.06万元、14,288.15万元、18,431.89万元和13,277.94万元，经营活动现金流量净额为6,074.70万元、9,150.76万元、-6,110.26万元和-23,912.14万元。2023年销售现金增加8,895.42万元、增长10.91%，而流入增加8,790.19万元、流出增加5,714.13万元；2024年采购付款增加27,015.27万元、增长40.29%，另有前期应付票据到期支付16,519.98万元、进口矿石增加7,671.24万元。2025年1—9月应收账款、存货和预付款分别增加12,345.94万元、19,695.27万元和4,654.05万元。回复披露2025年1—9月收现比69.55%、付现比98.79%，并提出信用管理、客户结构优化、采购计划和回款管理措施。保荐机构及会计师核查了现金流量表、科目明细、银行流水及业务资料，认为波动具有商业合理性，未发现重大异常。
律师意见：发行人律师未被要求对现金流量表及会计估计作独立核查，所供律师补充法律意见书未见本项独立意见。保荐人/会计师意见：回复层面的核查结论认为收入、利润仍增长，现金流负数主要由回款与采购付款时点错配、存货备货及职工薪酬支付造成，尚未显示出对持续经营能力的重大不利影响。
执业提示：应将2025年1—6月和1—9月两组数据与同一版募集说明书、审计报告和问询回复逐表勾稽；尤其核对经营现金流-23,912.14万元、收现比69.55%与补充流动资金测算之间的逻辑，避免用期末尚未回款解释全部现金流压力。
问题1(2)：原材料价格、成本传导与毛利率变动
定位：
20260106_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt，问询txt第109—160行，回复第16—22页、txt第721—1021行。
问询要点：结合钽铌原材料价格变化、采购规模和采购价格，说明原材料占成本比例较高背景下发行人毛利率变动的原因、成本传导及价格调整机制；对比同行业可比公司，分析毛利率是否存在异常，原材料价格和下游需求变化是否对未来业绩及募投项目效益造成重大不利影响。
回复与核查要点：回复说明原材料占成本超过70%，国际竞争者包括美国GAM、日本JX和美国Materion，国内约有20家参与者，高端领域由发行人占据较强地位。钽矿平均价格在2022年至2025年1—9月分别为125.24万元/吨、127.23万元/吨、113.39万元/吨和129.08万元/吨；铌矿为13.43万元/吨、12.83万元/吨、14.12万元/吨和18.94万元/吨；五氧化二铌为23.85万元/吨、26.26万元/吨、30.84万元/吨和33.72万元/吨；氟钽酸钾为85.79万元/吨、86.14万元/吨、79.65万元/吨和85.48万元/吨。原材料成本比例分别为79.45%、79.91%、74.56%和74.82%，人工、折旧、能源比例亦分别作了列示。发行人主要按照前期原材料平均价格采取成本加成定价，存在一定传导滞后。毛利率为16.41%、17.95%、18.36%和18.16%，可比公司平均为19.05%、17.05%、18.53%和17.95%，回复据此认为总体接近。保荐机构及会计师核对采购合同、入库单、成本表、销售定价和同行公开数据后认为毛利率不存在重大异常。
律师意见：所供律师意见书未就会计毛利率及价格传导单独发表意见。保荐人/会计师意见：回复意见认为发行人可依靠成本加成、库存周期和产品技术壁垒缓释原材料波动，2025年毛利率仍与同行平均水平基本一致，但原材料价格上涨、消费电子需求变化和价格传导时滞仍属持续经营风险。
执业提示：应重点核验原材料平均价的计量单位及口径，特别是钽矿2025年1—9月129.08万元/吨、铌矿18.94万元/吨与募投测算价格的对应关系；对成本加成合同，还应留存调价触发条件、客户议价证据及未完全传导时的毛利敏感性。
问题1(3)：技术来源、境外收入及美国贸易政策影响
定位：回复文件
20260106_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt，问询/回复第22—27页、txt第1022—1280行；律师文件20260106_3_律师事务所补充法律意见书（一）修订稿.pdf.txt，律师回复第5—11页、txt第210—417行。
问询要点：说明主要产品及核心技术的来源、是否依赖第三方授权或存在权属争议；结合境外销售区域、主要客户、出口政策及美国关税变化，分析境外销售和境外采购的真实性、稳定性及贸易政策风险，是否对发行人经营和本次发行产生重大不利影响，并说明相应应对措施。
回复与律师核查要点：律师对钽铌化合物、钽粉、钽丝、钽铌火法冶炼、钽铌合金制品、铌射频超导腔、高温抗氧化涂层及3D打印材料八类主要技术逐项核查，意见书记载均为自主研发，未发现依赖外部授权或权属争议。境外收入占比从2022年的59,379.60万元、60.21%，降至2023年的47,084.32万元、42.49%，2024年45,752.65万元、35.73%，2025年1—9月40,837.24万元、34.07%；2025年1—9月美国收入18,663.61万元、占15.57%，印度尼西亚6,593.64万元、占5.50%，菲律宾6,122.69万元、占5.11%，以色列4,708.33万元、占3.93%，日本1,877.10万元、占1.57%。回复梳理美国对钽铌产品的关税：2024年9月27日起301关税为25%，2025年2月1日芬太尼关税增加10%、3月4日再增加10%；2025年4月2日“对等关税”曾增加34%，核心钽粉、钽丝及相关产品列入美国白宫豁免清单；后续税率调整并在2025年11月10日前后维持10%口径。律师核查公开贸易政策、收入及采购资料并访谈相关客户供应商，认为美国收入占比下降且核心产品存在豁免，未见贸易政策对发行人造成重大不利影响。
律师意见：发行人律师认为主要产品技术均为自主研发，不存在对单一境外技术或供应商的重大依赖；截至意见书时点，美国及其他境外贸易政策未对发行人经营造成重大不利影响。保荐人/会计师意见：保荐机构及会计师对境外收入、采购、关税、客户供应及销售合同执行核查，结论与律师意见相互衔接，认为境外业务真实、区域较分散，风险总体可控。
执业提示：美国政策存在动态变化，文中“2025年11月10日维持10%”属于素材时点事实，不应外推为当前状态；正式法律意见应锁定核查基准日，并将豁免产品范围、原产地、报关编码及客户转嫁关税安排逐项固定。
问题1(4)：境外销售真实性、回款及第三方付款
定位：
20260106_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt，问询/回复第27—35页、txt第1282—1697行。
问询要点：说明主要境外客户的基本情况、合作年限、业务规模和终端用途；核查海关出口数据、出口退税、物流运输、交付验收、出口信用保险及应收账款函证，说明境外收入与报关、物流、回款是否匹配；核查是否存在异常退货、第三方回款或虚假交易，并解释境外收入占比下降及对未来经营的影响。
回复与核查要点：回复列示八类主要客户：客户一为美国知名电容、电感、电阻制造商，合作20余年；客户五覆盖印度尼西亚、日本，采购钽粉、钽丝并从事贸易，合作20余年；客户七覆盖菲律宾、韩国，采购钽电容组件，合作20余年；客户八覆盖以色列、日本、美国，产品涉及被动器件、分立半导体和集成电路，合作20余年；客户十一为美国费米实验室的管理运营主体，2014年至今；客户六覆盖韩国、法国、美国，2023年至今；客户九为美国钽铌贸易商，2015年至今；客户十覆盖萨尔瓦多、捷克、日本，合作20余年。电子口岸出口金额扣减运费后的出口额为2025年1—9月40,854.63万元、2024年47,590.74万元、2023年48,009.30万元、2022年62,398.30万元，与外销收入40,837.24万元、45,752.65万元、47,084.32万元和59,379.60万元差异率分别为-0.47%、0.14%、0.57%和-0.72%。出口退税、退货和跨期收入均作了调节；2025年退税调节差异10.96%，回复解释为部分出口尚未申报退税，法定申报期至次年4月30日。境外应收账款期后回款率为22.55%、95.11%、89.02%和94.29%，2025年1—9月第三季度形成的12,724.73万元收入中尚有11,340.83万元未收，均在信用期内。2025年1—9月付款人与合同签署方不同的金额为2,884.98万元、占收入2.41%，回复解释为合同承接主体并承诺重新签约，未认定为异常第三方付款。保荐机构及会计师执行函证、报关单、物流单、回款流水和保险资料核查，认为销售具有真实性。
律师意见：所供律师补充法律意见书对该项未作独立结论。保荐人/会计师意见：回复中保荐机构与会计师对主要客户基本信息、海关出口、物流、交付、退税、信用保险、回款和退货进行核查，未发现重大异常；对付款人与签约方不一致事项，应以后续新协议和回款闭环为持续核查事项。
执业提示：2025年第三季度未回款比例较高，不能仅以信用期覆盖替代期后回款证据；10.96%的退税调节差异还应核对退税申报状态、出口日期、货运险和收入确认时点。客户名称脱敏的，底稿中必须保留真实主体、最终收货方及关联关系穿透结果。
问题1(5)：前五大客户集中、贸易客户及购销重合
定位：
20260106_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt，问询/回复第35—42页、txt第1697—2073行。
问询要点：说明前五大客户销售金额及占比变化、客户新增和退出、订单获取及合作稳定性；区分终端客户与贸易客户，说明贸易业务的商业合理性、终端去向、定价和毛利；核查主要客户与供应商是否重合、是否存在关联关系、体外循环或虚构交易，并说明退货及信用风险。
回复与核查要点：发行人前五大客户销售合计在2022年至2025年1—9月分别为47,987.31万元、39,202.54万元、48,832.58万元和54,037.46万元，占收入48.66%、35.38%、38.12%和45.09%；前三年同行均值分别为36.94%、35.12%和33.76%。客户二因2022年中标、2023年起交付，销售由0增至2023年9,791.51万元、2024年16,073.72万元、2025年1—9月12,566.68万元；客户七销售为4,462.70万元、7,008.96万元、6,212.51万元和6,122.69万元；客户五为6,420.77万元、5,220.02万元、8,043.46万元和6,497.11万元；客户六为367.72万元、1,561.44万元、6,419.26万元和145.93万元；客户三为1,836.54万元、1,259.17万元、4,053.98万元和10,802.05万元，主要与高纯钽锭、圆靶及AI计算需求有关；客户九为12,052.48万元、5,032.71万元、0和0，客户十为7,002.23万元、4,143.62万元、174.13万元和206.92万元，主要受采购周期及备货影响。贸易客户链条包括客户五—PANASONIC INDUSTRY、客户九—日本JX Nippon Mining & Metals及Materion、客户十二—ROHM、客户十三—西部超导—英国STFC/意大利INFN。贸易矿石采购额为19,576.30万元、31,069.98万元、33,368.68万元和15,043.44万元，向贸易客户销售为22,380.51万元、15,022.16万元、10,734.82万元和8,574.42万元。四川恒英既买熔炼铌976.55万元又买铪板96.74万元，西域智慧既采购办公/辅材9.04万元又曾采购钽丝3.74万元；回复称为不同产品的正常购销。退货金额为833.91万元、76.48万元、22.58万元和3.73万元，比例0.85%、0.07%、0.02%和约0.00%，主要为质量问题。保荐机构及会计师核查合同、客户终端、资金流及购销明细，认为不存在重大异常。
律师意见：所供律师意见书未对客户集中和贸易业务独立发表意见。保荐人/会计师意见：回复认为前五大客户集中度未明显高于同行，贸易客户均为买断式销售，交易具有终端需求和产业链协同背景；对四川恒英、西域智慧等购销重合主体，未发现发行人未披露的关联关系或资金闭环。
执业提示：贸易链条涉及客户五、客户九、客户十二和客户十三等多层主体，应把终端交付、价格、毛利、货权转移和付款路径作为一个整体核验；同时将客户与供应商重合主体的工商、董监高和实际控制人穿透结果与关联方清单交叉比对。
问题1(6)：应收账款账龄、期后回款和坏账准备
定位：
20260106_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt，问询/回复第42—51页、txt第2070—2575行。
问询要点：说明应收账款余额增长、账龄结构、主要客户信用政策和逾期情况，核查期后回款、函证及坏账准备计提是否充分；与同行可比公司比较应收账款周转及坏账比例，说明2025年期后回款较低的原因、长期应收账款是否存在回收风险，以及对发行人经营和本次发行的影响。
回复与核查要点：应收账款账面余额在2022年、2023年、2024年和2025年9月30日分别为18,916.18万元、22,775.71万元、35,907.62万元和48,317.68万元，扣除坏账后的账面价值为16,252.20万元、20,466.68万元、33,846.72万元和46,192.66万元。账龄一年以内占86.62%、90.73%、93.96%和95.74%，五年以上占12.84%、9.22%、4.77%和3.44%，坏账计提比例为14.08%、10.14%、5.74%和4.40%。截至2025年10月31日，期后回款为16,802.95万元、20,259.96万元、33,602.82万元和13,741.29万元，回款率分别为88.83%、88.95%、93.58%和28.44%；2025年较低系仅覆盖期末后一个月，未回款34,576.39万元，主要应收仍在信用期内。历史全额计提金额1,638.60万元，2023、2024年逾期款中另有593.76万元。信用政策按客户分为A类120天、B类90天、C类60天、D类无账期，并采用1%、5%、30%、50%、80%、100%的账龄计提比例。发行人实际坏账比例高于同行平均5.86%、4.86%、5.78%，但短期实际比例1.43%、1.01%、1.02%低于同行3.73%、3.62%、4.01%。保荐机构及会计师执行函证、回款检查、账龄分析和同行比较，认为坏账准备充分。
律师意见：所供律师意见书未就应收账款会计估计发表独立意见。保荐人/会计师意见：回复认为应收账款增长与收入增长、2025年客户订单和结算时点相匹配，期后回款差异有时间因素，按预期信用损失计提未发现不足。
执业提示：必须把2025年9月30日余额、2025年10月31日回款率和2025年1—9月境外第三季度未回款11,340.83万元分别核对，不能将境内外口径混合；对五年以上账龄、付款人变更及客户二等大额客户应获取期后银行回单和函证替代证据。
问题1(7)：预付款项及长期未结算事项
定位：
20260106_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt，问询/回复第52—56页、txt第2576—2825行。
问询要点：说明预付款项余额波动、主要预付对象、交易内容、付款条款、预计结算时间和是否存在关联关系；核查矿石、设备等预付款的真实性、合同履行、到货验收及期后转销，说明长期未结预付款、质量争议或诉讼风险，以及坏账准备计提的充分性。
回复与核查要点：预付款净额在2022年至2025年9月30日分别为2,631.75万元、5,713.04万元、1,834.55万元和6,488.60万元， gross余额为2,725.59万元、5,825.05万元、1,884.11万元和6,542.21万元，预付款坏账准备为93.84万元、112.01万元、49.56万元和53.61万元。2025年9月30日前五大预付对象合计5,450.25万元、占83.31%，包括巴西Mineração Taboca S.A. 3,563.89万元、供应商1 817.72万元、供应商2 503.40万元、供应商3 386.14万元和供应商4 179.10万元。Taboca预付款在期后转为货物的比例49.43%；设备供应商截至2025年10月31日尚未转销，回复称正在设备预调整，供应商1预计2025年末到货、2026年2月最终验收。2024年前五大预付对象1,769.10万元、占93.90%，2023年4,168.51万元、占71.56%，2022年1,994.78万元、占73.18%。Taboca合同按海运提单后60天、100%付款，设备合同约定30%或60%预付款；回复称与合同一致。供应商7曾因质量问题发生争议及诉讼，未转销部分保留风险。2023年1,000.00万元履约保证金在2024年重分类至其他应收款。保荐机构及会计师核验合同、付款流水、提单、验收和诉讼资料，认为预付款具有业务背景，准备金计提总体充分。
律师意见：所供律师意见书未对预付款会计处理独立发表意见。保荐人/会计师意见：回复认为余额波动主要由进口矿石采购周期、2023年第四季度集中预付、2025年新增Taboca合同及设备采购造成，未发现资金占用或异常关联付款；供应商7质量争议应持续关注结算和诉讼结果。
执业提示：Mineração Taboca S.A.既是供应商又与募投项目原料保障有关，应核验采购合同全文、原产地、装运及到货数量；设备预付款截至报告日尚未转销的，应在更新申报材料中补充验收、固定资产入账和是否形成在建工程的证据。
问题1(8)：存货结构、跌价准备及周转风险
定位：
20260106_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt，问询/回复第57—63页、txt第2826—3157行。
问询要点：说明存货余额增长、原材料、在产品和产成品的构成及库龄，结合生产周期、订单覆盖、价格变化和期后销售说明存货可变现净值；核查存货跌价准备计提政策、比例与同行比较，说明是否存在积压、滞销、减值或募投新增产能消化风险。
回复与核查要点：存货 gross余额在2022年至2025年9月30日分别为45,929.91万元、47,131.32万元、52,243.91万元和71,626.06万元，跌价准备为3,754.38万元、3,016.56万元、2,416.50万元和2,103.37万元，计提比例8.17%、6.40%、4.63%和2.94%，账面价值为42,175.53万元、44,114.76万元、49,827.41万元和69,522.68万元。2025年9月30日原材料30,395.58万元、占42.44%，在产品35,179.20万元、占49.12%，产成品6,051.28万元、占8.45%；2022年相应结构为23.48%、52.92%和23.60%。一年以内存货比例为99.85%、99.88%、99.89%和99.92%，产成品期后结转/销售比例为100%、100%、99.97%和64.79%。生产周期包括矿石海运、清关和检测约3.5个月，产品加工约1—3个月，总周期约4.5—6.5个月；产品主要采取成本加成定价，原料价格变化会形成阶段性库存价值波动。同行跌价准备平均比例为2.73%、3.01%和3.33%，发行人前三年较高、2025年低于平均；保荐机构及会计师盘点、测试可变现净值、检查期后销售并比较同行，认为计提充分，未发现重大积压。
律师意见：所供律师意见书未就存货跌价准备发表独立意见。保荐人/会计师意见：回复认为存货主要为生产必需原料及在产品，库龄集中在一年以内，期后销售和生产领用情况正常，现有跌价准备能够覆盖可识别风险。
执业提示：存货增长与现金流净流出、预付款增加和募投备料应联动核查；对2025年在产品占49.12%、产成品期后结转64.79%的差异，应继续取得订单、生产工单、盘点记录和报告期后销售价格，防止只以库龄短推定不存在跌价。
问题1(9)：在建工程、转固、借款利息及资产成本
定位：
20260106_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt，问询/回复第64—77页、txt第3158—3684行。
问询要点：说明主要在建工程项目名称、投资总额、资金来源、建设进度、实际投入及预计转固时间；逐项说明报告期内新增、转入固定资产的原因、验收和使用情况，核查是否存在延迟转固、未及时结转、借款利息资本化或费用化不当、资产成本归集不完整及存货与在建工程混同。
回复与核查要点：截至2025年9月30日在建工程合计31,044.35万元，估算总投资227,482.83万元，实际投入46,973.55万元。主要项目及“账面金额/预算/进度”分别为：废水水源及残渣储存299.08/489.10万元/61.15%；湿法残渣处置4,954.65/7,753.64万元/63.90%；火法冶炼生产线技术改造12,203.29/35,737.88万元/36.20%；钽铌板带生产线技改1,013.39/14,835.57万元/96.87%；100台铌射频超导腔30.97/5,010.65万元/100%；湿法数字化工厂2,691.57/67,868.78万元/3.97%；400台超导腔2,783.95/18,435.95万元/15.10%；火法熔炼铸造线3,874.48/11,060.35万元/35.03%；危废储存499.87/520万元/96.13%；辅助仓储467.89/1,159.74万元/40.34%；高纯钽粉实验线765.11/2,100万元/36.43%；火法熔炼扩能1,028.48/28,799.58万元/3.57%；高端产品95.99/28,119.91万元/0.34%；铌冶炼扩能273.74/2,799.04万元/9.78%；研发平台61.89/2,792.64万元/2.22%。2022年新增4,321.99万元、无转固，2023年新增3,309.62万元、无转固，2024年新增22,748.92万元并转固16,768.77万元，2025年1—9月新增17,418.67万元、无转固。2024年转固包括板带项目11,668.79万元、火法技改734.52万元、100台超导腔3,525.89万元、增材制造833.36万元及储存设施6.21万元，回复以完工、设备验收和试生产为依据。固定资产转入包含房屋6,541.76万元、机器设备5,127.03万元等，配有合同、发票、监理和项目组资料。借款来自中色矿业集团财务有限公司，借款4,527.42万元，期限2025年9月8日至2028年9月7日，年利率1.50%，资本化利息4.34万元，按本金×利率×天数/360计算，未发现应费用化而资本化。保荐机构及会计师核对现场、验收、发票、工程资料和利息计算，认为不存在重大延迟转固或成本异常。
律师意见：所供律师意见书未对在建工程会计资本化独立发表意见。保荐人/会计师意见：回复认为各项目转固节点有设备到货、验收、试运行等客观证据，转固后折旧已开始计提，工程成本未发现与存货或关联方成本混同。
执业提示：项目预算、资本化进度和募投建设周期存在多层口径，火法技术改造项目原预计转固时间、后续延期及2025年12月后的状态应以最新董事会文件和验收记录更新；借款利息还应核对专门借款与具体项目的对应关系。
问题1(10)：财务性投资、类金融业务及18号文适用
定位：回复文件
20260106_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt，问询/回复第78—83页、txt第3689—3883行；律师文件20260106_3_律师事务所补充法律意见书（一）修订稿.pdf.txt，律师回复第12—16页、txt第417—640行。
问询要点：按照《证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发行类第7号》，全面核查最近一期末财务性投资及类金融业务，包括其他应收款、其他流动资产、其他非流动金融资产、长期股权投资等科目；说明相关投资性质、形成时间、金额及是否应从本次募集资金中扣除，并核查董事会决议日前六个月至回复日是否存在新增财务性投资或类金融投资计划。
回复与律师核查要点：2025年9月30日其他应收款1,435.42万元、其他流动资产2,120.79万元、其他非流动金融资产10.00万元、长期股权投资77,583.11万元。其他应收款主要为押金保证金1,631.72万元、劳保用品0.37万元、税费4.84万元、科研补助预付款26.70万元、员工工伤1.50万元、备用金0.27万元和会刊会费7.25万元，扣除坏账237.22万元，不属于对外借款。其他非流动金融资产原值2812.44万元、减值2802.44万元、净额10.00万元，包括西安澳林科技原投资700万元、北京西部电子商务335万元、北京宁夏大厦原投资300万元、重庆盛美1477.44万元，分别于2000年、2004年、2011/2013年形成；其中北京宁夏大厦净额10.00万元，其余已全额减值。银川河东投资原持股3.28%已于2022年处置，法院协助执行通知书文号为（2024）宁0106执8443号，工商变更于2024年11月完成。长期股权投资中南平矿业391.66万元、占0.52%、持股20%，为钽铌矿山且处于清算；西部稀有金属研究院77,191.45万元、占99.48%、持股28%，服务钽铌产业链并具有技术协同，回复认为不属于财务性投资。净财务性投资10.00万元，占归母净资产0.004%，低于30%标准。六个月内不存在新增财务性投资、类金融投资、非主业股权投资、产业基金/并购基金、借款、委托贷款、金融期货或高风险金融产品计划，故无须扣除募集资金。律师核验科目明细、投资协议、工商及法院材料后认为符合18号文及发行类第7号。
律师意见：发行人律师明确认为最近一期不存在应认定并扣除的重大财务性投资或类金融业务，10.00万元历史投资不构成对本次募集资金的扣除事项，六个月内亦无新增投资计划。保荐人/会计师意见：保荐机构及会计师对相关科目逐项核查并与董事会决议日前六个月至回复日的对外投资、资金流水和公告交叉核验，结论与律师意见一致。
执业提示：10.00万元净额虽金额较小，仍应在募集说明书中保持原值、减值和净额口径一致；南平矿业清算状态、西部稀有金属研究院的产业协同性及关联方资金往来需要持续更新。正式文件还应确认“18号文”和“发行类第7号”的版本、发布日期及适用时点。
问题2(1)：募投项目产能衔接、上下游关系及前次募集资金使用
定位：
20260106_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt，问询/回复第95—113页、txt第4339—5260行。
问询要点：结合募投项目原材料来源、生产工艺、产品去向和内外部销售数量，说明项目与现有业务、前次募投项目的关系及协同；说明在前次项目尚未全部完工或达产的情况下继续实施本次募投的必要性，是否存在重复建设、产能替代或资金用途重复，并核查前次募集资金使用进度、节余和效益实现情况。
回复与核查要点：发行人具有钽铌矿石、湿法分离、火法冶炼、粉末/丝材及高端制品全产业链。本次湿法项目新增K2TaF7 1,100吨/年、Nb2O5 1,700吨/年，全部用于内部钽粉或铌制品；高纯Nb2O5 150吨/年、Ta2O5 50吨/年（30吨外供、20吨内用）及钽铌化合物209.5吨/年主要外供。火法项目新增铌熔炼860吨/年、钽熔炼80吨/年，均对外销售；铌/合金棒74吨/年、钽/合金棒240吨/年主要内部使用，不形成外部经济价值；高端钽铌板带新增145吨/年，全部对外销售。原料包括钽铌精矿、铁钽铌合金、回收料及外购废料，来源覆盖非洲、南美、澳大利亚和国内；2025年4月与巴西Mineração Taboca S.A.签署《铁钽铌合金采购合同》，约3,000吨，预计采购54,000万元。现有K2TaF7产能670吨/年、Nb2O5产能215吨/年，2022至2025年1—9月外购量分别为K2TaF7 259、271、159、273吨，Nb2O5 60、111、178、217吨，本项目可补足内部供应。前次火法项目总投资33,315.80万元，本次火法备案总投资27,777.58万元，募集说明书列28,799.58万元，差额1,022.00万元为利用现有固定资产而非本次募集资金；前次高端板带项目投资14,835.57万元、目标70吨/年，本次新增145吨/年，主要使用既有厂房及自动化设备。前次募集资金净额67,020.44万元，已使用60,641.27万元，剩余9.52%；前次项目产品于2024年12月31日达到可使用状态，2025年1—9月实现利润2,482.96万元，高于投产年预测净利润1,082.95万元按期间折算的812.21万元。前次火法项目受德国出口许可和供应商测量系统影响，预计2025年12月31日完成，后续回复称部件于2025年12月备妥；发行人认为不存在重复建设，而是补齐产业链和提升现有设备能力。保荐机构及会计师核查备案、设备清单、前次募集资金台账和项目效益，认为具有必要性。
律师意见：所供律师意见书未对项目经济必要性及前次募集资金效益独立发表意见。保荐人/会计师意见：回复意见认为本次募投主要是对既有产业链的延伸和技术升级，前次项目已有使用状态和效益，剩余资金比例较低，不构成以新募资替代前次项目投入。
执业提示：火法项目总投资27,777.58万元、28,799.58万元及前次项目33,315.80万元的差异必须通过备案、可研、资产评估和募集说明书逐项解释；同时应补充前次火法项目最新完工证据，并核验2025年4月《铁钽铌合金采购合同》的履行、定价及关联关系。
问题2(2)：行业空间、竞争格局、市场份额与产能消化
定位：
20260106_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt，问询/回复第114—133页、txt第5260—6280行。
问询要点：说明钽铌行业最新发展趋势、市场规模、竞争格局和发行人市场地位，结合下游需求、市场份额、现有及在建产能、产能利用率、订单和客户验证，说明新增产能能否消化；分析与同行业公司比较情况，并说明募投项目是否需要新增厂房或租赁资产、是否存在产能闲置风险。
回复与核查要点：回复援引的行业数据称，全球钽消费量2020—2024年复合增长约14%，2024年超过2,500吨，预计2030年3,546吨、复合增长不低于6%；非钢铌消费量2020—2024年由6,000吨增至9,400吨、复合增长8.3%，预计2030年超过13,975吨、复合增长超过7%。竞争者包括江门富祥、稀美资源、九江金鑫、衡阳金新莱孚、中钨、长沙南方、同创、西安诺博尔等。发行人披露电容级钽粉国内市场份额约50%、全球约20%，钽丝全球约50%，高温合金钽、铌国内约20%和15%，超高纯粉末全球超过25%，超导铌材国内约80%、全球约70%，铌腔国内约40%。产能/产量/利用率方面，K2TaF7产能670、670、670、502.5吨，产量568.56、593.43、700.50、536.55吨，利用率84.86%、88.57%、104.55%、106.78%；Nb2O5产能215、215、215、161.25吨，产量114.40、143.22、156.09、111.63吨，利用率53.21%、66.61%、72.60%、69.22%；钽铌火法产能200、200、300、337.5吨，产量166.50、208.90、276.88、316.87吨，利用率83.25%、104.45%、92.29%、93.89%；高端制品产能52.4、52.4、70、52.5吨，产量48.99、49.20、60、48.36吨，利用率93.49%、93.89%、85.71%、92.11%；总体利用率为78.68%、80.22%、85.74%和95.55%。截至2025年9月底在手订单31,890万元，回复按项目分年度释放，湿法主要产品在投产后按80%、90%、100%释放，TaCl5按30%、50%、70%、90%、100%释放，火法第三年75%、第四年100%，高端普通产品65%、85%、100%，靶材及超导铌板45%、65%、85%、100%。项目均在发行人自有厂区实施，不租赁新厂房，且承诺募集资金不投入房地产。保荐机构及会计师核查订单、产能、客户需求和现场，认为消化具有基础。
律师意见：所供律师意见书未就市场预测及产能消化独立发表意见。保荐人/会计师意见：回复认为行业仍受电子元器件、AI设备、超导和高端材料需求支撑，发行人既有利用率和订单能够提供消化基础，但预测依赖下游景气和项目建设进度。
执业提示：市场份额约50%、全球70%等数据应保留来源及统计口径；火法、湿法和高端制品的“产能”单位、内部领用与外销的重复计算要通过物料平衡核验，避免把内部转移量同时作为项目销售和下游需求。
问题2(3)：募投项目效益测算、毛利率及内部交易影响
定位：
20260106_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt，问询/回复第134—156页、txt第6284—7436行。
问询要点：说明各募投项目预计收入、销量、价格、成本、毛利率、净利润、税后内部收益率及测算期限，逐项解释关键参数的依据、与历史业绩及同行项目的差异；区分内部领用和外部销售，说明内部交易对收入、毛利和合并口径效益的影响，并进行原材料价格、汇率、产能利用率和产品售价变化的风险分析。
回复与核查要点：发行人2022年至2025年1—9月收入为98,621.75万元、110,805.29万元、128,060.08万元和119,856.52万元，毛利率16.35%、17.84%、18.32%和18.11%，净利润17,190.20万元、19,043.73万元、21,453.72万元和20,846.28万元。湿法项目预计节约成本及新增收入合计178,185.84万元，预测净利润按年度原文列为10,238.75万元至10,017.24万元，平均毛利率11.86%，税后IRR12.77%；参数包括五年平均钽矿117.58万元/吨、铁钽铌合金13.08万元/吨、钽废料143.45万元/吨、铌废料23.58万元/吨，汇率1美元=7元、1吨=2,205磅，K2TaF7 780.60元/千克、Nb2O5 247.02元/千克、化合物1,773.08元/千克、高纯钽1,576.12元/千克、高纯铌301.60元/千克等。火法项目节约成本及新增收入115,503.89万元，净利润4,166.17万元至2,881.59万元，含内部产品平均毛利率7.69%，剔除内部产品后13.61%，IRR11.06%；火法产品测算单价69.13万元/吨，低于前次项目81.32万元/吨及121.75万元/吨，内部产品按成本附近结转。高端项目收入58,986.36万元，净利润3,827.34万元至3,784.30万元，平均3,806.18万元，毛利率17.03%，IRR12.30%，产能145吨/年，产品价格包括钽靶3,916.59万元/吨、超导铌板3,611.49万元/吨、钽钨合金5,828.79万元/吨、半导体钽棒3,233.61万元/吨、钽板4,187.01万元/吨及钽制品4,855.60万元/吨。三项目平均毛利率14.17%、平均IRR12.04%，前次项目平均毛利率19.25%、IRR10.16%，发行人现有钽铌业务2022—2024年平均毛利率17.59%；回复称无可比A股项目可取得完整IRR/毛利率数据。保荐机构及会计师复核产能、价格、成本和税费测算，认为不存在明显不合理。
律师意见：所供律师意见书未就效益测算和会计合并口径独立发表意见。保荐人/会计师意见：回复认为内部产品主要是生产链条中的必要领用，项目效益已区分内部和外部产品，测算参数依据历史价格、合同和市场资料，仍提示原料上涨、价格下降及产能释放不足风险。
执业提示：湿法净利润区间“10,238.75万元至10,017.24万元”、火法和高端项目的年度顺序应与测算表原件核对；同时必须将内部销售抵销、产品成本加成和合并报表收入分别重算，避免把内部节约成本误报为合并新增收入。
问题2(4)：募投项目投资构成、工程进度与折旧摊销
定位：
20260106_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt，问询/回复第157—165页、txt第7438—7802行。
问询要点：说明各募投项目投资总额、建筑工程、设备购置、安装、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金构成，说明募集资金与自有资金投入安排、建设期和预计转固时间；核查在建工程与募投项目是否重复，预测新增折旧摊销及其对收入、利润的影响是否充分。
回复与核查要点：湿法项目投资合计60,651.80万元，其中建设工程51,191.17万元、其他费用5,506.72万元、预备费3,953.92万元，计划T+1、T+2、T+3投入比例20%、40%、40%；火法项目合计27,654.74万元，其中工程23,140.69万元、其他2,223.82万元、既有固定资产残值1,022.00万元、预备费1,268.23万元，投入比例65%、35%；高端项目合计26,733.71万元，其中工程24,291.86万元、其他1,168.82万元、预备费1,273.03万元，投入比例70%、30%。回复同时列示火法备案总投资27,777.58万元、募集说明书口径28,799.58万元，以及高端项目预算28,119.91万元，均需与当前投资明细表勾稽。既有在建工程中，湿法数字工厂预算67,868.78万元、进度3.97%，火法熔炼扩能预算28,799.58万元、进度3.57%，高端产品项目预算28,119.91万元、进度0.34%，与本次项目边界通过设备、厂房和资金来源区分。发行人现有固定资产原值147,039.36万元、累计折旧99,634.31万元、减值5,382.21万元、净值42,022.85万元；无形资产原值27,358.56万元、累计摊销13,332.17万元、减值1,066.58万元、净值12,959.81万元。折旧采用直线法，房屋年限10—35年、设备5—11年等，无形资产按10年摊销。募投新增折旧摊销在达产后约8,686.32万元，建设过渡期T+3约4,412.16万元，分项目包括湿法4,274.16万元、火法2,159.09万元、高端2,253.07万元。回复测算折旧摊销对收入最大影响3.37%（完全达产后2.90%），对利润最大影响26.52%（完全达产后22.75%）。保荐机构及会计师复核投资明细、工程合同、设备报价和折旧年限，认为覆盖充分。
律师意见：所供律师意见书未对投资构成及折旧摊销独立发表意见。保荐人/会计师意见：回复认为项目投资构成与建设内容匹配，既有在建工程不存在重复募集，新增折旧摊销已纳入效益和偿债能力测算。
执业提示：项目投资合计与募集资金总额之间并非同一口径，必须明确各项目使用募集资金金额及自筹资金来源；现有WIP和本次项目若共用厂房、设备或工艺线，应保存资产边界、转固时间和资金支付凭证。
问题2(5)：募集资金规模、自由现金及补充流动资金
定位：
20260106_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt，问询/回复第165—170页、txt第7804—8003行。
问询要点：结合发行人货币资金、交易性资产、受限资金、前次募集资金余额、资产负债率、经营现金流和未来投资安排，说明募集资金总额及补充流动资金规模的必要性、合理性；按照监管规则核查补流比例，说明是否超过规定上限及是否存在通过募资偿还关联方或变相投资房地产等情形。
回复与核查要点：发行人报告期资产负债率为24.66%、14.50%、14.84%和22.74%。截至2025年9月30日，现金类资产包括库存现金1.34万元、银行存款26,728.84万元（含前次募集资金）、受限资金为0，前次募集资金尚未使用6479.92万元；扣除项目安全垫后可自由使用现金20,250.26万元。本次项目资金需求118,248.69万元，扣除可用资金后的资金缺口83,005.45万元；测算构成为未来经营现金流14,992.98万元、最低现金保有量52,019.62万元、新增营运资金需求23,266.14万元、已批准投资33,129.80万元、未来分红8,232.53万元和债务利息1,600.60万元。按自由现金作为安全垫调整后，资金缺口仍为57,716.01万元，高于拟补充流动资金11,559.73万元。回复将本次募集总额分别按120,000.00万元（方案概述）、118,990.00万元（发行价格情景测算）及11,559.73万元补流测算，补流比例及其相对募集资金口径需要在最终方案中统一；素材未直接给出“18号文”补流比例计算表，但问题2的资金测算显示拟补流金额未被认定为超出缺口。保荐机构及会计师核查银行流水、前次募资专户、营运资金测算和投资计划，认为募资规模具有必要性，未发现用于房地产或关联方资金占用。
律师意见：所供律师意见书未对募集资金数学测算及补流比例独立发表意见；问题1(10)律师意见仅对财务性投资及18号文作出结论。保荐人/会计师意见：回复认为现有自由现金不足以覆盖项目投资、最低现金和营运资金需求，补流11,559.73万元具有合理性，募集资金用途应在最终说明书中按统一总额和比例披露。
执业提示：问题2开头另披露报告期末资产负债率18.92%、现金39,581.00万元，与后文22.74%、自由现金20,250.26万元不一致；该差异可能源于报告期或扣除口径，但在没有原始测算表前不得自行修正。补流比例、前次资金余额和项目投资额必须以同一基准日重新计算，并审查是否触及《证券期货法律适用意见第18号》相关限制。
问题2(6)：同业竞争、关联交易独立性及项目用地
定位：回复文件
20260106_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt，问询/回复第170—206页、txt第8004—9700行；律师文件20260106_3_律师事务所补充法律意见书（一）修订稿.pdf.txt，律师回复第19—63页、txt第747—2739行。
问询要点：说明控股股东、中色东方集团及实际控制人中国有色矿业集团有限公司控制的其他企业是否从事相同或相似业务，是否构成新增同业竞争；全面披露报告期关联采购、销售、资金、资产和工程交易，说明必要性、公允性、决策程序及对发行人独立性的影响；说明募投项目用地的权属、取得方式、评估备案、正式协议和不动产权变更进展，以及不能取得土地时的替代安排。
回复与律师核查要点：发行人主营钽铌金属、合金及深加工。控股股东中色东方集团下属金航钛业持有60.81%、西材院72%、中色新材72%、盈氟金和33%，业务分别集中于钛、铍、铍铜/ITO及铝氟化物；实际控制人中国有色集团控制的大冶有色57.99%从事铜金银硫、广西平桂飞碟74.84%从事钨及钛白粉、中色矿业发展100%为赞比亚铜业平台，虽均属有色金属产业，但没有钽铌同类产品重合。报告期关联采购/接受服务金额为9,590.73万元、9,642.08万元、13,064.98万元和35,283.28万元，关联销售/提供服务为714.09万元、685.99万元、2,164.39万元和1,252.78万元；2025年采购增加主要由Taboca矿石19,053.91万元及中色十五冶工程9,018.59万元造成。与中色东方水、电、蒸汽交易金额为5,721.72万元、5,802.57万元、5,515.65万元和4,746.17万元；财务公司服务协议2025年1月签署、期限两年，存款上限7亿元、授信上限5亿元，2025年9月30日在财务公司存款18,654.40万元。重大资产协议包括2022年12月5日《管材车间厂房及设备资产转让协议》44,211,700.00元；2023年2月《土地使用权及地上附着物资产转让协议》由中色东方集团转让34,073,256.00元、金航钛业转让2,361,718.00元，另有《变电站资产转让协议》20,733,500.00元；2023年12月11日《实物资产交易合同》设备31,370.00元；2024年5月6日《国有资产转让协议》氩气罐及汽化器四套238,500.00元；2024年8月7日向金航钛业转让电弧炉731,700.00元；2024年9月9日《实物资产交易合同》向包玺芳公开挂牌出售住宅522,900.00元；2024年12月31日多份《国有资产转让协议》涉及土地6,142,468.79元、东方超导土地1,833,312.21元、中色新材轻钢厂房2,039,808.00元及11项房屋构筑物4,946,577.00元。2025年6月22日，中色东方集团、中色新材与发行人签署《资产转让框架协议》，土地及房屋价格待评估和正式协议确定。交易通过公开挂牌、评估、成本加成或市场价格定价，律师认为必要、公允且不影响独立性。
项目二涉及两宗土地：宁（2023）石嘴山不动产权第D0011501号，面积8,152.60平方米，出让取得，权利人为中色东方集团；宁（2024）石嘴山市不动产权第D0011500号，面积7,782.02平方米，以作价出资取得，权利人为中色东方集团。石嘴山市自然资源局出具《关于宁夏东方钽业股份有限公司用地情况的确认函》，称用地不存在实质障碍及风险；律师披露评估已完成，评估备案于2025年9月提交、中国有色集团于2025年12月完成备案，正式购买协议拟签署，预计2026年4月前完成土地使用权转让程序。中色东方集团承诺协助取得，不能取得时提供替代土地。律师意见：律师认为不存在同业竞争、关联交易必要且公平，项目用地不存在重大风险。保荐人/会计师意见：回复中保荐机构及会计师对关联方范围、交易金额、定价和资金流核查，结论与律师意见一致。
执业提示：项目二土地正式转让协议及不动产权变更仍是条件性闭环；应取得评估备案凭证、国资审批、付款及登记结果。关联认购、财务公司存款和工程采购金额较大，需与关联交易审议公告、独立董事/股东大会决议及募集资金专户流水逐项核对。
问题2(7)：发行对象、发行价格、要约收购与限售安排
定位：回复文件
20260106_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt，问询/回复第207—210页、txt第9706—9872行；律师文件20260106_3_律师事务所补充法律意见书（一）修订稿.pdf.txt，律师回复第63—64页、txt第2740—2909行。
问询要点：说明发行对象范围、关联发行对象认购数量及金额、定价基准日和发行价格；结合发行前后股权结构分析控制权、要约收购义务及豁免条件，说明新老股份锁定期限、减持限制及相关承诺是否符合再融资和收购管理规则。
回复与律师核查要点：发行前总股本504,864,268股，按上限新增151,459,280股。中国有色集团持有4,462,214股、占0.88%，中色东方集团持有201,916,800股、占39.99%，合计206,379,014股、占40.88%；拟认购金额分别为10,527.42万元和48,000.00万元。以2025年10月31日前20日、60日、120日交易均价29.59元、24.62元、21.52元的80%为23.67元、19.70元和17.22元；另有募集总额118,990.00万元、发行底价7.86元、对应新增151,459,280股的情景。按17.22元、19.70元、23.67元发行时，新增股份分别为69,115,938股、60,413,281股和50,266,137股，关联方合计持股比例约40.04%、40.03%和40.03%，持股增加约1.00%、0.89%和0.75%；按7.86元情景发行后约40.07%、增加1.92%。若仅关联方认购58,527.42万元，按3.86元价格新增151,459,280股，合计持股约49.69%、增加13.64%；按17.22元、19.70元、23.67元情景，发行后约42.65%、42.33%和41.96%，增加约3.73%、3.29%和2.76%。回复援引《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十一条及第六十三条第（一）、（三）、（四）项相关规则分析：持股超过30%可能触发全面要约收购；新增比例不超过2%时可以适用年度2%增持豁免条件，超过2%则需非关联股东在2025年第四次临时股东大会审议同意并锁定三年。新发行股份在增持不超过2%情形下锁定18个月，超过2%锁定36个月；关联方原有股份锁定18个月，相关规则还涉及第七十四条的18个月锁定要求。律师对控制权计算、豁免条件、发行对象资格及锁定期进行核验，认为符合收购管理规则。保荐机构及会计师核对股权登记、定价测算、关联方认购承诺和股东大会决议，认为发行方案合法合规。
律师意见：发行人律师认为发行对象范围和关联认购安排符合向特定对象发行及收购管理规则，未导致必须履行而未履行的全面要约收购义务；锁定期按增持比例区分18个月或36个月，原有持股锁定18个月。保荐人/会计师意见：保荐机构及会计师意见与律师意见相互印证，但最终发行价格、认购数量、发行后持股比例须以实际发行结果更新。
执业提示：回复中的情景价格、股份数和比例存在按不同认购情景排列的阅读风险，正式文件应以同一公式重算；本题还涉及“以相同价格认购”和“询价失败按发行底价”两种路径，需把认购协议全文、底价、关联股东回避表决和锁定承诺一并留存。
问题3(1)：募投项目是否属于淘汰类、限制类及产业政策合规
定位：
20260106_3_律师事务所补充法律意见书（一）修订稿.pdf.txt，问题3第65—68页、txt第2910—3023行；律师正文仅指向未提供的《专项核查报告》。
问询要点：根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》等规定，逐项说明本次募投项目及其产品、工艺、设备是否属于淘汰类、限制类，是否形成落后产能，是否符合国家产业政策，是否取得相应立项、备案或其他产业政策文件。
回复与核查要点：律师补充法律意见书的问题3将发行人业务范围记载为第三类医疗器械生产、稀有/稀土金属冶炼、有色合金及化工产品等，并将本问题列为产业政策专项核查事项。该意见书在问题3的回答部分仅载明“具体详见《专项核查报告》”，未在所供正文列出湿法项目、火法项目、高端钽铌制品项目的目录分类、产品代码、工艺设备清单、立项备案机关或具体结论。回复文件的问题2虽描述了项目名称、投资额、产品和产能，但没有替代性地给出《产业结构调整指导目录（2024年本）》对应条目，也没有提供完整立项/备案文件编号。因此，不能仅依据“钽铌全产业链”“高端材料”等描述推导项目属于鼓励类，更不能据此排除落后产能或限制类风险。项目投资预算还存在火法27,777.58万元、28,799.58万元等不同口径，需要与备案文件统一。律师意见：供给的律师正文未给出本子问结论，专项核查报告未提供，结论及依据【待核验】。保荐人/会计师意见：所供回复未见针对问题3(1)的保荐机构独立结论。
执业提示：应补取各项目备案/立项文件、工艺流程及设备清单，逐一映射目录条目和宁夏当地产业政策；对于既有项目改造与新增能力要分开判断，不能以发行人业务资质或行业名称替代项目级合规结论。
问题3(2)：能耗双控及节能审查
定位：
20260106_3_律师事务所补充法律意见书（一）修订稿.pdf.txt，问题3第65—68页、txt第2910—3023行；律师正文仅指向未提供的《专项核查报告》。
问询要点：说明募投项目是否受能耗双控、能耗强度和总量控制政策约束，项目能耗种类、数量及能效水平，是否履行节能审查程序并取得节能审查意见，是否存在未批先建或因能耗指标不足无法实施的风险。
回复与核查要点：律师问题3(2)明确要求核查能耗双控和节能审查意见，但所供律师补充法律意见书的正文只将该项结论引向《专项核查报告》，没有列明主管机关、审查文号、出具日期、能源消费量、单位产品能耗、能耗指标来源或审查结论。发行人及保荐机构回复的问题2主要说明产品、产能、投资和效益，没有提供能评/节能审查文件，也没有说明湿法、火法和高端项目分别使用的电、气、蒸汽及其能耗总量。因此，无法判断各项目是否属于必须节能审查、报告表或登记管理，也无法确认项目建设是否需要新增能耗指标。供给材料亦未说明项目是否已开工、哪些设备已安装及开工时间，未足以排除未批先建或能耗控制风险。律师意见：律师正文未作实质回答，仅引用未提供的《专项核查报告》，节能审查是否取得、是否有效及是否存在障碍【待核验】。保荐人/会计师意见：所供回复未见问题3(2)的独立核查结论。
执业提示：应向项目所在地主管部门核对节能审查权限、能耗指标和建设时间线，取得正式意见、批复或不需要审查的书面依据；能源审查状态应与项目备案、环评和在建工程资本化节点交叉核验。
问题3(3)：新建自有煤电厂或煤电机组
定位：
20260106_3_律师事务所补充法律意见书（一）修订稿.pdf.txt，问题3第65—68页、txt第2910—3023行；律师正文仅指向未提供的《专项核查报告》。
问询要点：说明募投项目是否包含新建、扩建或改建自有煤电厂、煤电机组或其他以煤为燃料的自备能源设施，若有，说明项目必要性、审批手续、产能及能耗环保合规；若无，说明现有能源供应及项目用能来源。
回复与核查要点：律师补充法律意见书将“是否新建自有煤厂/机组”单列为问题3(3)，但正文未描述发行人现有锅炉、燃煤设施、供电供热协议、募投项目能源介质或拟建动力站的设备清单，亦未列出自备电厂立项、环评、节能审查、排污许可或并网文件。回复文件在问题1(1)和问题2中提到能源成本、蒸汽及水电关联采购，但没有形成“自有煤电/外购能源”的明确事实认定；不能以没有披露煤电项目就推断不存在。特别是火法冶炼项目涉及熔炼、铸造和高温工艺，必须核对其热源、燃料和供能系统是否利用既有设施或新增机组。律师意见：正文未作实质性回答，专项核查报告未随材料提供，是否新建自有煤电设施及相应合规情况【待核验】。保荐人/会计师意见：所供发行人及保荐机构回复未见本子问的独立结论。
执业提示：应补充厂区动力系统图、设备采购/工程合同、能源供应合同和现场核查记录；若使用关联方水、电、蒸汽，应同时核验供能合同和价格公允性，若存在煤电设施则另行核查环境和能评许可。
问题3(4)：立项、环评审批及建设项目环境评价分类
定位：
20260106_3_律师事务所补充法律意见书（一）修订稿.pdf.txt，问题3第65—68页、txt第2910—3023行；律师正文仅指向未提供的《专项核查报告》。
问询要点：按照《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等规定，说明各募投项目是否需要环评报告书、报告表或登记表，审批层级和权限，是否取得相应批复/备案，是否存在未批先建、环评变更或审批障碍。
回复与核查要点：律师问题3(4)完整列示了环评法、分类管理名录和生态环境部审批目录等核查依据，但补充法律意见书正文未列出任何项目的环评文件名称、环境影响评价类别、审批机关、文号、日期、污染物总量指标或验收情况，仍仅写“具体详见《专项核查报告》”。回复文件虽列明湿法残渣处置、废水循环利用、火法熔炼铸造、高端制品和数字化工厂等项目，却未提供与上述项目一一对应的环评审批资料，不能确认是新建、技改、扩建还是依托既有环评。也无法确认2025年9月30日在建工程项目中进度3.97%、3.57%和0.34%的项目是否在取得环评批复后开工。律师意见：所供律师正文没有实质结论，环评类别、审批权限、批复/备案和建设合法性均【待核验】。保荐人/会计师意见：所供回复未见保荐机构针对问题3(4)的独立结论。
执业提示：应按单个项目、单个厂址和工艺变化重新制作环评许可矩阵，收集批复、备案、验收和排污许可；若同一厂区多个项目共用治理设施，应明确环评边界及污染物总量指标分配。
问题3(5)：重点大气污染防治区域及煤炭项目绩效
定位：
20260106_3_律师事务所补充法律意见书（一）修订稿.pdf.txt，问题3第65—68页、txt第2910—3023行；律师正文仅指向未提供的《专项核查报告》。
问询要点：说明募投项目所在地区是否属于重点大气污染防治区域，是否涉及煤炭消费或煤炭替代；如属于重点区域，说明是否应达到A级绩效、是否取得相应评级或满足区域准入、排放和领导责任考核要求。
回复与核查要点：律师问题3(5)要求判断项目所在地区、煤炭使用和重点区域政策，但所供正文没有列明项目所在行政区的政策分类、是否纳入重点大气污染防治区域、煤炭消费量及燃料来源，也没有给出A级绩效评级、重污染天气应急减排清单或主管部门确认。回复仅记载项目位于发行人石嘴山厂区，并在经营分析中提及能源成本，没有提供煤炭平衡表、锅炉/窑炉清单或区域环保准入条件。因此不能判断本题是否适用煤炭项目绩效要求，亦不能从“项目为钽铌材料生产”推断不涉及煤炭消费。律师意见：律师正文仅指向未提供的《专项核查报告》，区域属性、煤炭项目性质及A级绩效结论【待核验】。保荐人/会计师意见：发行人及保荐机构回复中未见本子问的独立结论。
执业提示：应取得石嘴山市生态环境主管部门对项目区域和燃料使用的确认，必要时核对重污染天气绩效分级、应急减排措施及近年检查记录；若无煤炭项目，也应以设备和能源凭证作否定性证据。
问题3(6)：高污染燃料禁燃区及燃料使用
定位：
20260106_3_律师事务所补充法律意见书（一）修订稿.pdf.txt，问题3第65—68页、txt第2910—3023行；律师正文仅指向未提供的《专项核查报告》。
问询要点：说明募投项目所在厂区是否位于高污染燃料禁燃区，生产、供热及备用能源使用何种燃料，是否存在使用煤炭、重油等高污染燃料的情形，相关设施是否符合地方禁燃区及替代能源要求。
回复与核查要点：律师将高污染燃料禁燃区和燃料使用列为问题3(6)，但正文没有披露项目厂区所在禁燃区划定文件、禁燃区范围、燃料种类、锅炉或熔炼炉设备参数，也没有提供燃料采购、能源供应或地方主管机关确认。回复涉及水、电、蒸汽成本及火法冶炼工艺，不能据此确认全部热源来自电力或外购蒸汽；高温工艺是否使用天然气、煤气、煤粉或其他燃料仍需核实。律师意见：本补充法律意见书没有就禁燃区适用及燃料合法性给出实质结论，专项核查报告缺失，相关事实和合规状态【待核验】。保荐人/会计师意见：所供回复未见本子问保荐人/会计师专项结论。
执业提示：应获取地方禁燃区公告、厂区能源管线图、近三年燃料采购发票和设备铭牌，核验是否存在高污染燃料使用；如项目仅使用电、气或外购蒸汽，应由能源供应方和主管部门材料共同证明。
问题3(7)：排污许可证及排污许可管理
定位：
20260106_3_律师事务所补充法律意见书（一）修订稿.pdf.txt，问题3第65—68页、txt第2910—3023行；律师正文仅指向未提供的《专项核查报告》。
问询要点：说明发行人及募投项目是否需要取得排污许可证、排污登记或其他排污许可，现有许可证的许可范围、有效期和污染物种类，募投项目取得许可的进展、障碍及预计完成时间；核查是否存在《排污许可管理条例》第三十三条规定的违法情形。
回复与核查要点：律师问题3(7)已经指定《排污许可管理条例》第三十三条作为违法风险核查依据，但所供律师正文没有列出发行人排污许可证编号、排污单位名称、许可有效期、排放口、污染物、许可排放量或项目变更手续，也未说明湿法、火法及残渣处置项目是否应重新申请、变更或重新登记。回复文件没有提供许可证、执行报告、在线监测或生态环境部门检查结果，因此无法确认在建项目是否可以在现有许可范围内生产，更不能确认不存在无证排污、超许可排放、未按证排放等情形。律师意见：正文仅指向未提供的《专项核查报告》，许可是否取得、项目许可进度及《排污许可管理条例》第三十三条项下是否存在违法事项【待核验】。保荐人/会计师意见：所供发行人及保荐机构回复未见问题3(7)的独立结论。
执业提示：应将排污许可证与环评批复、竣工验收、治理设施和污染物总量指标逐项关联；对项目尚未投产的，应取得不需要现阶段变更的依据和正式投产前取得许可的时间表。
问题3(8)：高污染高风险产品、清洁生产及环境刑民事责任
定位：
20260106_3_律师事务所补充法律意见书（一）修订稿.pdf.txt，问题3第65—68页、txt第2910—3023行；律师正文仅指向未提供的《专项核查报告》。
问询要点：核查项目产品是否列入《环境保护综合名录（2021年版）》中的高污染、高环境风险产品，是否属于清洁技术或环保改造；说明环境风险防范、突发环境事件应急预案及近一年重大环境事件，污染物排放、清洁生产和治理是否达标，并核查是否存在《生态环境行政处罚办法》第五十二条或刑法修正案（十一）第三百三十八条规定的违法犯罪风险。
回复与核查要点：律师问题3(8)同时涉及产品名录、清洁生产、应急管理、近一年环境事件和行政/刑事责任，范围明显超出回复文件对产品名称和工艺的概括。所供律师正文没有列出钽铌化合物、钽粉、钽丝、铌氧化物、火法熔炼或高端合金在《环境保护综合名录（2021年版）》中的对应条目，也没有提供清洁生产审核、环境风险评估、应急预案备案、演练记录、近一年事故或处罚查询结果。回复亦未提供污染物达标监测和治理设施运行数据，故无法判断是否存在《生态环境行政处罚办法》第五十二条所涉严重情形或刑法修正案（十一）第三百三十八条污染环境犯罪风险。律师意见：正文仅引用专项核查报告，相关产品是否列入名录、应急预案及过去一年事件、违法犯罪结论均【待核验】。保荐人/会计师意见：所供回复未见本子问的保荐人/会计师独立意见。
执业提示：应按产品、工艺和污染物逐一制作名录比对表，并收集环保处罚、行政检查、诉讼/公益诉讼和应急预案备案证明；不能仅以没有披露事故推导不存在环境事件。
问题3(9)：污染工艺、污染物、治理措施及设施匹配
定位：
20260106_3_律师事务所补充法律意见书（一）修订稿.pdf.txt，问题3第65—68页、txt第2910—3023行；律师正文仅指向未提供的《专项核查报告》。
问询要点：列示募投项目各生产工艺及污染环节、污染物名称、排放方式和排放量，说明废水、废气、固废、危废等环境保护措施、设施投资金额及运行能力，核查治理设施与项目产能、污染物产生量是否匹配以及建设进度。
回复与核查要点：律师问题3(9)要求进行工艺级污染物核查，但所供律师补充法律意见书正文没有列出湿法萃取、残渣处置、火法熔炼、铸造、板带加工、超导腔或数字化工厂各环节的污染物名称、源强、排放口、去向及处理能力，也没有列明环保设施投资金额、运行费用、危废去向或设施建设进度。回复文件虽披露“废水水源及残渣储存”“湿法残渣处置”“危废储存”等项目和在建工程进度，但这些名称不能替代环评中的污染物清单和容量核算。律师意见：律师正文仅指向未提供的《专项核查报告》，污染工艺、污染物、治理设施和资金匹配结论【待核验】。保荐人/会计师意见：所供回复未见问题3(9)保荐人/会计师独立核查结论。
执业提示：应取得环评报告及批复、环保设施设计参数、危废处置合同、在线监测数据和现场照片，按满产状态重算废水、废气和固废能力；特别核对项目预算中的建设工程费用是否包含环保设施投资。
问题3(10)：最近36个月环境处罚及重大污染风险
定位：
20260106_3_律师事务所补充法律意见书（一）修订稿.pdf.txt，问题3第65—68页、txt第2910—3023行；律师正文仅指向未提供的《专项核查报告》。
问询要点：核查发行人及重要子公司最近36个月是否受到生态环境行政处罚、责令整改、停产整治或刑事追究，处罚依据、金额、整改和验收情况，是否属于重大违法；同时核查是否存在严重污染、环境公益诉讼、重大社会影响或导致本次发行受限的事项。
回复与核查要点：律师问题3(10)明确以最近36个月为期间，并要求联系《生态环境行政处罚办法》第五十二条、刑法修正案（十一）第三百三十八条及严重污染/社会公共利益后果判断重大违法。供给律师正文没有列处罚决定书号、处罚日期、处罚机关、违法事实、罚款金额、整改复查或诉讼情况；回复文件的其他问题仅说明发行人和保荐机构对媒体及舆情进行监测，并未替代生态环境行政处罚核查。材料也没有提供发行人及子公司的环保信用查询、法院公益诉讼查询或主管部门合规证明。律师意见：专项核查报告未提供，律师正文未对最近36个月处罚或重大污染作出结论，具体是否存在处罚、处罚是否重大及整改是否完成【待核验】。保荐人/会计师意见：所供回复未见针对问题3(10)的保荐人/会计师独立结论。
执业提示：应以发行人、子公司、厂区和排污单位全口径查询行政处罚及诉讼记录，留存无处罚证明或查询截图；如存在处罚，必须取得处罚决定书、缴款凭证、整改报告和复查意见，禁止在没有编号和原文的情况下写成“无重大处罚”。
问题3(11)：军工事项审查及保密合规
定位：
20260106_3_律师事务所补充法律意见书（一）修订稿.pdf.txt，问题3第65—68页、txt第2910—3023行；律师正文仅指向未提供的《专项核查报告》。
问询要点：说明发行人是否属于军工企事业单位、是否从事军品科研生产或涉军业务，是否需要按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》取得军工事项审查、备案或批准；说明武器装备科研生产、保密资格和保密制度执行情况，是否存在泄密、资质过期或军品业务独立性风险。
回复与核查要点：律师补充法律意见书的问题3(11)记载发行人具有军工业务背景，涉及武器科学研究生产备案、保密资格及保密制度/体系认证；但具体资质证书名称、证号、有效期、涉军业务收入及客户、军工事项审查机关和批复文件在供给正文中均未列示，回答仍全部指向《专项核查报告》。回复文件对技术、境外客户及募投项目作了经营层面说明，没有提供军工客户、军品定密、审查意见或保密检查记录。因此无法确认本次定向增发是否触发军工事项审查、是否已履行前置程序，也无法确认募投项目是否涉及军品科研生产和国家秘密。律师意见：正文没有实质性结论，军工资质、审查/备案和保密合规状态【待核验】；专项核查报告未随材料提供。保荐人/会计师意见：所供回复未见问题3(11)独立核查结论。
执业提示：军工资质和保密信息可能受披露限制，但应在律师工作底稿中留存可核验的证书、主管部门意见及脱密说明；对公开文件应使用经批准的表述，不能以“拥有资质”替代本次发行审查结论。
问题3(12)：医疗器械、医疗美容业务资质及争议
定位：
20260106_3_律师事务所补充法律意见书（一）修订稿.pdf.txt，问题3第65—68页、txt第2910—3023行；律师正文仅指向未提供的《专项核查报告》。
问询要点：结合发行人营业范围涉及第三类医疗器械生产，说明是否实际开展医疗器械或医疗美容相关业务，产品、生产许可、注册证、备案及质量体系是否完整，是否存在无资质经营、医疗事故、产品质量责任、行政处罚或诉讼争议。
回复与核查要点：律师问题3(12)关注发行人营业执照中第三类医疗器械生产等经营范围，但供给的律师正文没有列示实际产品名称、医疗器械分类、注册证/备案凭证、生产许可证、质量管理体系认证、销售收入或下游医疗美容机构信息，也没有说明该项经营范围是否实际使用。回复文件主要围绕钽铌材料、产业链和境外销售展开，没有提供医疗器械监管部门查询、产品召回、医疗事故、患者纠纷或行政处罚材料。仅有营业范围记载，不能推导发行人实际从事医疗美容，也不能推导已经满足第三类医疗器械生产条件。律师意见：律师正文仅指向未提供的《专项核查报告》，实际经营、许可资质、合法性及医疗事故/争议情况【待核验】。保荐人/会计师意见：所供回复未见问题3(12)的保荐人/会计师独立结论。
执业提示：应从营业收入、存货、生产设备、客户和监管查询反向核对是否实际开展该业务；如仅为历史经营范围，应取得公司说明和主管部门/资质状态材料，如存在实际业务则须按第三类医疗器械全套许可、注册和质量责任核查。
问题3(13)：房地产业务、土地房产用途及募资投向
定位：
20260106_3_律师事务所补充法律意见书（一）修订稿.pdf.txt，问题3第65—68页、txt第2910—3023行；律师正文仅指向未提供的《专项核查报告》。
问询要点：核查发行人及子公司经营范围是否包括房地产开发、是否实际从事房地产开发经营，是否持有住宅或商业用地、房屋及相关开发资质；说明相关土地房产取得背景、用途、使用计划和处置安排，承诺募集资金不投入房地产是否真实、完整，项目二用地能否按期取得。
回复与核查要点：律师问题3(13)要求同时核查房地产业务、住宅/商业土地房产以及募资投向。供给律师正文仅记载报告期末投资性房地产账面价值739.90万元，并将问题回答指向未提供的《专项核查报告》，没有列示发行人及子公司房地产开发资质、土地用途证载信息、房屋清单、出租/自用/出售状态、历史取得背景或开发计划。回复文件披露2024年9月9日发行人通过《实物资产交易合同》向包玺芳公开挂牌出售闲置住宅，金额522,900.00元；项目二两宗土地由中色东方集团持有，分别为宁（2023）石嘴山不动产权第D0011501号、8,152.60平方米，及宁（2024）石嘴山市不动产权第D0011500号、7,782.02平方米，相关转让框架协议、评估备案和2026年4月前登记安排已有说明，但正式协议和登记未提供。发行人还承诺募集资金不投入房地产，但承诺文本、募资专户控制和项目支出清单在供给材料中未完整提供。律师意见：正文未就房地产开发资质、土地房产用途或募资投向作实质结论，专项核查报告未提供，相关事项【待核验】。保荐人/会计师意见：所供回复未见问题3(13)独立结论。
执业提示：投资性房地产739.90万元、闲置住宅处置522,900.00元和项目二关联土地转让需分别定性，不能将资产出售直接等同于房地产业务；应补齐不动产权证、用途、评估备案、正式协议、登记及募集资金不投房地产的承诺和执行机制。
四、未纳入详述事项
问题1之后的境外销售附加核查要求：回复进一步要求保荐机构与会计师对主要客户背景、销售合同、报关单、物流单据、出口退税、出口信用保险、应收账款函证、期后回款、第三方付款、退货及境外收入占比下降原因执行专项核查。其内容已在问题1(4)的回复与核查要点中交叉反映，但供给材料未形成独立律师意见，亦未提供单独的《专项核查报告》或底稿附件，正式交付前应核对专项报告名称、签署日及结论。
其他问题一：重大事项及风险因素披露：发行人根据重要性原则对重大事项及风险部分进行修订，删除或调整了部分应对措施、竞争优势等表述，并重新梳理相关风险。该项属于披露口径修订，未形成独立法律问题详述；应将修订稿与募集说明书、问询回复和风险因素逐段比对，确认删除内容没有削弱对客户/投资者重要风险的披露。
其他问题二：媒体及公众舆情：自2025年9月30日深交所受理至回复日，发行人及保荐机构持续监测媒体，除简讯和公告外，未发现主流媒体高度关注、广泛传播且可能影响本次发行的报道；保荐机构表示将继续关注舆情。该项没有对应的律师独立核查结论，应在最终申报时更新至签署日，并留存检索范围、关键词、时间段及异常舆情处理记录。
未形成独立问询结论的法律词表项目：劳动与社会保障、商誉与减值、股份质押与冻结以及部分承诺履行事项，在所供两份TXT中未见足以单独形成事实—规则—结论闭环的章节。它们不应被默认为不存在，而应回到完整法律意见书、审计报告、发行人公告、股权登记和劳动人事底稿中补核。
五、待核验事项
申报与审核状态：缺少原始审核问询函、申请文件、募集说明书、董事会/股东大会决议、发行审核会议记录及注册批复。需核实2025年10月27日（回复）与2025年10月28日（律师意见）问询日期差异，以及截至签署日是否已取得中国证监会注册批复；如仍未注册，继续使用“审核中（截至素材时点）”。
发行方案及金额：素材同时出现募集总额120,000.00万元、发行情景总额118,990.00万元、关联方拟认购58,527.42万元、项目资金需求118,248.69万元及补流11,559.73万元。需取得最终方案，确认最终发行底价、实际价格、股份数、缴款/付款方式、分项目募集资金金额、补流比例及是否符合《证券期货法律适用意见第18号》；frontmatter的deal_amount仅按方案上限填120000，不能视为最终发行金额。
财务期间及指标口径：问题1开头列2025年1—6月收入79,681.32万元、扣非归母净利润13,759.96万元、经营现金流-5,964.11万元、毛利率18.51%、境外收入28,118.22万元/35.29%；后文更新为2025年1—9月收入119,856.52万元、扣非归母净利润19,506.14万元、经营现金流-23,912.14万元、毛利率18.16%、境外收入40,837.24万元/34.07%。问题2开头另列资产负债率18.92%、现金39,581.00万元，后文列22.74%、自由现金20,250.26万元。需以审计报告和同一基准日重新勾稽，不得混用期间。
募投项目及前次募资：需补充三项目立项/备案文号、可研、环评、节能审查、排污许可、建设用地、设备合同和预计转固文件；核对湿法总投资60,651.80万元、火法27,654.74万元/27,777.58万元/28,799.58万元、高端26,733.71万元/28,119.91万元等差异。前次募集资金净额67,020.44万元、已使用60,641.27万元、剩余9.52%及前次火法延期，应取得专户流水、验收和最新效益证明。
产业政策、环保及专项报告：律师问题3(1)—(13)的正文答案全部或主要指向《专项核查报告》，该报告不在供给文件中；因此项目是否属于淘汰/限制类、能评、煤电、环评、禁燃区、排污许可、环保处罚、军工审查、医疗器械及房地产资质，均只能标注【待核验】，不得补写确定性结论。应取得专项核查报告及其附件、主管部门确认、许可文号、处罚决定书号（如有）和整改证明。
项目二土地及关联交易：需取得2025年6月22日《资产转让框架协议》正式协议、评估报告及备案、国资审批、付款凭证、不动产权转让登记和替代土地承诺执行证据；确认2026年4月前完成土地使用权转让的实际状态。关联采购、销售、工程、财务公司存款、资产转让及关联认购还应与关联交易公告、审议决议和资金流水核对。
发行对象、定价及限售：需核对中国有色集团、中色东方集团的认购协议和承诺，2025年10月31日前20/60/120日均价29.59/24.62/21.52元、80%价格23.67/19.70/17.22元及各情景新增股数、发行后持股比例。全面要约收购豁免、2025年第四次临时股东大会非关联股东表决、18个月/36个月锁定条件和实际登记结果均待核验。
其他持续核查：对2025年1—9月第三季度境外收入未回款11,340.83万元、付款人与合同签署方不同2,884.98万元、Taboca预付款3,563.89万元、设备预付款未转销、四川恒英/西域智慧购销重合及近36个月行政处罚，应在更新日补充期后回款、重签协议、到货验收、关联关系穿透、环保/市场监管/法院查询和整改证据。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复与补充法律意见书为主素材；募集说明书（注册稿）用于核对发行方案与最终口径。本案仅取得两份TXT，未取得完整募集说明书或注册稿。
- 募集资金用途问题必须保留：各募投项目名称、投资金额、拟投入募集资金、实施主体、审批进展；素材未载明的拟投入募集资金和审批文号已列入待核验事项。
- 财务性投资问题必须保留：最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的金额与占比、已持有或拟持有的财务性投资明细；本案已列明10.00万元、0.004%及六个月内新增投资核查结果。
- 前次募集资金使用问题必须保留：前次募集资金到位时间、实际使用情况、结余情况、变更情况、使用效益；供给TXT未完整载明到位日期和全部变更文件，已在待核验事项标注。
- 律师意见与保荐人意见分层标注，不得混同；律师问题3(1)—(13)仅指向未提供的《专项核查报告》，未以缺失正文填充确定性结论。
- 每问标注回复文件名+页码区间+txt行号，三重定位；问题3因律师正文统一指向专项核查报告，按其所在第65—68页及txt第2910—3023行定位，并明确报告缺失。
