炬申物流集团股份有限公司（001202·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未见注册批复，审核中（截至素材时点）｜受理日期：待核验｜第二轮审核问询：深圳证券交易所于 2025 年 11 月 9 日出具审核函〔2025〕120049 号，回复文件封面载二〇二六年三月，天健会计师事务所说明落款为 2026 年 3 月 5 日｜本文档仅基于三份 TXT 素材提炼 依据文件：《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复报告》（文件名标识 20260309，封面载二〇二六年三月）；《关于对炬申物流集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2026〕7-17 号，2026 年 3 月 5 日）；《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》嘉源（2026）-01-109（TXT 首页标注 DRAFT，日期未载明） 中介机构：保荐人（主承销商）国联民生证券承销保荐有限公司；发行人律师北京市嘉源律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次发行方式为向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币 38,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于“炬申几内亚驳运项目”26,600.00 万元，以及补充流动资金及偿还银行贷款 11,400.00 万元。回复更新后的募投表载明，炬申几内亚驳运项目投资总额为 34,900.91 万元，其中船舶购置费 25,287.45 万元、其他配套费用 5,656.22 万元、预备费 1,547.18 万元、铺底流动资金 2,410.06 万元；资本性支出合计 30,689.58 万元，拟使用募集资金 26,600.00 万元，均投向资本性支出项目。补充流动资金及偿还银行贷款 11,400.00 万元，占本次募集资金总额 30%。问询背景同时记载申报材料中的项目总投资为 39,600.05 万元，四项金额为 26,835.00 万元、8,584.04 万元、1,770.95 万元和 2,410.06 万元，与本轮回复更新表存在差异，尚需回看申报材料及修订稿核对。
审核方面，深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 11 月 9 日出具《关于炬申物流集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120049 号）。本轮回复设置问题 1、问题 2：问题 1针对富盛物流、瑞亿物流在物流业务链条中的角色、收入真实性、商业实质、关联关系及合规性；问题 2针对募投项目投资明细、船舶过户、董事会前投入、补流比例以及发行完成后的资产负债结构和现金流。素材未提供受理文件、首轮问询函及完整募集说明书，也未见上市委/审核中心最终审议结果或中国证监会注册批复，因此项目状态按“审核中（截至素材时点）”记载。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 法律问题主题 | 法律类别 | 律师意见 | 保荐人意见 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第二轮 | 问题 1（1）前半 | 富盛物流实际经营业务、轻资产模式、团队从业十余年而实体成立较短、行业惯例 | 其他法律事项；同业竞争与关联交易（背景核查） | 有，嘉源补充法律意见书（二） | 有 |
| 第二轮 | 问题 1（1）后半 | 天山铝业供应商选取、发行人通过富盛物流间接获取订单及关联关系 | 同业竞争与关联交易；其他法律事项 | 有 | 有 |
| 第二轮 | 问题 1（2）前半 | 富盛物流、瑞亿物流经营规模与收入/回款、合同结算、毛利率、主要责任与风险 | 其他法律事项 | 有 | 有 |
| 第二轮 | 问题 1（2）后半 | 合作调整及不续约、商业实质、资金占用、利益安排、合法合规及商业贿赂 | 其他法律事项；同业竞争与关联交易 | 有 | 有 |
| 第二轮 | 问题 2（1） | 募投明细、船舶过户、董事会前投入、补流及偿债资金比例与《证券期货法律适用意见第 18 号》 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 本轮补充法律意见书（二）未载明对问题 2 的单独意见 | 有，并与会计师共同核查 |
| 第二轮 | 问题 2（2） | 发行完成后的累计债券余额、资产负债结构、经营现金流及偿债能力 | 募集资金用途与可行性；其他法律事项 | 本轮补充法律意见书（二）未载明对问题 2 的单独意见 | 有，并与会计师共同核查 |
按再融资专用模板 20 类法律词表的覆盖边界
三份 TXT 素材实际覆盖第二轮问题 1、问题 2及其回复/核查意见。下表中“未见本轮素材”仅表示本轮材料未提取到相应问询或意见，不表示发行人不存在该事项，也不替代首轮回复、募集说明书及完整法律意见书的核对。
| 法律类别 | 本轮素材覆盖情况 |
|---|---|
| 募集资金用途与可行性 | 已覆盖：问题 2（1）披露项目投资明细、拟投入金额、资本性支出及补流/偿债金额；问题 2（2）说明发行规模和偿债现金流。 |
| 发行对象与认购方式 | 仅见“向不特定对象发行可转换公司债券”，具体发行对象、认购安排未见本轮素材。 |
| 定价基准与发行价格 | 未见本轮素材。 |
| 限售安排与减持 | 未见本轮素材。 |
| 财务性投资 | 未见本轮素材，未提取到最近一期末财务性投资金额、占比、明细或扣减结论。 |
| 类金融业务 | 未见本轮素材，未提取到类金融业务认定或财务性投资扣除结论。 |
| 产业政策与募投项目 | 已覆盖募投项目名称及项目“不涉及生产建设活动”的说明；立项、环评、能评、用地审批文件未见本轮素材。 |
| 前次募集资金使用 | 未见本轮素材。 |
| 承诺履行情况 | 问题 2（2）载有申报后每一期末累计债券余额不超过最近一期末净资产 50%的承诺；历史承诺履行情况未见本轮素材。 |
| 同业竞争与关联交易 | 问题 1覆盖富盛物流及其实控人与天山铝业、炬申股份及相关人员的关联关系和其他利益安排；一般关联交易/同业竞争核查未见。 |
| 土地房产权属 | 未见本轮素材。 |
| 环保与安全生产 | 未见本轮素材；问题 1仅涉及运输履约及商业贿赂，不等同于安全生产核查。 |
| 劳动与社会保障 | 未见本轮素材。 |
| 税务 | 未见本轮素材。 |
| 诉讼仲裁与行政处罚 | 问题 1核查程序包含中国裁判文书网、信用报告及不正当竞争行政处罚/立案侦查/诉讼检索，但未见具体案件或处罚决定书号。 |
| 商誉与减值 | 未见本轮素材。 |
| 对外投资与产业协同 | 仅见公司在几内亚设立子公司、围绕天山铝业产业链布局的业务背景，未见独立对外投资法律问题。 |
| 控股股东及实控人 | 问题 1涉及相关人员关联关系及控股股东、实际控制人银行流水核查；控制权专题未见。 |
| 股份质押与冻结 | 未见本轮素材。 |
| 其他法律事项 | 已覆盖轻资产物流分包、合同角色、商业实质、资金占用、业务合规和商业贿赂。 |
三、重点法律问题详述
问题 1：富盛物流实际经营业务、轻资产模式及成立时间较短的合理性（第二轮问题 1（1）前半，回复文件第 1-3—1-15 页、txt 行 67—620；补充法律意见书（二）第 3-3—3-14 页、txt 行 83—676）
问询要点：问题 1（1）完整子问为：“富盛物流的实际经营业务及商业模式，是否符合行业惯例，其团队在广西物流行业经营 10 余年但成立时间较短的原因及合理性；其自身无大量承运能力，但成为天山铝业运输服务供应商的原因及合理性，是否符合天山铝业选取运输服务供应商的惯例及标准；发行人不直接从长期合作客户天山铝业获取业务，而从富盛物流间接获取的原因及合理性，富盛物流及其实控人是否与天山铝业和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管存在关联关系。”本节详述其中关于实际经营业务、商业模式、行业惯例以及团队成立时间的全部回复。
回复与核查要点：富盛物流成立于 2024 年 6 月，注册资本 200 万元，实缴资本 50 万元，主营道路货物运输，是发行人 2024 年前五大客户，对应收入 4,494.33 万元、毛利率 0.02%，约占富盛物流收入的 86%；发行人自 2012 年即为天山铝业提供服务，2025 年上半年主动调低与富盛物流的合作规模。发行人及律师说明富盛物流不是大量持有车辆等重资产的传统承运商，而是作为物流总包方承揽订单，负责前端方案设计、运输路径优化、全程物流网络规划，再通过供应商评估、外部社会运力调度及全程质量管控完成交付；轻资产模式可以减少空返、车辆闲置和固定资产投入风险。富盛物流团队共 5 人，其中业务 3 人、财务 2 人；核心业务负责人自 2004 年起在广西从事物流行业，熟悉海运集装箱、公路汽车、铁路运输，积累车队、铁路及社会资源。2024 年设立新实体，回复解释为把握西部陆海新通道建设等市场机会，以更灵活机制和更清晰定位开展市场化运营。为证明模式并非孤例，发行人列举 2022 年以来成立且实缴资本 1,000 万元以下的物流客户 32 家，其中任一期销售额超过 100 万元的 6 家；除富盛物流外列示欣瑞兴、瑞亿物流、新络物流、云南志得、富宁孟华。欣瑞兴成立于 2022 年 1 月 17 日、注册资本 1,000 万元、实缴 100 万元，股东为卢正刚 99%、杨立求 1%，2022—2025 年 1—9 月收入分别为 1,844.60 万元、908.35 万元、50.57 万元和 16,930.61 万元，毛利率分别为 4.02%、6.86%、6.62%和 0.22%；瑞亿物流成立于 2025 年 3 月 21 日、注册资本 200 万元，股东为刘书珍 99%、刘智元 1%，2025 年 1—9 月收入 4,841.85 万元、毛利率 0.02%；新络物流成立于 2025 年 2 月 19 日，系其亚新疆集团有限公司全资子公司，收入 292.48 万元、毛利率 4.60%；云南志得由肖琳持股 100%，2024 年收入 295.36 万元、毛利率 -3.00%；富宁孟华股东为苏华 55%、陈勇 45%，2024 年收入 118.80 万元、毛利率 10.96%。回复并列举三羊马、天顺股份、原尚股份、三态股份、日日顺、海程邦达、畅联股份、世盟股份、华光源海、正恒动力等公开披露的轻资产或外协运输安排，世盟股份披露外协运输收入占比为 58.34%、70.53%、72.86%、70.41%。
律师意见：嘉源律师基于发行人资料及书面确认，并访谈富盛物流、天山铝业，认为富盛物流采用轻资产模式，核心能力在资源整合、物流方案统筹，团队依托新平台开展业务属于物流行业常见模式，且与其发展阶段相符。保荐人意见：保荐人认为上述模式符合行业惯例，团队 2024 年成立新实体、依托新平台开展业务能够解释成立时间较短与从业经验较长之间的差异。核查程序：保荐人及律师均对相关主体访谈，检查工商信息、股东、实际控制人、董事及高管信息，取得客户收入成本明细及合同/运输记录，访谈炬申股份董事长、财务总监，公开查询物流行业上市公司向第三方采购运力情形；律师另查询《南宁铁道》报社（南宁铁路局）微信公众号、天山铝业微信公众号、靖西市发展和改革局官网等资料。执业提示：轻资产物流客户的成立时间与团队从业年限不一致时，应把实体设立原因、人员履历、运力组织能力、实际运输记录及同业公开披露串成同一证据链，不能仅凭注册资本较低即否定交易真实性。
问题 1：供应商选取、间接获取订单及关联关系（第二轮问题 1（1）后半，回复文件第 1-16—1-18 页、txt 行 622—751；补充法律意见书（二）第 3-15—3-18 页、txt 行 678—822）
问询要点：承接问题 1（1）中后两项完整子问：其自身无大量承运能力但成为天山铝业运输服务供应商的原因及合理性，是否符合天山铝业选取运输服务供应商的惯例及标准；发行人不直接从长期合作客户天山铝业获取业务而从富盛物流间接获取的原因及合理性；富盛物流及其实控人是否与天山铝业及其控股股东、实际控制人、董事、高管，以及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管存在关联关系。
回复与核查要点：天山铝业业务涉及电解铝、氧化铝及铝土矿、煤炭等原材料的运输仓储，品类、线路和区域分散，因此采用供应商多元化策略。其运输服务采购核心关注承运能力、运输价格、账期及时性；长期运输业务主要通过招投标，短期运输业务主要通过邀标或竞争性谈判，现有物流服务供应商超过 10 家。天山铝业签署确认已制定《物资采购管理制度》《供应商管理制度》《采购合同管理制度》《招投标与比价管理制度》，询价与确定、采购审批、合同签订、款项支付符合内部制度、标准及行业惯例；其供应商中还存在注册时间较短、实缴资本较低但能稳定履约的主体，例如石河子市天晟智扬供应链管理有限公司于 2024 年 3 月成立并在成立当年合作。发行人不直接获取相应订单，一方面因为国内物流行业区域化、碎片化，富盛物流具备广西本地资源网络和综合服务能力；另一方面，长期合作主要基于天山铝业集团主体，而富盛物流订单的直接签约主体和需求方是天山铝业全资子公司靖西天桂铝业有限公司，后者基于本地化服务效率、成本优化等选择属地服务商具有经营自主性。炬申股份则希望从原有电解铝出疆业务进一步切入煤炭、氧化铝等原材料运输，结合其在 2024 年后对天山铝业几内亚矿产及国内运输的布局，形成从铝土矿—氧化铝—电解铝的全流程物流服务。关联关系方面，发行人书面确认、富盛物流工商信息检索及天山铝业签章确认均指向同一结论：富盛物流及其实控人与天山铝业及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系；与炬申股份及其控股股东、实际控制人、董事、高管亦不存在关联关系；天山铝业另确认除公开披露情况外，其相关人员与物流供应商及供应商相关人员不存在关联关系或其他利益安排。
律师意见：律师认为富盛物流通过竞争性谈判成为天山铝业运输服务供应商符合其采购惯例及标准，发行人通过中间方承接不同区域、不同品类业务具有商业合理性，并根据访谈、工商登记及公开任职/投资核查认定不存在所述关联关系。保荐人意见：保荐人认为天山铝业基于供应商体系将不同区域和路线交由不同供应商，炬申股份承接的并非其与天山铝业原有业务；富盛物流及其实控人与两方相关主体不存在关联关系。核查程序：包括访谈天山铝业、富盛物流、欣瑞兴、瑞亿物流；查询工商登记、股东、实控人、董事高管及公开任职投资；调取发行人董事高管关联方核查表、控股股东及实控人银行流水；走访主要客户；查询中国裁判文书网等公开网络。执业提示：间接客户模式的核查重点不是“是否经过中间方”本身，而是直接签约主体、采购制度、线路和货品差异、各方实际履约角色、订单取得过程及利益输送排查能否相互印证。富盛物流实控人姓名、其与靖西天桂的具体协议及完整供应商准入资料未在本轮 TXT 中展开，正式使用前应回原件核验。
问题 1：经营规模、合同结算、低毛利及风险承担（第二轮问题 1（2）前半，回复文件第 1-19—1-27 页、txt 行 753—1095；补充法律意见书（二）第 3-19—3-26 页、txt 行 827—1197）
问询要点：问题 1（2）完整子问为：“富盛物流资金、资产、人员等经营规模是否与其取得的收入规模相匹配，是否与其回款能力相匹配；结合具体合同约定，富盛物流与发行人合作的具体模式及结算方式，毛利率仅为 0.02%的原因及合理性，富盛物流是否实质提供服务及承担相应风险，合作一年后及降低合作规模的原因及合理性，相关业务是否仅为一次性开展，上述合作是否具有商业实质及商业合理性，是否存在资金占用或其他利益安排；发行人相关业务开展是否合法合规，是否存在商业贿赂。”本节详述前半部分的资金、资产、人员、合同、结算、毛利率、实质服务和风险承担。
回复与核查要点：富盛物流不大量持有运输车辆，资金主要用于团队薪酬、日常办公和预付部分铁路运费，团队 5 人，收入为 2024 年 4,494.33 万元、2025 年 1—9 月 2,024.98 万元，期末应收账款均为“—”；其先与终端客户承接订单，再将运输交由炬申股份等第三方执行，依靠天山铝业资信和回款向承运方支付。瑞亿物流同样采用轻资产模式，现有员工 4 人，其中业务 3 人、财务 1 人，2025 年 1—9 月收入 4,841.85 万元，2025 年 9 月末应收账款 3,162.86 万元，回复载明截至 2025 年 12 月 31 日已全部收回。两类业务均按月初核对上一自然月运输重量及费用，富盛物流应于每月 15 日（煤炭）或 20 日（氧化铝）前付款，瑞亿物流应于每月 20 日前付款；需预付铁路运费的，客户提前三个工作日向炬申股份预付，由炬申股份代付铁路车站，结算方式包括现汇或银行承兑汇票。发行人与富盛物流签订的协议名称为《货物运输合同》：富盛物流作为托运方（甲方），炬申股份作为承运方（乙方）；富盛物流直接与天山铝业签订运输服务协议并整体承接责任，炬申股份负责将货物安全、准时、完整运至指定地点。合同期限、路线和计价方式分别为：2024 年 7 月 24 日至 2024 年 12 月 31 日，氧化铝，靖西天桂铝业厂区至靖西站，以吨结算；2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，氧化铝，百色东火车站至新疆石河子铁路专用线，以箱结算；2025 年 6 月 11 日至 2025 年 12 月 31 日，煤炭，北部湾港钦州码头至靖西氧化铝厂区煤堆场，以箱结算。合同约定乙方对货物安全、短缺、损失、人为变质及保管负责，发生相应问题承担责任；炬申股份据此承担运输执行中的货损、延迟等风险。富盛物流则以自己名义取得天山铝业订单、组织第三方运力并对天山铝业承担赔偿责任，再向供应商追责，回复据此认定其实际提供综合物流服务并承担主要商业及履约风险。低毛利方面，2024 年富盛物流氧化铝运输毛利率为 0.02%，发行人解释为竞争性谈判报价较低，以切入天山铝业产业链、积累线路经验并摊薄固定费用；可比的上海雅仕多式联运客户毛利率包括 2024 年 1.97%、2023 年 -0.91%、2022 年 0.57%和 -0.10%。
律师意见：律师认为富盛物流在交易链条中实质提供综合物流服务，并独立承担主要商业及履约风险；炬申股份依《货物运输合同》承担运输货物安全、交付及货损责任。保荐人意见：保荐人认为富盛物流、瑞亿物流的资金、资产、人员与轻资产模式及发展阶段匹配，具备收入取得和回款能力；富盛物流实际提供服务，低毛利系战略性低报价而非缺乏商业实质。会计师意见：天健在本轮说明中核查收入成本明细、合同、运输记录等财务事项；TXT 未见其在该意见段对合同法律性质另行作出判断。核查程序：访谈各方，检查工商资料、收入成本明细、合同及业务管理云平台运输记录，核对付款约定、运输路线、货品及数量，并查询同业外协运力模式。执业提示：低毛利业务应同时核对价格形成机制、第三方执行记录、回款链条、货损责任及各层合同，不能以毛利率低直接推定通道业务，也不能仅以客户已回款替代对真实履约和风险承担的核查。
问题 1：合作调整、商业实质、利益安排及商业贿赂（第二轮问题 1（2）后半，回复文件第 1-28—1-32 页、txt 行 1096—1274；补充法律意见书（二）第 3-27—3-32 页、txt 行 1199—1405）
问询要点：承接问题 1（2）后半完整子问：合作一年后及降低合作规模的原因及合理性，相关业务是否仅为一次性开展，上述合作是否具有商业实质及商业合理性，是否存在资金占用或其他利益安排；发行人相关业务开展是否合法合规，是否存在商业贿赂。该子问还要求结合富盛物流、瑞亿物流的具体业务往来解释合作变化及毛利率基本一致的原因。
回复与核查要点：炬申股份解释，2024 年完成线路运营数据积累后发现综合成本较高、短期优化空间有限，遂向富盛物流提出调价；富盛物流基于 2024 年 11 月《有效降低全社会物流成本行动方案》等政策背景，预判铁路货运市场化改革和运价灵活调整可能带来下浮，未同意调价，双方同意合同到期后不再续签。2025 年富盛物流选择瑞亿物流，是因为瑞亿物流在铁路集装箱多式联运及运价谈判方面具有资源优势，铁路单价下降约 10%；炬申股份继续承接同线路氧化铝业务，是为了取得较低铁路运价、积累广西南宁铁路局业务规模和本地网络，未来独立开拓潜在客户和其他品类。2025 年 1—9 月，富盛物流对应收入为氧化铝 637.02 万元、毛利率 -0.03%，国内锅炉煤 1,387.96 万元、毛利率 0.20%；瑞亿物流氧化铝收入 4,841.85 万元、期末应收账款 3,162.86 万元、毛利率 0.02%。收入和毛利率基本一致，回复解释为终端需求和炬申股份承运份额稳定，且线路服务相对同质化、各方形成“客户订单—铁路资源—实体执行”的专业分工，发行人采取基本覆盖成本的战略性定价。现有合同均于 2025 年 12 月 31 日到期，期满后炬申股份不再与富盛物流、瑞亿物流续期，拟直接参与天山铝业该线路的采购竞争；回复据此认为业务并非仅为一次性开展，具有运营数据积累、线路资源建设和后续独立拓展的商业实质。利益及合规方面，发行人、主要销售人员出具反商业贿赂声明/承诺，提供公司信用报告、控股股东和实际控制人银行流水，保荐人、律师并通过中国裁判文书网等公开网络查询是否存在行贿等不正当竞争导致的行政处罚、立案侦查或诉讼；回复结论为不存在资金占用或其他利益安排，业务开展合法合规，不存在商业贿赂。
律师意见：律师认为两阶段合作及合同到期后不续期属于基于成本效益、市场环境和战略布局的商业调整，相关业务不是仅为一次性开展，具有商业实质及商业合理性；根据现有声明、流水、信用报告及公开检索，不存在资金占用、其他利益安排或商业贿赂。保荐人意见：保荐人作出相同结论，并认为相关信息披露真实、准确、完整。会计师意见：会计师核查交易收入、毛利率、合同、运输记录、客户访谈及回款资料，认为业务具有商业实质及商业合理性，不存在资金占用或其他利益安排，相关业务合法合规且不存在商业贿赂。核查程序：除访谈、合同和运输记录外，还包括收入成本明细、客户走访、关联方核查表、控股股东/实控人银行流水、销售人员《反商业贿赂承诺书》、公司及子公司信用报告及公开裁判信息查询。执业提示：对“先合作后不续约、再由另一中间方承接同线路同品类”的场景，应重点固定价格变化、铁路运价约 10%下降、合同到期日 2025 年 12 月 31 日、各方角色和后续直接竞标安排，并将商业合理性判断与利益输送排查分别留痕。
问题 2：募投明细、船舶过户、董事会前投入及补流比例（第二轮问题 2（1），回复文件第 1-33—1-35 页、txt 行 1276—1388；会计师说明第 2-28—2-30 页、txt 行 1020—1108）
问询要点：问题 2（1）要求：“结合本次募投项目的投资明细及募集资金的具体用途、购置船舶是否在本次董事会前完成过户登记，是否涉及置换董事会前投入情形，说明本次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。”问题 2同时要求保荐人及会计师核查并发表明确意见，未要求律师在本轮单独发表意见。
回复与核查要点：本轮回复表将募集资金 38,000.00 万元分为炬申几内亚驳运项目 26,600.00 万元和补充流动资金及偿还银行贷款 11,400.00 万元；项目投资总额为 34,900.91 万元。项目明细为：船舶购置费 25,287.45 万元（资本性、使用募集资金）、其他配套费用 5,656.22 万元，其中前期工作费 74.74 万元（非资本性、不使用募集资金）、船舶运输费用 3,434.77 万元（资本性、使用募集资金）、关税 1,967.36 万元（资本性、使用募集资金）、甲板驳船设计费 179.34 万元（非资本性、不使用募集资金）、预备费 1,547.18 万元（非资本性、不使用募集资金）、铺底流动资金 2,410.06 万元（非资本性、不使用募集资金）；资本性支出合计 30,689.58 万元，拟投入 26,600.00 万元均为资本性支出。船舶方面，2 艘维修艇于 2025 年 6 月完成交付，1 艘拖轮于 2025 年 8 月完成过户登记，其他船舶截至回复出具日尚未完成建造或过户；本次发行董事会日期为 2025 年 4 月 29 日，因此回复称不存在董事会前完成过户登记。项目虽有 393.90 万元董事会前投入，主要为甲板驳船第一期购置款，但公司将其作为自有资金投入，不以募集资金置换。关于 18 号文，回复完整援引的核心规则包括：通过其他方式募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额 30%；工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出视为补流；收购资产如董事会前完成过户视为补流、未完成过户视为收购资产；并应披露资本性/非资本性支出构成及补流比例。发行人据此认定 11,400.00 万元占 38,000.00 万元的 30%，符合规定。
律师意见：本轮嘉源《补充法律意见书（二）》正文仅设置并回复《审核问询函》问题 1，未载明对问题 2（1）的律师单独核查意见；不得将保荐人和会计师意见替代律师意见。保荐人意见：保荐人查阅项目投资明细、付款明细、船舶合同和过户资料，认为不存在 2025 年 4 月 29 日董事会前完成船舶过户、不涉及募集资金置换董事会前投入，补流比例为 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。会计师意见：天健执行相同方向的财务核查，确认项目拟投入募集资金 26,600.00 万元均为资本性支出，并作出补流比例符合 18 号文的结论。执业提示：船舶等资产应将付款、交付、所有权登记和募集资金支付口径分开核对；特别要解释董事会前 393.90 万元为何不置换，并把申报材料旧版项目投资额与本轮回复更新额的差异列为版本核对事项。
问题 2：资产负债结构、经营现金流及可转债本息偿付能力（第二轮问题 2（2），回复文件第 1-36—1-39 页、txt 行 1389—1544；会计师说明第 2-31—2-35 页、txt 行 1109—1279）
问询要点：问题 2（2）要求：“结合公司业务发展情况和最新业绩表现，说明发行人是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行可转债是否持续满足《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关条件。”本问由保荐人及会计师核查并发表明确意见，补充法律意见书（二）未载明律师对本问的单独意见。
回复与核查要点：截至 2025 年 9 月 30 日，发行人资产总额 186,682.92 万元，较上年度末增长 26.71%；所有者权益 83,626.83 万元，增长 9.34%；归属于上市公司股东的所有者权益 83,635.52 万元，增长 11.19%。2025 年 1—9 月营业收入 130,319.21 万元，同比增长 82.46%，增加 58,897.44 万元；归属于上市公司股东的净利润 5,924.43 万元，同比下降 12.42%；经营活动产生的现金流量净额 1,146.87 万元，同比下降 87.20%。回复解释，收入增长主要来自几内亚陆运业务及天山铝业、新疆农六师铝业有限公司、广西欣瑞兴物流有限责任公司、嘉能可有限公司、河南神火煤电股份有限公司等客户业务增长；利润和现金流承压主要与几内亚雨季、陆路运输、海上过驳及应收账款尚在信用期、预付铁路运费有关。2025 年第三季度几内亚陆路运输收入 452.43 万元、毛利率 -325.63%，2025 年 1—9 月该业务毛利率 -24.68%。发行完成后累计债券余额按 2025 年第三季度末合并净资产计算为 38,000.00 万元，占比 45.44%；按 2024 年 12 月 31 日合并净资产 76,486.51 万元计算为 49.87%，本轮回复称下降 4.43 个百分点，低于 50%上限。发行人承诺，自向深交所提交申请材料后每一期末持续满足累计债券余额不超过最近一期末净资产 50%的要求，如不满足，将主动调减融资规模或撤回申请。现金偿付测算假定六年存续期内不转股且不存在赎回、回售，按 AA-、六年期可转债市场利率中位数 0.20%、0.40%、0.80%、1.50%、1.90%、2.30%计算，六年利息分别为 76.00 万元、152.00 万元、304.00 万元、570.00 万元、722.00 万元、874.00 万元，合计 2,698.00 万元；该市场利率数据来源为同花顺 ifind，最近三年平均归母净利润 6,135.21 万元。最近三年平均经营活动现金流量净额 15,690.08 万元，六年预计合计 94,140.46 万元，加 2025 年 9 月 30 日可自由支配资金 12,291.28 万元为 106,431.74 万元；可自由支配资金按“货币资金余额－受限货币资金－前次募集资金账户余额”测算，高于本金 38,000.00 万元与利息 2,698.00 万元合计 40,698.00 万元。
律师意见：本轮补充法律意见书（二）未载明对问题 2（2）的律师单独核查意见；对《注册管理办法》第十三条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的现行有效状态、持续满足情况，不以未载明律师意见作补充推断。保荐人意见：保荐人查阅 2025 年三季度报告，复核发行后累计债券余额占净资产比例和现金流测算，认为 45.44%低于 50%，发行人具备足够现金流偿还本息，符合 18 号文关于合理资产负债结构和正常现金流量的适用意见。会计师意见：天健复核同口径数据、利息及本金测算，认为发行人累计债券余额占净资产比例为 45.44%，具备偿债现金流，符合相关适用意见。核查程序：查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》、2025 年三季度报告、募集资金用途和项目付款资料，复核净资产、债券余额、利息支出、平均经营现金流、可自由支配资金及六年本息覆盖测算。执业提示：可转债“低于 50%”和“现金流可覆盖本息”是动态口径，应锁定最新一期净资产、累计债券余额、受限资金及前次募集资金账户余额，并在每个报告期末重新复核；对于 2025 年 1—9 月经营现金流仅 1,146.87 万元而采用最近三年平均 15,690.08 万元的测算，应完整保留其谨慎性假设和业务波动解释。
四、未纳入详述事项
- 会计师说明中对富盛物流、瑞亿物流的收入、毛利率、应收账款及期后回款数据，与发行人回复和律师意见存在大量重复；已作为问题 1的财务证据链使用，不另行拆成独立法律问题。会计师说明第 2-37—2-40 页仅显示“资质证书复印件”页码标识，TXT 未提取到证书名称、证号、发证机关、有效期或具体许可内容，因此未据此形成运输资质合规结论。
- 三份素材未提供首轮审核问询函、首轮回复全文、募集说明书全文、受理文件、上市委/审核中心审议文件或注册批复；首轮材料中是否另有财务性投资、前募使用、产业政策、定价、限售、同业竞争、关联交易等问题，不能由本轮两道问题反推。
- 问题 1列举的欣瑞兴、瑞亿物流、新络物流、云南志得、富宁孟华及三羊马、天顺股份、原尚股份、三态股份、日日顺、海程邦达、畅联股份、世盟股份、华光源海、正恒动力等，是用于说明客户规模或轻资产/外协物流行业惯例的背景和可比资料，不作为本案独立问询事项。
- 问题 2（2）中的资产、利润、现金流、利率中位数及本息覆盖测算具有财务分析属性；因其同时用于论证《证券期货法律适用意见第 18 号》下的发行条件，已保留在重点详述，但不将其扩展为未有律师意见的独立法律结论。
五、待核验事项
- 审核进程和注册状态：素材未载受理日期、首轮问询日期及正文、上市委/审核中心审议结果、证监会注册批复及注册批复日期；状态仅能按“审核中（截至素材时点）”记载，均标注【待核验】。
- 募投金额版本差异：第二轮问询背景记载炬申几内亚驳运项目总投资 39,600.05 万元，船舶购置费、其他配套费用、预备费、铺底流动资金分别为 26,835.00 万元、8,584.04 万元、1,770.95 万元、2,410.06 万元；本轮回复表改为总投资 34,900.91 万元，分项为 25,287.45 万元、5,656.22 万元、1,547.18 万元、2,410.06 万元。应回看募集说明书修订稿、项目可研/投资测算及问询回复修改痕迹，核对差异原因和最终口径【待核验】。
- 瑞亿物流回款口径差异：会计师和律师表格载 2025 年 1—9 月期后回款 3,162.86 万元（统计截至 2025 年 12 月 31 日）；前述业务资料另载截至 2025 年 11 月 21 日期后回款 2,438.20 万元。应核对回款流水、统计截止日和是否为分阶段回款，避免将两个时点数据混用【待核验】。
- 富盛物流与终端客户协议：本轮明确列出发行人与富盛物流签订的《货物运输合同》，但富盛物流与天山铝业/靖西天桂铝业有限公司之间的运输服务协议全称、签署日期、期限、价格机制、责任和付款条款未完整提取；应回原协议和业务管理云平台核验【待核验】。
- 主体及关联关系底稿：富盛物流及其实控人的姓名、身份核验链条，瑞亿物流实缴资本具体数额，部分客户实缴资本字段，以及天山铝业、靖西天桂与各物流主体的最终受益、交叉任职和历史变更资料，TXT 未完整载明；应以工商档案、关联方核查表及银行流水原件复核【待核验】。
- 运输资质与跨境业务合规：会计师文件目录列有资质证书复印件，但正文 TXT 未提取证书具体内容。富盛物流、瑞亿物流及炬申股份在公路、铁路、多式联运以及几内亚相关运输环节的许可证照、有效期、承运范围、分包合规依据及境外当地许可均需回原件核验【待核验】。
- 本轮未见的再融资法律维度：财务性投资（含类金融）认定与扣除、前次募集资金到位/使用/结余/变更/效益、产业政策中的立项/环评/能评/用地、发行对象与认购方式的完整安排、定价基准与发行价格、限售安排与减持、一般同业竞争与关联交易、土地房产权属、环保安全、劳动社保、税务、股份质押冻结等，三份 TXT 均未提供足以核验的完整材料；不得写成“不存在”，应待首轮回复、募集说明书及完整法律意见书补齐【待核验】。
- 法律依据状态：补充法律意见书援引《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《证券期货法律适用意见第 18 号》。本次任务严格限于 TXT，未另行核验上述法律法规及规范性文件在各回复时点的现行有效状态，正式法律引用前应以权威官方来源核对【待核验】。
