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↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-11

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/001228-%E6%B0%B8%E6%B3%B0%E8%BF%90.md

永泰运化工物流股份有限公司（001228·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯

一、发行方案与审核概况

1. 项目基本信息

• 审核交易所及板块：深圳证券交易所、深市主板。
• 再融资类型：向特定对象发行股票，定价发行。
• 发行对象：宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）（回复中简称“永泰投资”），由实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制。
• 保荐机构/主承销商：甬兴证券有限公司；发行人律师：北京海润天睿律师事务所；申报会计师：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
• 问询文件：深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 9 月 9 日出具《关于永泰运化工物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120034 号）。素材显示本次为一轮审核问询，包含问题 1—3 及其他问题 1—2。
• 回复文件名日期：发行人/保荐机构回复、申报会计师回复及补充法律意见书（二）的文件名日期均为 2026-06-30。素材未单独载明交易所受理日期，登记批复也未见于三份 TXT。
• 审核状态：北京海润天睿律师事务所《补充法律意见书（二）》（文号［2025］海字第 055-2 号）结论称，发行人已取得现阶段必要授权与批准，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。因此截至素材时点记为“审核中”，注册日期为“待核验”。

2. 发行方案口径

项目	素材口径
募集资金上限	最新发行人及保荐机构、会计师回复：不超过 39,200.00 万元；原预案披露不超过 40,000.00 万元，2026 年 5 月 18 日董事会审议将已实施或拟实施财务性投资 800.00 万元再予扣减。
认购金额下限	24,000.00 万元；永泰投资及陈永夫、金萍已出具《关于进一步明确本次发行认购数量及认购金额的承诺函》。
认购金额上限	39,200.00 万元（含本数）。
发行价格	律师补充法律意见书实质条件段载明原发行价格 18.52 元/股，因 2024 年度权益分派调整为 18.23 元/股；最新回复质押测算另以调整前锁价 17.94 元/股作注释性测算。最终发行价格及是否仍适用 18.23 元/股应以最新发行方案及监管文件核对。
股票数量	最新回复按认购金额上下限测算，分别为 13,377,927 股、21,850,613 股；律师补充法律意见书实质条件段仍载有原上限 21,941,854 股的旧口径，已在待核验事项中列明。
募集资金用途	扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及本次发行新增建设项目。按净募集资金用途计算，补流比例为 100%。
资金来源	自有资金 500 万元、合伙人借款 9,100—15,180 万元、金融机构借款 14,400—23,520 万元；中信银行宁波分行出具《融资意向函》，借款拟以本次发行新股质押并由实际控制人夫妇提供个人连带责任保证。
限售安排	永泰投资认购新股自发行结束之日起 36 个月内不得转让；实际控制人及一致行动人发行前持有股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让有例外，具体以承诺及届时有效规则为准。
控制权	最新回复按发行前实际控制人及一致行动人控制表决权股票 38,550,000 股、发行上限 21,850,613 股测算，发行后控制表决权 60,400,613 股，占剔除回购专户后有表决权股份 121,161,358 股的 49.85%。

3. 前次募集资金与产业政策定位

本次再融资净募集资金全部补充流动资金，素材明确其不投向具体建设项目，律师据此认为不涉及新增募投项目的立项、环评、能评、用地审批。前次 IPO 募投项目则涉及化工物流装备购置、宁波物流中心升级建设、年产 8,000 吨化学品复配分装及配套储存、物流运力提升，以及变更收购天津瀚诺威、绍兴长润等事项。回复披露相关项目的立项论证、危化品仓储资源、土地及经营资质情况，但三份 TXT 未逐一给出所有项目环评、能评批复文号，详见第五节。

4. 依据文件

1. 20260630_1_发行人及保荐机构关于永泰运化工物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告.pdf.txt（下称“文件 1”）。
2. 20260630_2_申报会计师关于永泰运化工物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告.pdf.txt（下称“文件 2”）。
3. 20260630_3_北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）.pdf.txt（下称“文件 3”）。

下文页码均为对应 TXT 中 PDF 页码；TXT 行号用于回溯原文位置。金额除特别说明外均为万元，比例为素材披露口径。

二、法律问题总览表

问题	完整问询要点（含全部子问）	法律/审核关注	核查意见分层
问题 1	（1）结合跨境化工物流供应链业务定价模式、行业变化趋势、同行业可比公司情况，说明报告期内收入及毛利率波动较大的原因、毛利率下降是否具有持续性及拟采取的应对措施和有效性；（2）结合供应链贸易与其他主营业务协同、同行业可比公司趋势、现金周转情况，说明上市后开展供应链贸易的必要性和合理性，并区分主要产品、收入确认方式、收入和利润及占比、主要客户和供应商的公司名称、注册地、交易金额及占比、对应供应商、定价原则、信用政策、合作历史、订单获取、供应商选择、结算方式，以及客户供应商与发行人、实控人、董监高是否存在关联关系或利益安排；（3）结合零公里二手车销售利润占比、库存，说明政策合规、法律风险及补救措施、主要出口区域及收入占比、当地局势、进口政策及趋势、三家客户逾期原因和影响、业务低毛利持续性；（4）说明昊泰化工、镍神新材股权结构及股东背景、贸易内容及收入利润占比、设立后较快出售的原因及对业务稳定性的影响；（5）结合不同产品主要客户合同条款、货物资金交付、发行人角色责任及存货风险，说明收入确认是否符合企业会计准则和同行业惯例、同类产品采用不同方法的原因、供应商直发客户的国内贸易采用总额法的合理性；（6）说明 2023 年部分贸易收入由总额法改净额法的原因和依据、2023 年以前昊泰及其他贸易收入是否存在同类问题、前两次更正完整准确性及其他收入成本错报；（7）结合销售产品和业务模式，说明卓辰实业（上海）、上海银钡等客户供应商重叠、其他重叠、杭州标洛/杭州霍雅与万事利集团关系及通过发行人采购原因、工商及关联关系、产品交易金额和比例、发行人资格优势、必要性及商业实质；（8）结合预付采购产品、型号、合同及关联关系，说明行业惯例、期后履行交付结算、转入科目、是否资金占用，以及 2024 年缩短应付票据期限是否加剧资金紧张；（9）结合发出商品盘点、结转周期，说明发出商品占比与业务模式、采购生产是否匹配，销售、收款、发货数量是否匹配，库龄、跌价准备、现金流、存货积压及减值；（10）说明收购子公司业绩不及预期原因及同行业情况、商誉减值测试流程和收入增长率/利润率等假设、2024 年未计提减值合理性；（11）结合被投子公司与主营业务协同性、核心竞争力、并购后业绩、资金及业务规划，说明多次并购必要性审慎性及整合风险；（12）结合房屋建筑物权证、性质、用途，说明新增子公司折旧年限 40 年、其他建筑物折旧年限及与同行业一致性、会计估计变更影响及准则合规性。	供应链贸易真实及可持续性、收入确认、关联交易/同业竞争、二手车出口合规、前期差错、存货与商誉、并购整合、固定资产会计估计。	文件 1 由发行人/保荐机构回复并载保荐人、会计师核查；文件 3 对（2）（3）（7）（12）作律师核查意见。
问题 2	（1）结合具体销售产品、业务模式及回款安排，说明 2023 年厦门展祥及上海启德盛相关交易是否符合行业惯例、是否存在资金占用或变相提供财务资助；（2）结合各期末供应链贸易主要客户应收账款，以同行业可比公司说明是否存在供应链金融业务；（3）结合代理业务具体业务、收费模式及与江辰智能业务，说明是否存在融资性贸易或变相资金拆借；（4）说明江辰智能预先支付货款 2023 年仅收回部分原因、是否放宽信用政策及合理性、应收账款是否可收回、是否构成资金占用或财务资助、业绩不及预期原因、历次估值及减值测试合理性；（5）说明融资租赁业务具体内容、收入利润占比、服务对象、盈利模式、是否与主业密切相关、是否符合行业惯例及产业政策、是否需行政许可、是否属于类金融；（6）结合（2）（3）（5）根据实质重于形式原则说明是否存在融资性贸易、供应链金融或类金融业务；（7）列示财务性投资相关科目，结合被投资企业认缴实缴、投资、合作销售采购说明未认定财务性投资依据，最近一期末是否持有金额较大财务性投资，自董事会决议日前六个月至今是否新增或拟新增财务性投资及类金融投资、是否涉及扣减。	供应链金融及融资性贸易、应收预付、对外融资租赁、类金融、财务性投资认定和再融资扣减。	文件 1、文件 2 载保荐人/会计师意见；文件 3 对问题 2（1）—（7）均作律师核查意见。
问题 3	（1）明确本次认购股数和认购金额下限，最低认购数量与拟募集金额匹配；（2）说明永泰投资认购资金具体来源、是否可能质押发行人股份取得资金并量化控制权影响，结合借款利率、实控人收入财产、质押、杠杆融资、对外担保说明还款安排及是否可能减持偿还；（3）说明实控人对永泰投资股权份额及间接持股是否有承诺，并结合发行前后直接间接持股比例，说明永泰投资、实控人及其控制企业、一致行动人股份锁定期是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条；（4）说明屡次变更延期前次募投是否履行审议披露义务、变更收购天津瀚诺威的董事会等是否晚于股权过户、实际补流金额比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及是否调减；（5）结合前募变更合理性、效益不及预期原因说明规划是否审慎，结合新增投入说明是否按期完成及再次延期/变更可能；（6）结合货币资金用途、未来经营现金流入、最低现金保有量、未来投资需求和现金分红、资金缺口说明闲置资金理财情况下再融资必要性；（7）说明前次预案及本次预案认购主体变更原因，现金流更紧张时募集资金较前次预案减少的原因及合理性。	发行对象与认购资金、股票质押和控制权、锁定期、前募变更和 18 号文、补流必要性。	文件 1、文件 2 载保荐人/会计师意见；文件 3 对（2）—（4）作律师核查意见。
其他问题 1	请发行人补充披露问题 3（2）（5）相关风险，并按审核要求完善重大风险披露。	认购资金不足、借款/质押偿债、前募项目延期或再次变更风险。	发行人已在募集说明书补充风险；保荐机构复核。
其他问题 2	请保荐人对发行人报告期内外销收入真实性、供应链贸易上下游及相关媒体舆情进行专项核查，并对重大事项及风险披露发表明确意见。	外销收入、供应链贸易真实性、媒体舆情。	保荐机构形成专项核查结论；会计师配合外销和贸易收入核查；律师不承担该项专项结论。

三、重点法律问题详述

以下按问题 1—3 的 26 个子问分别展开。问题本身保留监管原文要点，回复按子问逐项对应；“律师意见”仅引用文件 3 明确作出的核查结论，未被要求专项核查的子问不作推定。

1. 问题 1（1）：跨境化工物流供应链收入及毛利率波动

**问询要点：**结合跨境化工物流供应链业务定价模式、行业变化趋势、同行业可比公司情况，说明报告期内收入及毛利率波动较大的原因、毛利率下降是否具有持续性以及拟采取的应对措施和有效性。

回复与核查要点：（1）文件 1 将跨境化工物流供应链收入更新为 2023 年 156,408.43、2024 年 215,169.04、2025 年 205,117.34、2026 年一季度 47,990.96；毛利率分别为 15.52%、11.35%、10.88%、13.46%。2024 年毛利率下降 4.17 个百分点，主要为市场竞争加剧、单箱加价空间收窄；2025 年仅较 2024 年下降 0.47 个百分点，未继续大幅下滑。（2）中国出口集装箱综合运价指数约由 2022 年 3,500 点降至 2023 年约 800 点，2024 年由 937 点升至 2,181 点、年末约 1,515 点，较年初上升 61.69%；SITC2 化工品出口价格指数在 2022—2023 年下行、2024 年修复。密尔克卫、畅联股份、长久物流、海程邦达收入亦受行业周期影响：2025 年分别为 454,482.53、152,847.87、368,504.56、871,275.44，增速分别为 6.82%、1.80%、-11.26%、-14.86%；永泰运为 205,117.34、-4.67%。文件对 2023—2025 年毛利率列示为：密尔克卫 14.81%、12.18%、12.10%，海程邦达 7.84%、6.58%、6.46%，永泰运 15.52%、11.35%、10.88%，永泰运与可比公司均受周期和竞争影响，不能据单年排序推导持续性。回复结论为 2025 年已趋稳，未显示持续下滑。（3）应对措施包括迪拜 JAFZA 海外仓一期 5,845.81 平方米已运营、二期规划；购置休斯顿土地；拓展德业股份、晶科能源、双一力及比亚迪、吉利、上汽等客户；发展进口业务、TANK 箱及双向运输，以提高箱量和议价能力。

**保荐人/会计师意见：**文件 1 的核查程序包括访谈业务负责人、核对行业指数、查阅可比公司公开披露并访谈毛利率应对措施。保荐机构和会计师认为，波动主要由海运市场和化工品出口景气度、竞争加剧造成，毛利率下降具有阶段性，发行人已披露风险并采取措施。

**律师意见：**本子问未列为文件 3 对律师专项核查的子问，文件 3 未见针对本子问的独立法律结论；不得据此推定律师对经营预测或毛利率作出鉴证。

**依据定位：**20260630_1_发行人及保荐机构关于永泰运化工物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告.pdf.txt，第 1-3 至 1-12 页，TXT 第 209-452 行；20260630_2_申报会计师关于永泰运化工物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告.pdf.txt，问题 1 回复部分，TXT 第 167-431 行。

2. 问题 1（2）：供应链贸易协同、客户供应商及交易实质

**问询要点：**结合供应链贸易与其他主营业务协同、同行业可比公司趋势、现金周转情况，说明上市后开展供应链贸易的必要性和合理性；区分主要产品、收入确认方式、收入和利润及占比、主要客户和供应商的公司名称、注册地、交易金额及占比、对应供应商、定价原则、信用政策、合作历史、订单获取、供应商选择、结算方式，并说明客户供应商与发行人、实际控制人、董事监事高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排。

回复与核查要点：（1）公司解释四层协同：贸易为物流导流、物流为贸易提供履约能力；依托上市公司平台、仓库和管理体系；代理采购可承接未来物流货源；箱量增加有助于向承运人争取价格。同行业披露的贸易收入包括嘉友国际 2025 年 517,417.09、2024 年 575,274.81、2023 年 443,556.24，上海雅仕 188,003.35、373,384.54、96,879.91，密尔克卫 605,199.13、518,457.46、432,091.05。公司 2022 年末资产负债率 20.61%、流动比率 3.16，货币资金及交易性金融资产 76,312.07；2023—2025 年流动比率为 1.28、1.21、1.11，资产负债率为 52.06%、52.49%、66.30%，回复据此说明上市后仍有供应链贸易资金及资源基础。（2）主要产品收入/利润表：2026 年一季度、2025、2024、2023 年二手车收入 39,226.73、324,091.11、98,492.22、5,330.39，占供应链贸易收入 96.19%、95.59%、73.00%、14.66%；镍制品收入 73.48、9,958.32、20,232.28、78.27；化工品 1,416.34、4,332.88、14,099.11、29,444.08；纺织品 0、546.15、1,941.35、514.24。对应利润分别为二手车 1,527.21、8,447.51、1,797.51、42.22，化工品 630.89、2,370.46、2,028.81、2,430.87，镍制品 73.48、532.06、896.11、78.27，纺织品 0、546.15、1,941.35、514.24。（3）客户供应商明细的注册地、成立时间、注册资本、对应供应商、交易条款均在文件 1 表格列示。为保留金额及比例，主要客户包括：2025 年二手车 Bayet Aladyat Cars Trading Co.（约旦）59,735.02、18.43%，International Vision（约旦）58,568.23、18.07%，Future Road（约旦）32,845.08、10.13%，Mohammad Amin（约旦）25,279.00、7.80%，AL RAWNAQ（阿联酋）23,664.40、7.30%，合计 200,091.73、61.73%；2024 年 THUMBELINA（阿联酋）33,361.44、33.87%，Mohammad Amin（约旦）18,820.09、19.11%，Malek Harb（约旦）9,146.59、9.29%，Bayet（约旦）8,715.46、8.85%，Sangar international（香港）6,402.56、6.50%，合计 76,446.14、77.62%；2026 年一季度 International Vision（约旦）16,706.95、42.59%，CAISSA MOTORS（阿联酋）5,151.46、13.13%，MIRASEA MOTORS（阿联酋）4,811.34、12.27%，Future Road（约旦）2,357.01、6.01%，Aureate Drive（香港）1,348.39、3.44%，合计 30,375.16、77.43%。2025 年对应二手车主要供应商为上海铭行（上海市闵行区）43,221.27、11.52%，宁波比亚迪乾元新景（浙江省宁波市江北区）41,074.34、10.94%，江苏强宇（江苏省南通市崇川区）33,474.87、8.92%，物产中大元通（浙江省杭州市拱墅区）18,145.27、4.83%，北京环耀（北京市朝阳区）16,654.98、4.44%，合计 152,570.73、40.65%；2024 年宁波比亚迪乾元新景 13,819.62、12.74%，浙江全通 11,946.29、11.01%，中升集团（开曼群岛）8,436.10、7.78%，物产中大元通 6,789.84、6.26%，上海铭行 6,178.06、5.69%，合计 47,169.91、43.48%；2023 年浙江瑞信（宁波市北仑区）2,575.11、43.05%，喀什世之星（新疆喀什）709.44、11.86%，上海铭行 540.80、9.04%，浙江全通 437.17、7.31%，成都车渠 430.62、7.20%，合计 4,693.13、78.46%。（4）化工主要客户及金额为：2025 年厦门嘉宇（厦门市海沧区）1,523.18、35.15%，TECHNO-CHEM（黎巴嫩）456.64、10.54%，TOP CHEMICAL（香港）414.65、9.57%，卓辰实业（上海市嘉定区）280.97、6.48%，Anhui New Chemical Materials（英属维尔京群岛）267.23、6.17%，合计 2,942.65、67.91%；2024 年上海启德盛（上海市金山区）3,802.18、26.97%，上海丰利达（上海市金山区）1,876.90、13.31%，厦门展祥（厦门市海沧区）1,565.69、11.10%，上海银钡（上海市松江区）910.49、6.46%，宝禾行（深圳市前海）909.38、6.45%，合计 9,064.64、64.29%；2023 年厦门展祥 6,361.06、21.60%，上海启德盛 4,065.88、13.81%，旭塑茂（上海市金山区）3,733.70、12.68%，福州诚华（福建省福州市晋安区）2,699.36、9.17%，宝禾行 2,330.81、7.92%，合计 19,190.82、65.18%。纺织品 2024 年主要客户为浙江致富 431.25、22.21%，杭州标洛 431.14、22.21%，浙江共盛 218.25、11.24%，苏州瑞易昂 197.85、10.19%，浙江共振 90.72、4.67%，合计 1,369.21、70.53%；2023 年浙江致富 242.93、47.24%，杭州霍雅 94.54、18.38%，General Trade SARL（MALI）93.89、18.26%，浙江共盛 41.62、8.09%，IZABELLA DISTRIBUTION 24.19、4.70%，合计 497.18、96.68%。文件表格对上述客户的订单来源主要列为业内介绍，价格按市场价格协商，结算多为电汇，供应商按价格及货源优势选定；纺织品因净额法采购金额抵销，客户对应供应商已在表中列示。

补充客户供应商汇总：2026 年一季度二手车前五大供应商为四川冉越汽车及同一控制下公司 4,763.76、22.72%，浙江申孚汽车及同一控制下公司 2,119.41、10.11%，极石（青岛）国际贸易 1,540.26、7.34%，Hk Senfond Trading 1,441.77、6.88%，宁波市祥弘汽车 1,440.39、6.87%，合计 11,305.59、53.91%；化工前五大客户为福建省泓明航新材料 326.46、23.05%，日照明凯化工 256.71、18.12%，ZHONGCHANG INTERNATIONAL（SINGAPORE）TRADING 196.93、13.90%，浙江玄德供应链 130.09、9.18%，GREEN PLACE COMERCIO E DISTRIBUIÇÃO 115.13、8.13%，合计 1,025.32、72.39%；纺织品 2025 年前五大客户为浙江共振 122.03、22.34%，浙江共盛 120.33、22.03%，浙江熠生 96.40、17.65%，浙江铭丰 69.30、12.69%，浙江致富 37.99、6.96%，合计 446.05、81.67%。镍制品 2025 年前五大客户为深圳市新广洋 818.01、8.26%，金川集团同一控制下公司 566.37、5.72%，江苏三超 546.55、5.52%，宁波铧晟 333.14、3.36%，穗晔国际及同一控制下公司 313.32、3.16%，合计 2,577.39、26.02%；2024 年为宁波神化及关联方 7,614.28、37.63%，江苏三超 2,403.45、11.88%，深圳市新广洋 2,134.26、10.55%，穗晔及同一控制下公司 491.04、2.43%，上海高鹏 408.02、2.02%，合计 13,051.05、64.50%；2023 年上海誉融 78.27、100.00%。镍制品 2025 年前五大供应商为 VALE BASE METALS ASIA PACIFIC PTE LTD 10,104.13、67.93%，宁波神化及关联方 4,194.54、28.20%，BRIGHTON BIRCH 412.44、2.77%，宁波英宸 82.99、0.56%，金川集团同一控制下公司 52.15、0.35%，合计 14,846.26、99.81%；2024 年相应为 12,122.50、56.21%，8,704.56、40.36%，525.11、2.43%，119.63、0.55%，37.52、0.17%，合计 21,509.33、99.72%。化工供应商 2025 年厦门宝佳能源 2,151.21、61.67%，北京泰然天成 844.25、24.20%，宁波先安 245.27、7.03%，新疆天业 115.79、3.32%，山东森鸿杰 67.05、1.92%，合计 3,423.57、98.15%；2024 年甘肃银光 2,503.39、22.99%，海南恒滨 1,964.16、18.04%，成都北方 1,684.71、15.47%，沧州大化聚海 1,102.63、10.13%，海南润泰 727.57、6.68%，合计 7,982.47、73.32%；2023 年沧州大化聚海 7,615.98、26.59%，海南鑫灏 3,955.20、13.81%，海南鑫满昌 3,528.66、12.32%，厦门象屿 3,507.30、12.25%，海南润泰 3,203.19、11.18%，合计 21,810.33、76.15%。纺织品为净额法，采购金额已抵销，主要供应商为客户对应供应商。

**律师意见：**文件 3 通过访谈董事会秘书、查阅供应链贸易明细、合同、银行回单、记账凭证、收货证明、工商信息及董监高调查表等，认为发行人已区分主要产品并披露客户供应商信息，客户供应商重叠具有行业惯例及商业合理性，未发现客户供应商及发行人实际控制人、董监高之间存在关联关系或其他利益安排；结论边界以文件 3 记载的核查期间和底稿为限。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 的核查结论为供应链贸易具有主业协同、资金周转和商业实质，主要客户供应商交易真实，定价及结算具有商业合理性。文件 1 的表格对注册地、交易金额、占比、对应供应商、合作历史及结算方式作了列示。

**依据定位：**文件 1 第 1-12 至 1-45 页、TXT 第 453-1837 行；文件 2 第 167-7405 行（问题 1 客户供应商表及核查意见）；文件 3 第 3-12 页、TXT 第 488-1534 行。

3. 问题 1（3）：零公里二手车、出口政策与逾期回款

**问询要点：**结合报告期内零公里二手车销售利润占比及截至目前库存，说明业务是否符合相关政策、是否存在法律风险及补救措施；说明二手车贸易主要外销地区及收入占比、当地局势、二手车进口政策和发展趋势；说明三家客户应收款逾期原因、对发行人的负面影响及政策收紧影响；并说明二手车贸易低毛利持续性。

回复与核查要点：（1）零公里二手车利润分别为 2026 年一季度 919.69、2025 年 7,684.68、2024 年 1,605.12、2023 年 40.95，占二手车利润 1,527.21、8,447.51、1,797.51、42.22 的 60.22%、90.97%、89.30%、96.99%。2026 年 3 月 31 日二手车库存 81,124.66，其中改装车、新车及真实二手车 25,437.35，占 31.36%；已完成登记但待出口的车辆按过渡安排处理。（2）回复引用商务部等四部门 2025 年 11 月 11 日《关于进一步加强二手车出口管理工作的通知》，自 2026 年 1 月 1 日起对注册登记未满 180 日车辆要求制造企业售后服务确认，并要求对通知前已办理转移登记、待出口车辆有序出口；另列 2025 年 3 月 14 日商务部申办指南、浙江省 2024 年 10 月 16 日试行意见、2024 年 2 月 7 日五部门通知等。回复称依据 2017 年 9 月修订的商务部《二手车流通管理办法》，二手车判断以完成登记至强制报废标准期间的交易为基础，里程并非标准；永泰运汽贸、汽配已完成商务主管部门备案及年度续展，并承诺真实使用记录、质量追溯、检验和售后义务。政策应对包括转向真实二手车、制造商授权新车出口、改装车出口及日本、韩国、美国等全球货源。（3）出口地区主要为阿联酋和约旦。阿联酋 2026 年一季度收入 37,671.80、区域占比 96.83%、公司收入占比 39.03%，2025 年 274,891.49、86.07%、47.51%，2024 年 80,005.76、81.23%、20.52%；约旦分别为 9.25、0.02%、0.01%，34,499.36、10.80%、5.96%，2,931.46、2.98%、0.75%。回复披露阿联酋市场 2025 年约 754 亿迪拉姆、2030 年预计 1,313 亿迪拉姆、复合增速 11.7%，未见相关进口收紧；约旦 2025 年 11 月 1 日起收紧进口标准，要求符合欧洲、美国、海合会或沙特标准，不得为报废或废旧车辆。（4）逾期客户为 Mohammed Amin（约旦）2024 年销售 18,802.09、应收 481.08、占销售 2.56%，2025 年 1 月收回；Sangar international（香港、实际在中东经营）销售 6,402.56、应收 163.10、2.55%，2025 年 2 月收回；Malek Harb & Omar Al Bitar（约旦）销售 9,146.59、应收 830.16、9.08%，2025 年 1—4 月收回。原因是地缘事件导致临时结算路径受阻，负面影响已消除。（5）约旦二手车毛利率 2024 年 0.35%、2025 年 3.23%、2026 年一季度约 0.00%；公司二手车整体毛利率 2023—2026 年一季度分别为 0.79%、1.83%、2.61%、3.89%，回复认为呈上升趋势，具备持续性。

**律师意见：**文件 3 以商务备案、业务明细、政策材料、客户回款单据及阿联酋、约旦政策资料为核查基础，认为二手车业务符合所核查期间的政策要求，三家客户逾期负面影响已消除，二手车业务毛利率整体上升；但文件 3 采用较早财务报告期，最新金额应以文件 1 更新表为准。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 认为公司已披露政策变化风险、境外局势及客户逾期风险，业务开展及备案情况未见违反所核查政策的情形；通过期后回款、政策查阅及访谈完成核查。

**依据定位：**文件 1 第 1-46 至 1-54 页，TXT 第 1838-2225 行；文件 2 问题 1 对应部分，TXT 第 1852-7405 行；文件 3 第 3-35 页，TXT 第 1548-1882 行。

4. 问题 1（4）：昊泰化工、镍神新材股权及出售

**问询要点：**说明昊泰化工和镍神新材的股权结构、股东背景、报告期内贸易业务内容及收入和利润占比，说明设立后较快出售的原因及其对业务稳定性的影响。

回复与核查要点：（1）浙江昊泰化工有限公司出售前由永泰运出资 1,020 万元持股 51%，汇隆（厦门）石油化工有限公司出资 980 万元持股 49%；2024 年 7 月 26 日后由汇隆出资 2,000 万元持股 100%。昊泰主要经营异氰酸酯、橡胶等化工贸易。2024 年 1—7 月昊泰收入 8,513.02、净利润-113.98，永泰运同期收入 389,922.11、净利润 9,753.91，收入及净利润占比分别为 2.18%、-1.17%；2023 年昊泰收入 24,769.48、净利润 288.48，永泰运收入 219,899.53、净利润 15,248.17，占 11.26%、1.89%；2022 年昊泰收入 8,709.39、净利润 115.10，永泰运收入 301,190.26、净利润 30,637.74，占 2.89%、0.38%。出售原因是合作及协同未达预期、发行人调整业务重点和资产配置；文件引用《关于出售浙江昊泰化工有限公司 51%股权的公告》（公告编号 2024-048），回复称不会影响公司业务稳定性。（2）镍神新材出售前永泰运出资 1,020 万元持股 51%，宁波市芳伟达控股出资 980 万元持股 49%；调整后芳伟达持股 51%、永泰运持股 49%，永泰运不再控制。镍神主营高端镍制品进口、仓储及销售；2025 年 1—6 月收入 9,857.34、净利润-22.82，永泰运收入 578,557.83、净利润 12,596.96，占 1.70%、-0.18%；2024 年收入 20,150.65、净利润 548.89，占永泰运同期收入 389,922.11、净利润 9,753.91 的 5.17%、5.63%。回复称变更 2% 股权是因为另一股东拥有团队及资源优势，未对发行人经营稳定性造成重大影响。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 通过访谈总经理、查阅出售公告和股东会决议、股权转让协议、银行回单、记账凭证等，认为出售基于协同不及预期及资源配置安排，标的规模和利润占比较小，不影响发行人业务持续稳定。

**律师意见：**本子问未列入文件 3 对律师专项核查的四个子问，文件 3 未见对昊泰化工、镍神新材出售合理性的单独律师结论。

**依据定位：**文件 1 第 1-54 至 1-57 页，TXT 第 2226-2357 行；文件 2 问题 1 相应回复，TXT 第 167-7405 行。

5. 问题 1（5）：不同产品合同、控制权与总额法/净额法

**问询要点：**结合不同产品类型贸易业务主要客户合同条款、货物和资金交付，说明发行人在交易中的角色和责任、存货风险；说明收入确认是否符合企业会计准则及同行业惯例、同类产品采用不同核算方法的原因及合理性，并说明供应商直接发货至客户的国内贸易采用总额法的合理性。

回复与核查要点：（1）文件 1 依据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条控制权标准判断主要责任人或代理人。二手车业务由发行人根据客户需求匹配车源，签订采购、销售合同并组织登记、出口，客户向发行人主张履约，车辆交付前发行人承担价格、库存及滞销风险，采用总额法；镍制品一般先进口、清关、入库，再由客户提货或配送，发行人控制货物并承担存货风险，采用总额法，个别关联交易审慎采用净额法。农药多为供应商直接发到指定仓库或客户，发行人不承担主要存货风险，采用净额法；橡胶、异氰酸酯等危化品供应商直发虽不入发行人仓库，但发行人先锁定数量及价格、预付货款，通常采购后 0—150 日再向客户销售，客户需向发行人主张交付，发行人承担价格及滞销风险，采用总额法；橡胶第三方仓库货转为相应采购销售订单近同步、发行人不完全承担存货风险，采用净额法；纺织品为背靠背采购销售、供应商承担交付，发行人收取代理服务费或价差，采用净额法。（2）同业案例中，出版传媒、中电港、一诺威、远大控股对供应商直发仍采用总额法；方大特钢、标准股份、黑牡丹、中欣氟材、中达新材等代理模式采用净额法；辉丰、欣龙、黄河旋风第三方仓库货转采用净额法；密尔克卫、畅联股份库存分销采用总额法；新华锦、唯普汽车、华图股份二手车出口采用总额法。公司认为不同核算方法是合同控制权、履约责任和存货风险不同的结果。（3）供应商直发国内化工贸易中，发行人先取得客户需求，再以市场谈判锁定货物数量、价格并付款，销售合同通常为款到发货，客户不能直接要求供应商履约，故不是仅提供撮合服务；该事实支撑总额法。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 对采购销售合同、订单、发票、收货证明、资金流及可比公司会计政策执行了核查，认为各产品收入确认方式符合《企业会计准则》且具有行业可比性；同类产品因业务模式和控制权不同而采用不同方法具有合理性。

**律师意见：**本子问未列入文件 3 对律师专项核查范围，文件 3 未对收入会计处理作独立法律意见；会计准则适用应以会计师核查为主。

**依据定位：**文件 1 第 1-58 至 1-90 页，TXT 第 2358-3742 行；文件 2 问题 1 相应回复，TXT 第 167-7405 行。

6. 问题 1（6）：2023 年贸易收入总额法改净额法及前期差错

**问询要点：**说明 2023 年部分贸易收入确认方式由总额法更正为净额法的原因和依据；说明 2023 年以前昊泰化工及其他贸易收入是否存在同类问题；说明前两次更正的完整性、准确性及是否仍存在其他收入、成本确认不准确。

回复与核查要点：（1）更正对象主要是第三方仓库货转等货物近同步转移、发行人不承担完整存货风险的橡胶等业务，依据《企业会计准则第 14 号——收入》控制权判断改用净额法。2023 年一季度原总额收入 3,166.87、成本 3,126.57、毛利 40.29，收入和成本各减少 3,126.57；半年度原收入 13,751.55、成本 13,526.62、毛利 224.93，收入和成本各减少 13,526.62；前三季度原收入 21,671.17、成本 21,304.00、毛利 367.17，收入和成本各减少 21,304.00。公司于 2024 年 4 月 10 日公告《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号 2024-029），并于 2024 年 8 月 28 日再次披露更正内容。（2）年度核查时又对部分化工及普通货物出口进行重分类，2023 年各季度调整前收入 49,667.89、57,113.55、56,225.23、56,892.87，调整后分别为 48,072.82、56,107.48、54,400.68、61,318.55；本次调整额分别为减少 1,595.07、减少 1,006.07、减少 1,824.55、增加 4,425.68，净利润不因收入成本同额减少而改变。（3）2022 年国内贸易总额法交易额 8,709.39；代理净额法交易额 1,767.43、净收入 9.03；合计交易额 10,476.82、收入 8,718.42。回复称 2022 年未有同类第三方仓库货转，昊泰及其他贸易不存在应更正而未更正事项。因前期差错已披露并追溯调整，保荐机构、会计师未发现其他收入成本错报。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 通过访谈董秘、测试贸易内控、查阅收入政策及合同单据、获取贸易明细并复核更正计算，认为前两次更正依据充分、范围完整，未发现其他重大不准确事项。

**律师意见：**本子问未列入文件 3 的律师专项核查范围，文件 3 未对会计差错更正发表单独法律意见。

**依据定位：**文件 1 第 1-90 至 1-92 页，TXT 第 3743-3829 行；文件 2 问题 1 相应回复，TXT 第 167-7405 行。

7. 问题 1（7）：客户供应商重叠、杭州标洛/霍雅及关联关系

**问询要点：**结合销售产品、业务模式，说明代理业务中卓辰实业（上海）有限公司、上海银钡实业有限公司等客户供应商重叠的具体情况及合理性，其他重叠企业及原因；说明杭州标洛、杭州霍雅与万事利集团的关系、同楼办公、为何通过发行人而非直接向万事利采购、交易商业实质；核查工商信息及是否同一控制或关联方；说明产品类别、销售采购金额及占比、发行人资质和优势、交易必要性、经济性、行业惯例及商业实质。

回复与核查要点：（1）卓辰、上海银钡的农药等化工代理均有两种模式：货物进发行人仓库后由客户自提，或供应商直发客户；发行人先向上游全额预付，客户通常 60—90 日付款。两家公司均为农药批发商，批发商之间互为客户、供应商符合行业交易习惯。其他重叠包括宁波神化（镍制品）、苏州震纶（纺织纱线）、厦门展祥（异氰酸酯/橡胶/聚醚）、宁波保税区中秀国贸（HDPE/LDPE/PP）、金川集团、首建农业、浙江捷马、浙江中山、江苏诺恩、中农立华；回复逐一说明产品和交易背景。2024 年苏州震纶销售占贸易收入 0.42%，厦门展祥采购占贸易采购 0.18%；2023 年中秀销售占贸易收入 0.23%；金川采购占贸易采购 2024 年 0.03%、2025 年 0.02%；2025 年首建销售 0.34%、采购 0.04%，捷马销售 0.41%、采购 0.31%；中山销售占公司收入 2025 年 1.86%、2026 年一季度 2.81%，采购占贸易采购 0.28%、2.80%；江苏诺恩销售 0.97%、采购 0.87%；中农立华 2026 年一季度销售占公司收入 2.08%、采购占贸易采购 7.83%。（2）杭州标洛曾通过上海紫杉间接持有杭州霍雅，2020 年 6 月退出；回复截至核查时点认为两者与发行人不存在关联关系。杭州标洛注册地址为浙江省杭州市上城区天城路 68 号万事利科技大厦 2 幢 5 楼 515 室，与万事利集团同楼；其股东为万事利前员工，实际办公在绍兴，解释为税收及租赁办公楼注册需要。发行人称不存在经其向万事利集团采购再转售标洛/霍雅的安排，标洛/霍雅货源来自新疆西部物产、北京棉花交易市场等，发行人具有上市公司信用、批量采购、渠道和快速响应优势；万事利的优势主要为丝绸，并非棉纱。（3）绍兴柯桥恒鸣化纤为浙江恒逸集团联营企业，恒鸣通过发行人向恒逸石化采购 PTA，回复认为双方独立经营，按市场及谈判定价。代理业务销售/采购金额：化工品 2026 年一季度 22,831.29/22,190.84，占 65.41%/65.07%；2025 年 69,775.66/68,290.50，占 36.74%/36.65%；2024 年 159,498.98/154,960.89，占 43.48%/43.03%；2023 年 107,638.20/105,126.61，占 70.70%/70.51%。纺织品 2025 年 95,391.83/94,845.67，占 50.23%/50.90%；2024 年 194,514.29/192,572.94，占 53.03%/53.48%；2023 年 36,570.92/36,056.69，占 24.02%/24.18%。

**律师意见：**文件 3 核查了客户供应商清单、合同、工商资料、访谈及发行人无船承运人备案、国际货运代理备案、报关企业资质、进出口收发货人资质、危险化学品运输/经营及港口等资质，认为卓辰、上海银钡重叠交易具有商业合理性，杭州标洛通过发行人采购有渠道及价格原因，恒鸣相关交易未发现足以认定的关联安排，代理业务具备商业实质和必要性。该结论不能替代对工商登记实时状态的再次核验。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 认为重叠企业交易真实、定价公允、占比可核、无利益输送迹象，代理业务与公司物流资质及主营业务协同。文件 1 列示了交易产品、金额、占比、交易模式及主要客户供应商。

**依据定位：**文件 1 第 1-93 至 1-115 页，TXT 第 3830-4775 行；文件 3 第 3-42 页，TXT 第 1895-2684 行。

8. 问题 1（8）：预付采购、期后履行及应付票据期限

**问询要点：**结合报告期内发行人采用预付方式采购的产品类型、型号、合同及关联关系，说明该模式是否符合行业惯例；说明期后履行、结算、交付及预付款转入相关科目情况，是否存在资金占用；并说明 2024 年缩短应付票据付款期限是否加剧现金流紧张。

回复与核查要点：（1）预付采购主要涉及二手车、镍制品、纺织品、异氰酸酯等。公司依据订单、交期和货源情况签订采购合同，部分大宗商品、整车厂及危化品供应商要求先款后货或锁价后发货；公司列举上海物贸、金则利/上大股份、时代出版、沧州大化等同行存在类似预付安排。2026 年 3 月 31 日前五项预付为上海安吉 4,147.50（合同金额 5,530，未交付，期后转入 0）、四川冉越 3,355.04（合同为 1,249.85 万美元及 1,517 万元，部分交付，期后转入 3,182.90）、香港恒驰 1,496.94（合同 324.51 万美元，未交付，期后转入 0）、浙江冰尔 1,276.64（未交付，合同期限 4 个月，期后转入 0）、浙江卡尔森 613.75（合同 1,078.39 万美元，已交付，期后转入 1,078.39），合计 11,354.51。2025 年末前五为江苏诺恩 4,000、宁波中升 1,995.40、四川冉越 1,869.34、安徽国星 1,489.08、极石 1,462.83，合计 10,816.65，期后对应转入分别为 4,000、1,995.40、1,679.64、1,489.08、1,462.83；2024 年末为宜宾丝丽雅 7,480、武汉裕大华 6,348.50、苏州震纶 2,899.98、湖南吉祥 1,993.60、湖南银华 1,492.70，合计 20,214.78；2023 年末为武汉裕大华 8,866.55、北京全国棉花 8,162.50、苏州震纶 4,055.75、卓辰 3,499.20、新疆臻泰 2,699.47，合计 27,283.47。（2）公司称预付均有真实采购合同、货物交付及后续结算，未向关联方预付，未形成无业务背景的资金占用。2024 年缩短应付票据期限由 6 个月缩短为 3—4 个月，部分改用电汇；应付票据减少 63,546.49、短期借款增加 56,245.34，原因是共享授信及加快供应商结算，回复认为并未加剧现金流紧张，反而有利于稳定货源及交付。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 取得采购合同、预付款明细、期后收货/结算凭证并访谈供应商和财务负责人，认为预付是商品贸易常见结算方式，预付款有业务对应，期后执行良好，未发现资金占用；票据期限变化与供应商结算安排和授信结构有关。

**律师意见：**本子问未列入文件 3 的专项律师核查子问，文件 3 未对预付安排的会计分类或资金占用作独立法律结论。预付合同相对方、货物交付及关联关系仍应以最新底稿复核。

**依据定位：**文件 1 第 1-116 至 1-121 页，TXT 第 4774-5083 行；文件 2 问题 1 相应回复，TXT 第 167-7405 行。

9. 问题 1（9）：发出商品、库龄及存货减值

**问询要点：**结合发出商品盘点和结转周期，说明报告期内发出商品占比与业务模式、采购及生产是否匹配；销售、收款、发货数量是否匹配；说明库龄、跌价准备和现金流情况，以及是否存在存货积压和减值风险。

回复与核查要点：（1）发出商品主要为二手车、镍制品，年末余额为 2024 年 15,322.39、2025 年 29,224.98、2026 年一季度末 74,484.77；2024 年其中二手车 98.37%、镍制品 1.63%，2025 年及 2026 年一季度均为二手车。公司对 2024 年末发出商品执行第三方仓库函证 100%，并以报关单、进仓单、提车单、提货及期后销售资料核对货物。期后转化金额/比例为 2024 年 15,229.57、99.39%，2025 年 20,758.58、71.03%，2026 年一季度 44,023.17、59.10%（截至 2026 年 5 月 16 日）；比例下降主要由于年末备货、迪拜港拥堵及 2026 年 2 月地区局势影响，回复称货物仍在正常提车及结算。（2）二手车结转天数 2024 年 48.75、2025 年 74.65、2026 年一季度 101.25。数量勾稽：二手车 2024 年期初 93 辆、发出 0、采购 10,839、销售 9,035，期末库存 454、发出 1,443；2025 年期初库存 454、期初发出 1,443、采购 43,871、销售 34,358，期末库存 8,117、发出 3,293；2026 年一季度期初库存 8,117、期初发出 3,293、采购 2,101、销售 3,892，期末库存 1,119、发出 8,500。镍制品相应为 2024 年期末库存 176.55、发出 19.57，2025 年 480、0，2026 年一季度 440、0，均与收发存表相勾稽。（3）2026 年一季度库存商品 14,374.46，其中 3 个月内 4,480.81、31.17%，3—6 个月 5,502.97、38.28%，6—12 个月 3,309.59、23.02%，一年以上 1,081.08、7.52%；2025 年库存商品 78,487.30，3 个月内占 91.79%，发出商品 2026 年一季度 3 个月内占 93.83%、2025 年占 94.56%。一年以上主要为 2023 年备货的六氟丙烯，已有销售合同。回复未计提存货跌价准备，认为库龄、合同、期后销售及现金回收足以支持可变现净值。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 执行存货收发存勾稽、仓库函证、期后结转回款、同行业存货政策比较及跌价测试，认为发出商品比例和结转与二手车跨境运输模式匹配，库龄总体良好，未发现重大积压或减值风险。

**律师意见：**本子问未列入文件 3 的律师专项核查范围，文件 3 未对存货跌价准备作单独法律结论。

**依据定位：**文件 1 第 1-122 至 1-130 页，TXT 第 5084-5534 行；文件 2 问题 1 相应回复，TXT 第 167-7405 行。

10. 问题 1（10）：收购子公司业绩不及预期与商誉减值

**问询要点：**说明报告期内收购子公司业绩不及预期的原因及是否与同行业可比公司一致；说明商誉减值测试程序、关键假设及收入增长率、利润率等参数依据；说明 2024 年未计提或计提不足商誉减值的合理性和充分性。

回复与核查要点：（1）甬顺安预测/实际净利润分别为 2023 年 526.74/208.58、2024 年 521.64/116.46、2025 年 519.25/185.30；宁波迅远为 541.82/157.91、550.33/213.28、553.53/162.85，主要受并购整合、行业景气下降及价格竞争影响，行业中国出口集装箱综合运价指数由 5,196.06 降至 3,930、下降 24.37%。睿博龙 2024 年预测 270.10、实际 84.43，2025 年预测 337.24、实际 330.43，2025 年已接近预测；绍兴长润按 2023 年测试预测 2024 年 175.90、实际-138.13，2025 年预测 729.08、实际 271.22，主要因项目延至 2024 年 9 月，2025 年实际已达到上年度测试对 2025 年预计 191.03 的水平。鸿胜预测/实际为 2024 年 230.23/-441.69、2025 年 651.92/-187.79，因破产后整合升级，2026 年 4 月 19 日沃克森评报字〔2026〕第 0749 号评估并在 2025 年末计提减值 656.38；嘉州为 2024 年预测-497.96、实际-536.20，2025 年预测 1,891.31、实际-1,631.49，因资质办理延迟，2026 年 4 月 19 日沃克森评报字〔2026〕第 0730 号评估并计提减值 1,011.44。康柏新材项目预算 10,395.17、用地约 60 亩、建筑面积 18,000 平方米，危险化学品经营许可证于 2025 年 8 月 5 日取得，农药许可证尚未取得。（2）2024 年测试时，甬顺安商誉账面 1,273.53，扣减 57.04 后为 1,216.49，资产组账面 2,767.82、可收回金额 3,089.97，差额 322.15；绍兴长润资产组账面 2,835.70、可收回金额 3,198.53，差额 362.83；嘉州账面 10,499.93、可收回金额 11,164.39，差额 664.46；鸿胜资产组账面 1,960.93、可收回金额 1,610.66，已存在 350.27 减值，后续 2025 年测试增加至 656.38。公司说明测试由管理层结合历史业绩、订单、行业、整合计划测算，并由评估机构复核折现率、预测期、收入增长率和利润率；最新结果显示经营及资质变化触发进一步减值。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 取得被收购子公司财务报表、并购协议、减值测试、评估报告并复核预测达成情况、折现率、增长率、利润率和敏感性，认为 2024 年在当时资料及评估结果下未计提或计提不足部分具有依据，2025 年因实际经营及资质变化已按测试计提。

**律师意见：**本子问未列入文件 3 的专项律师核查范围；文件 3 未对商誉会计估计和评估结论发表单独法律意见。

**依据定位：**文件 1 第 1-131 至 1-150 页，TXT 第 5535-6315 行；文件 2 问题 1 相应回复，TXT 第 167-7405 行。

11. 问题 1（11）：多次并购的协同性、必要性与整合

**问询要点：**结合报告期内被投资子公司与发行人主营业务协同性、核心竞争力、并购后业绩、资金及业务规划，说明频繁并购的必要性和审慎性、并购整合情况及其可能的不利影响。

回复与核查要点：（1）2022 年 10 月至 2023 年末，公司并购投资合计 43,930.90。天津永泰 2022 年 10 月收购 100%，投资 18,180，拥有 16,879.46 平方米甲乙丙类危化品仓储及 10,312 平方米戊类仓储/办公资源；嘉州 2022 年 10 月收购 51%，投资 3,809.70，拥有嘉兴综合保税区 39,983.30 平方米土地和 17,583.17 平方米建筑；甬顺安 2023 年 1 月收购 100%，投资 3,200，补充道路运力；千港 2023 年 1 月增持 20%至 100%，投资 195；宁波迅远增持 30%至 60%，投资 1,100；绍兴长润 2023 年 6 月收购 100%，投资 5,000，拥有 26,666 平方米土地及仓储资源；鸿胜 2023 年 8 月收购 100%，投资 11,200，拥有仓储及资质；睿博龙 2023 年 12 月收购 60%，投资 1,246.20，开展合同物流并服务 BASF 等客户。（2）公司称并购目标集中于危险化学品仓储、罐式集装箱和道路运输等跨境化工物流链条稀缺资源，能够形成仓储、运力、报关、运输及客户开发协同，弥补内生建设周期长和上市前资源获取能力不足。2022 年 9 月 30 日货币资金 48,153.96、交易性金融资产 36,845.65，银行授信 1.95 亿元、未使用 1.08 亿元，资产负债率 21.12%；2022、2023 年经营活动现金流净额 26,525.55、41,137.19，回复据此认为资金承受能力较强、并购审慎。（3）回复同时披露部分标的业绩不及预期、整合及资质办理存在不确定性，鸿胜、嘉州已发生减值，故并购不利影响不能以协同规划完全消除，应持续关注整合、许可、效益和减值。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 通过并购协议、标的业务资料、财务数据、公告、访谈和资金流水核查，认为并购围绕主营业务稀缺资源、具有必要性和协同性，资金来源可承受；同时对业绩不及预期及减值风险作了披露。

**律师意见：**本子问未列入文件 3 的专项律师核查范围，文件 3 未对并购商业判断和整合效果作独立法律结论。

**依据定位：**文件 1 第 1-151 至 1-155 页，TXT 第 6316-6575 行；文件 2 问题 1 相应回复，TXT 第 167-7405 行。

12. 问题 1（12）：房屋建筑物折旧年限及会计估计变更

**问询要点：**结合房屋及建筑物权证、性质和使用情况，说明新增子公司房屋建筑物折旧年限为 40 年的原因；说明发行人其他房屋建筑物折旧年限延长的合理性及与同行业可比公司一致性；量化会计估计变更影响，并说明是否符合企业会计准则。

回复与核查要点：（1）公司董事会及审计/专门机构于 2022 年 12 月 9 日审议《关于会计估计变更的议案》。新增子公司房屋、仓库、办公楼及停车位等不动产，按商品房性质及预计使用年限确定，新建商品房实际使用年限超过 20 年，因此将新增房屋建筑物折旧年限由 20 年延长至 40 年；会计估计生效前已存在的建筑物按原 3—20 年执行，生效后新增建筑物按 3—40 年执行。（2）可比公司披露的房屋建筑物折旧年限为：密尔克卫 10—40 年、残值率 5%、折旧率 2.38%—9.50%；万林 10—40 年、残值率 0—10%、折旧率 2.25%—10%；长久物流 30 年、残值率 5%、折旧率 3.17%；海程邦达 20 年、残值率 5%、折旧率 4.75%；畅联股份 15—25 年、残值率 5%、折旧率 3.80%—6.33%；永泰运 3—40 年、残值率 0—5%、折旧率 2.38%—33.33%。公司据房屋性质、用途、预计经济利益实现方式及实际使用状况确定，并非仅为降低折旧。（3）按文件 1 更新口径，折旧估计变更对利润的影响为 2026 年一季度 124.04，占利润 3,847.11 的 3.22%；2025 年 433.74，占 17,955.03 的 2.42%；2024 年 416.97，占 13,263.68 的 3.14%；2023 年 32.05，占 21,546 的 0.15%。文件引用《企业会计准则第 4 号——固定资产》第十九条关于至少每年复核使用寿命，认为变更合理且无利用估计调节利润情形。

**律师意见：**文件 3 核查房屋建筑物权属、用途、实际使用状况、董事会决议、折旧重新计算及同行业政策，认为新增子公司房屋建筑物按 40 年折旧、其他建筑物折旧年限延长具有合理性，与同行业可比政策不存在重大偏离，符合《企业会计准则第 4 号——固定资产》第十九条的会计估计复核要求。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 对权证、实地使用、折旧测算和可比公司政策核查，认为会计估计变更对报告期利润影响较小、依据充分、处理符合企业会计准则。

**依据定位：**文件 1 第 1-156 至 1-158 页，TXT 第 6576-6688 行；文件 3 第 3-57 页，TXT 第 2711-2815 行。

13. 问题 2（1）：厦门展祥、上海启德盛交易及资金占用

**问询要点：**结合具体销售产品、业务模式及回款安排，说明 2023 年厦门展祥及上海启德盛相关交易是否符合行业惯例，是否存在资金占用或变相提供财务资助。

回复与核查要点：（1）2023 年厦门展祥能源有限公司交易产品为异氰酸酯、橡胶等国内化工贸易，交易金额 8,129.40，实际回款 8,145.16；其中已确认的现期贸易 8,046.16，另有预收款 99.00 对应尚未交付部分。上海启德盛新能源科技有限公司主要采购橡胶，交易金额 9,323.86，实际回款 9,400.66；其中现期交易 9,323.86，另有预收款 76.80。两家公司均非发行人关联方，交易基于客户需求、供应商货源及市场价格协商，发行人通常在收到客户款项或达到合同约定后安排发货，资金收付与货物流转相对应。（2）文件 1 对供应商直接发货、仓库交割及款到发货模式进行了区分，发行人承担的履约责任、货物数量/价格锁定和客户收货证明均有合同或单据支持；两笔交易并非发行人无偿为客户垫款，也不是以收取资金为目的的借款安排。预收款 99.00、76.80 属于已签订单项下的正常结算余额，未形成长期资金占用。公司同时说明，类似大宗化工贸易中客户预付、供应商先款后货、货到付款及短期结算均为行业常见安排。

**律师意见：**文件 3 通过查阅定期报告、收入会计政策、销售合同、银行回单、收货证明并核对交易主体工商信息，认为厦门展祥、上海启德盛交易具有真实业务背景，回款与交付安排符合贸易惯例，未发现发行人向客户提供资金或构成变相财务资助的情形。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 对上述客户交易、预收款、收货及回款执行细节测试，认为两笔交易价格按市场协商、回款与合同及物流单据匹配，不存在资金占用或变相财务资助。

**依据定位：**文件 1 第 1-172 至 1-173 页，TXT 第 7288-7351 行；文件 2 第 167 至 177 页，TXT 第 7406-7503 行；文件 3 第 3-61 页，TXT 第 2894-2941 行。

14. 问题 2（2）：应收账款与供应链金融识别

**问询要点：**结合报告期各期末供应链贸易业务中对主要客户的应收账款情况，以同行业可比公司为参照，说明是否存在供应链金融业务。

回复与核查要点：（1）公司各期末供应链贸易应收账款主要来自二手车出口。由于车辆需完成报关、运抵海外仓或目的港，发行人按照 CIF/FOB 等交易条件在报关或控制权转移时确认收入，而部分客户在车辆到港、提车前后支付尾款，形成短期应收。2026 年一季度前五大二手车客户销售 30,375.16、应收 1,089.90，均截至 2026 年 5 月 16 日收回；2025 年前五销售 200,092.29、应收 29,013.22，期后均收回；2024 年前五销售 77,657.87、应收 2,240.20，期后均收回；2023 年前五销售 19,190.82，期末无应收。上述应收均有车辆、报关、提车或运输单据，不是为客户融资。（2）与应收相对应的预付款也有商品背景：2026 年一季度末二手车预付 14,258.68，镍制品、TDI/橡胶/聚醚为 0；2025 年末二手车 10,790.03、TDI/橡胶 70.41；2024 年末二手车 5,526.19、镍制品 1,944.78；2023 年末二手车 184.62、TDI/橡胶/聚醚 2,416.46。公司未向客户收取无对应货物的融资性利息，未设置客户资金池或保理安排，镍制品为短期结算，危化品一般款到发货。同行业新华锦（600735）、上海物贸（600822）、上大股份（301522）、金则利（873712）、沧州大化（600230）、三力士（002224）亦披露预付锁货、款到发货或到货结算，回复据此认为公司业务属于商品供应链贸易，不构成供应链金融。

**律师意见：**文件 3 核查主要客户和对应供应商合同、应收账款期后回款及行业模式，认为应收账款系真实贸易形成，未发现以应收账款为基础向客户提供融资或供应链金融服务的安排；律师结论以文件 3 所载较早核查期间为限，最新期后回款仍应滚动复核。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 对应收预付明细、合同、物流单据、回款和同行业结算政策执行核查，认为应收主要是二手车跨境交付周期造成，预付款与货物对应，不存在供应链金融业务。

**依据定位：**文件 1 第 1-174 至 1-177 页，TXT 第 7352-7582 行；文件 2 第 177 至 195 页，TXT 第 7504-7781 行；文件 3 第 3-62 页，TXT 第 2946-3149 行。

15. 问题 2（3）：代理业务收费模式、江辰智能及融资性贸易

**问询要点：**结合代理业务的具体业务、收费模式，以及与江辰智能开展的相关业务，说明是否存在融资性贸易或变相资金拆借。

回复与核查要点：（1）纺织品代理通常为背靠背采购销售，供应商与客户在相同或相近时间履约，发行人按约定收取固定比例服务费，或按客户合同总价减第三方采购价形成价差；农药代理由发行人结合客户需求、供应商价格、运费和物流服务组织采购，价格按市场谈判确定；橡胶代理中发行人可能先锁定货源后作第三方仓库货转，按市场行情和商务谈判确定销售价，并非固定利息或固定融资收益。交易资金支付直接对应采购、运输、报关、仓储及交付。（2）与江辰智能有关的业务，永泰运供应链于 2023 年 4—5 月与江辰智能签署《委托开发及购销合同》，约定佣金为合同总额的 0.05%，资金支付上游金额按月计收 0.66%资金使用费；回复将该安排放在新能源重卡物流项目开发和购销背景下解释，而非单纯借款利息。公司于 2023 年 6 月取得江辰智能 8.7851%股权，江辰智能 2023 年仅向公司支付 1,431.07，之后未继续发生同类业务。交易有上下游合同、开发项目和物流服务背景，发行人不承诺客户本金收益，也不以提供资金为主营业务，未形成无货物交易、循环购销或以融资期限为主要收益来源的模式。

**律师意见：**文件 3 查阅代理业务购销单据、江辰智能上下游合同、投资及业务资料并访谈管理层，认为代理业务收费与实际采购、物流和交付相结合，江辰智能业务具有项目背景，未发现融资性贸易或变相资金拆借。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 对代理产品、合同、发票、银行回单、收费计算及江辰智能业务背景执行穿行和细节测试，认为费用和价差具有商业基础，不属于以资金占用收取收益的供应链金融。

**依据定位：**文件 1 第 1-178 至 1-182 页，TXT 第 7583-7744 行；文件 2 第 198 至 209 页，TXT 第 7782-7946 行；文件 3 第 3-66 页，TXT 第 3161-3323 行。

16. 问题 2（4）：江辰智能预付款、信用政策、诉讼及减值

**问询要点：**说明发行人对江辰智能预先支付货款 2023 年仅收回部分的原因，是否放宽信用政策及其合理性；说明应收账款是否可收回、是否构成资金占用或财务资助；说明江辰智能业绩不及预期原因以及历次估值和减值测试的合理性。

回复与核查要点：（1）江辰智能处于新能源重卡换电物流市场拓展期，项目研发、设备和示范运营需要较大投入，发行人基于中标/合作项目及未来业务预期给予交易和付款支持；但因市场拓展及项目落地不及预期，2023 年仅收回部分预付款，之后经营及诉讼风险暴露。公司称这不是无偿占款，款项有购销合同和项目用途，但风险已经反映在单项坏账。（2）江辰智能 2023 年实际净利润 4,062.30，低于收购时预测 7,073.52，原因包括重资产投入、项目建设及市场开发周期较长。收购评估由中联评估于 2023 年 4 月 28 日出具《资产评估报告》（浙联评报字〔2023〕第 195 号，基准日 2022 年 12 月 31 日），收益法 97,612.51、市场法 97,419.48，最终采用市场法。2024 年 4 月 1 日以 2023 年 12 月 31 日为基准日出具《价值咨询报告》（浙联评咨字〔2024〕第 21 号），价值 98,137.00，当时未判断发生减值。（3）截至 2025 年 6 月 30 日，江辰智能股权投资账面 8,596.00 已全额计提减值，应收账款账面 3,129.62 亦全额计提坏账；最新回复称截至 2026 年 3 月 31 日仍为全额减值。永泰运供应链已向上虞区人民法院起诉，案号（2025）浙 0604 民初 6497 号，回复时尚未开庭；江辰智能另有 40 起被执行案件，执行金额合计 12,598.91。上述事实显示可收回性存在重大不确定，发行人已修订应收款无法收回风险。

**律师意见：**文件 3 对江辰智能合同、收款、估值报告、诉讼及公开执行信息进行核查，认为发行人已针对股权投资和应收账款计提相应减值并披露风险；律师结论不等于对未来回款的保证，诉讼及执行结果仍待法院及执行程序核验。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 复核收购估值、年度减值测试、预测参数、评估机构工作及诉讼执行资料，认为 2023 年末按当时信息进行估值具有基础，后续经营恶化及执行风险发生后已足额计提股权及应收款减值，未发现继续隐瞒重大损失。

**依据定位：**文件 1 第 1-183 至 1-188 页，TXT 第 7745-7974 行；文件 2 第 209 至 226 页，TXT 第 7947-8534 行；文件 3 第 3-69 页，TXT 第 3327-3532 行。

17. 问题 2（5）：土地转租、集装箱租赁及类金融边界

**问询要点：**说明发行人融资租赁业务的具体内容、收入及利润占比、服务对象、盈利模式，是否与主营业务密切相关、符合行业惯例及产业政策、是否需要行政许可，是否属于类金融业务。

回复与核查要点：（1）截至 2026 年 3 月 31 日，长期应收款及一年内到期的非流动资产合计 3,202.87，其中融资租赁/租赁应收 1,837.23、一年内到期 1,365.64。土地部分实质为转租：2023 年 11 月 7 日永港物流与宁波翔英管理咨询有限公司签署《土地租赁协议》，约定 40 亩土地租期 2023 年 11 月 16 日至 2033 年 3 月 31 日；2025 年 11 月 1 日相关未履行权利转至宁波玖川物流有限公司。2025 年 3 月 28 日永港物流与参股公司上虞英特拉签署《土地租赁协议》，约定约 8 亩土地租期 2025 年 4 月 1 日至 2030 年 3 月 31 日。底层土地系永港物流自宁波市北仑区白峰镇资产经营管理公司租入，期限 2023 年 2 月 1 日至 2033 年 3 月 31 日。土地原规划为空车停车场，公司出租闲置土地提高资产利用率，不具有融资功能。（2）集装箱部分：2024 年 3 月 1 日香港永泰与海液通签署《集装箱租赁协议》，约定 1,500 个标准箱及 1,000 个高箱、期限 3 年并在期满购买；2024 年 4 月 1 日又约定 2,000 个高箱，2024 年 5 月 16 日《补充协议》调整为 500 个；2025 年 12 月 25 日香港永泰与 AL Waleed 签署 7 个罐式集装箱租赁安排，期限 3 年、期满所有权自动转移，AL Waleed 于 2026 年 3 月开始提取。该类集装箱服务与跨境化工物流、箱源及运输能力直接相关。（3）回复表列收入/利润及占比：土地 2026 年一季度 110.69/3.89%、2025 年 426.24/3.38%、2024 年 392.87/4.03%、2023 年 63.76/0.42%；集装箱 73.88/2.59%、427.96/3.40%、378.13/3.88%、0/0；合计 184.57/6.48%、854.20/6.78%、771.00/7.91%、63.76/0.42%。香港李绪峰律师行境外法律意见称，香港永泰开展集装箱租赁无需政府审批或特别许可；文件 1、文件 3 据此认为土地转租不属于融资租赁公司业务，集装箱租赁与主业相关，未形成类金融业务。

**律师意见：**文件 3 查阅租赁合同、长期应收款测算、土地底层租赁、服务对象及李绪峰律师行境外法律意见，认为土地交易为转租，集装箱租赁与跨境物流主业密切相关，符合业务需要和行业惯例，未发现需要取得而未取得的行政许可或属于类金融业务的事实。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 对合同、租赁收款、收入利润比例、业务背景及许可情况核查，认为土地转租和集装箱租赁有真实资产和物流业务对应，金额及利润占比低，不构成类金融。

**依据定位：**文件 1 第 1-189 至 1-193 页，TXT 第 7975-8117 行；文件 2 第 226 至 244 页，TXT 第 8535-8947 行；文件 3 第 3-74 页，TXT 第 3544-3674 行。

18. 问题 2（6）：融资性贸易、供应链金融与类金融业务的实质认定

**问询要点：**结合问题 2（2）（3）（5）相关情况，根据实质重于形式原则，说明是否存在融资性贸易、供应链金融或类金融业务。

回复与核查要点：（1）文件 1 以《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-1 关于类金融业务的判断作为比照，结合业务是否以提供金融服务、资金收益或融资期限为核心，审查供应链贸易、代理、江辰智能及租赁业务。二手车、镍制品、化工品和纺织品均有真实货物、采购销售合同、报关/仓储/提货及结算资料；客户应收源于跨境交付周期，供应商预付款源于锁货或款到发货，代理费按服务或价差结算，未见资金池、循环购销、无货物融资或固定利息。江辰智能业务有新能源重卡项目和《委托开发及购销合同》，但因其后经营恶化已经计提股权及应收款减值，不能据此把全部代理贸易认定为融资。（2）土地是存量土地转租，租金对应土地使用；集装箱是与跨境物流相结合的租赁及期满购买安排，收入和利润占比已单列，且香港法律意见未要求特别许可。上述业务均未向不特定主体吸收资金或以放贷为主营，亦未以有价证券投资为主。（3）综合结论是不存在融资性贸易、供应链金融和类金融业务，不影响本次发行条件；但江辰智能诉讼执行、租赁合同权利转移及后续业务持续性仍是实际风险点。

**律师意见：**文件 3 对问题 2（2）（3）（5）逐项核查后，按交易实质、合同控制权、货物交付、收费方式和资产租赁性质作出结论，认为发行人不存在融资性贸易、供应链金融或类金融业务。该结论不延伸至未来新增业务。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 认为公司不存在《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-1 所称类金融业务，问题 2 所涉交易具有主业背景，未发现实质为融资的安排。

**依据定位：**文件 1 第 1-194 至 1-197 页，TXT 第 8118-8309 行；文件 2 问题 2 相应回复，TXT 第 7782-8947 行；文件 3 第 3-77 页，TXT 第 3679-3775 行。

19. 问题 2（7）：财务性投资、类金融投资及 800 万元扣减

**问询要点：**列示财务性投资相关科目，结合被投资企业认缴实缴、具体投资及与发行人合作、销售、采购情况，说明未将相关投资认定为财务性投资的依据；说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，以及自本次发行董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资、类金融投资和是否应调减募集资金。

回复与核查要点：（1）截至 2026 年 3 月 31 日，文件 1 列示相关科目合计 42,221.10：交易性金融资产 1,820.97，其中银行结构性存款 1,000、业绩补偿 820.97；其他应收款净额 13,352.80，为原值 14,557.70 减坏账准备 1,204.90，主要为押金 4,060.42、暂借款 10,463.93、备用金 33.35；其他流动资产 3,133.71，主要为待抵扣增值税；长期应收款/一年内到期非流动资产 3,202.87；长期股权投资 12,067.24；投资性房地产 2,058.17；其他非流动资产 6,574.08，主要为预付土地款 4,830、长期资产 1,424.79、设备 319.29；交易性金融负债 11.25，为外汇期权套期保值。公司认为 1,000 结构性存款本金保障、期限短且流动性高，不属财务性投资；820.97 业绩补偿系睿博龙原股东承诺 2023—2025 年平均净利润不低于 300、累计不低于 900 的履约安排，不是投资。（2）长期股权投资均有产业链合作或经营用途：青岛永港海泰 49%、账面 4,851.02；湖南永泰运 35%、3,447.54；高永国际 42%、30.66；永佑国际 30%、1,425.40；嘉兴中集 19.5%、555.78；上虞英特拉 49%、406.65；镍神新材 49%、1,350.19。对应认缴/实缴/初始时点分别为：青岛永港 3,920/3,920/2022 年 11 月，湖南永泰 3,500/3,500/2022 年 12 月，高永 210/172.20/2022 年 9 月，永佑 200/0/2023 年 8 月，嘉兴中集 300/300/2019 年 3 月，上虞英特拉 392/392/2023 年 4 月，镍神 980/980/2023 年 11 月。公司披露合作金额显示，嘉兴中集 2026 年一季度/2025/2024/2023 采购 35.17/186.20/176.98/17.10、销售 144.36/371.50/332.28/82.79；高永国际采购 0.25/4.90/18.54/17.79、销售 24.11/173.47/182.58/85.78；永佑国际采购 837.49/1,741.71/233.25/36.22、销售 327.07/857.95/352.67/209.20；青岛永港采购 152.56/788.99/772.72/208.90、销售 0/0/1.80/0；上虞英特拉采购 13.35/54.67/0/0、销售 41.26/127.67/2.95/0；镍神销售 72.97/58.70，2025 年下半年及 2026 年一季度另披露毛额交易 2,040.62、4,184.89；湖南永泰尚在建设。上述投资并非为获取短期财务回报。（3）董事会决议日为 2024 年 12 月 3 日，前六个月至回复日列示两项财务性投资：2024 年 11 月易方达中证 A500ETF 联接 A 500.00，2025 年 2 月华夏上证综合全收益指数增强型证券投资基金 300.00，合计 800.00。原预案 2024 年 12 月 5 日已按 40,000.00 万元口径扣除，2026 年 5 月 18 日董事会又将 800.00 从募集资金中扣除，最新上限调为 39,200.00 万元。文件 1、文件 3 认为最近一期末财务性投资为 0，且已扣除 800.00，不构成本次发行障碍。

**律师意见：**文件 3 按其 2025 年 6 月 30 日较早报告期列示相关科目合计 40,433.84，并逐项核查投资协议、认缴实缴凭证、被投企业业务、合作销售采购及相关证券产品；律师认为被投企业与主业存在战略协同，最近一期不存在金额较大的财务性投资，2024 年 11 月和 2025 年 2 月两项合计 800.00 已从募集资金扣减，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。因文件 3 的结论段同时出现“无新增投资/无需扣减”的表述，且其主文仍保留 40,000.00 万元旧口径，现以文件 1 的 2026 年一季度及 2026 年 5 月 18 日更新为主，矛盾列入待核验。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 取得会计科目明细、审计报告、投资凭证、交易流水及被投企业合作资料，认为最近一期末不存在金额较大的财务性投资或类金融业务，相关投资具有主业协同；已实施或拟实施的 800.00 万元财务性投资已扣减，最新募集资金上限为 39,200.00 万元。文件 1 核查意见中“不存在新投入或拟投入”与前文列示两项 800.00 投资的时间关系存在文字张力，应以最终反馈稿、董事会决议和募集说明书核对。

**依据定位：**文件 1 第 1-198 至 1-205 页，TXT 第 8310-8670 行；文件 2 第 253 至 294 页，TXT 第 8535-8947 行；文件 3 第 3-79 页，TXT 第 3779-4123 行。

20. 问题 3（1）：认购金额和认购股数下限

**问询要点：**明确本次认购股数和认购金额的下限，且承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。

**回复与核查要点：**永泰投资及其合伙人陈永夫、金萍已出具《关于进一步明确本次发行认购数量及认购金额的承诺函》，承诺拟认购公司 2024 年度向特定对象发行股票总金额不低于 24,000.00 万元（含本数）且不超过 39,200.00 万元（含本数）。如定价基准日至发行日期间发生现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，或因深圳证券交易所、中国证监会要求等原因调整发行价格，认购价格和认购数量相应调整。文件 1 的测算与融资安排进一步将下限 24,000.00 万元对应 13,377,927 股、上限 39,200.00 万元对应 21,850,613 股，最低认购承诺与资金用途的金额下限相匹配；全部净募集资金用于补充流动资金。原预案上限为 40,000.00 万元，后因扣减 800.00 万元财务性投资降为 39,200.00 万元，故不得以原 40,000.00 万元口径替代最新承诺。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 查阅《附生效条件的股份认购协议》及上述承诺函，认为发行人已明确本次认购金额下限为 24,000.00 万元，认购数量按发行价格调整机制相应调整，满足审核问询要求。

**律师意见：**本子问未列入文件 3 对律师专项核查的范围，文件 3 未就最低认购数量匹配关系单独发表意见。

**依据定位：**文件 1 第 1-208 页，TXT 第 8789-8824 行；文件 2 问题 3 相应回复，TXT 第 8948-10408 行；文件 3 的实质条件部分仅涉及方案合规，未对本子问作专项结论。

21. 问题 3（2）：认购资金、股票质押、借款偿还及控制权

**问询要点：**说明永泰投资本次认购资金具体来源，是否可能通过质押持有发行人股份取得认购资金；如是，量化说明质押对控制权稳定性的影响；如涉及银行或其他借款，结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押、杠杆融资、对外担保，说明还款安排及是否可能通过减持发行人股份偿还。

回复与核查要点：（1）最新回复列示认购资金为自有资金 500、合伙人借款 9,100—15,180、金融机构借款 14,400—23,520。中信银行宁波分行《融资意向函》拟提供不超过 2.4 亿元贷款，融资额度按认购金额 60%协商，拟将本次发行新股质押，初始质押率不低于 60%；实控人夫妇为借款提供个人连带责任保证。合伙人尚未完成实缴，拟在发行审核注册后以自有资金完成；《融资意向函》约定借款利率随行就市、期限不超过 7 年、具体以授信批复为准，银行借款资金专项用于认购或置换前期出资。（2）截至 2026 年 3 月 31 日股价 30.61 元，前 20、60、120 个交易日均价 32.15、30.47、28.68 元，回复取最低 28.68 元并按下跌/上涨 10%、20%测算。若股价下跌 20%，下限 2.4 亿元需质押 10,462,075 股，占发行后实控人及一致行动人控制表决权 51,927,927 股的 20.15%；上限 3.92 亿元需质押 17,088,055 股，占 60,400,613 股的 28.29%，回复认为不存在高比例质押、不导致控制权变更。银行意向还载明质押股数不超过 21,941,854 股，具体以最终授信为准。（3）按 5 年期以上 LPR 3.5%单利、7 年、到期一次还本付息测算，借款本金 14,400/23,520 对应本息 17,928/29,282.40。偿还来源包括永泰投资分红、自有资金、实控人薪酬、分红、家庭财产及必要时减持。2023—2025 年累计现金分红 187,505,604.81 元、平均 62,501,868.27 元；夫妇年薪合计 281.32 万元；即使全部借款本息通过减持偿还，在股价下跌 20%情形下，减持后控制比例最低 39.14%，回复据此认为控制权稳定。实控人个人信用报告未显示杠杆融资、股票质押或对外担保，但住房抵押和拟为银行借款提供保证除外，并拥有房产、汽车等资产。

**律师意见：**文件 3 的补充意见基于较早版本，记载合伙人借款 9,100—15,500、银行借款 14,400—24,000、原募集上限 40,000.00 万元，并按 2025 年 9 月 15 日股票价格 23.66 元测算，质押比例和偿债后控制比例的旧表最低为 36.87%；律师认为资金来源、质押影响及还款安排具有可行性，控制权不会发生重大不利变化。最新文件 1 已调整为 39,200.00 万元、21,850,613 股及 2026 年 3 月 31 日价格口径，旧意见只能作为时间点记录，不能与最新测算直接相加。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 访谈实控人、取得《融资意向函》、个人信用报告和财产证明，查阅年报并进行质押、减持及控制权模拟，认为资金来源真实可行，质押及还款安排不会导致控制权变更，存在减持偿债可能但不会对控制权稳定性产生重大不利影响。

**依据定位：**文件 1 第 1-209 至 1-217 页，TXT 第 8825-9124 行；文件 2 第 197 至 205 页，TXT 第 9002-9350 行；文件 3 第 3-87 页，TXT 第 4187-4495 行。

22. 问题 3（3）：实控人承诺、发行前后持股及锁定期

**问询要点：**说明实控人对永泰投资股权份额及间接持有发行人股份是否存在相关承诺；结合发行前后实控人直接和间接持股比例，说明发行后永泰投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有发行人股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条等规定。

回复与核查要点：（1）文件 1 在本子问持股表中载明发行前总股本 103,864,609 股，陈永夫直接持有 32,000,000 股、30.81%，金萍通过宁波永泰秦唐间接持有 2,819,536 股、2.71%，夫妇合计 34,819,536 股、33.52%；按发行上限 21,850,613 股，发行后总股本 125,715,222 股，剔除回购专户后有表决权股份 121,161,358 股，回复又列夫妇拥有 60,400,613 股表决权、比例 49.85%。但同一文件问题 3（2）偿债测算又使用金萍通过永泰秦唐控制 6,550,000 股、夫妇合计 38,550,000 股、发行前表决权 38.82%的口径，并以此计算发行后 60,400,613 股。因此 2,819,536 股与 6,550,000 股、33.52%与 38.82%存在未解释差异，发行后 49.85%的分母分子关系也应以最终股东名册和回购专户股份核对。（2）永泰投资于 2024 年 12 月出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺认购新股发行结束后 36 个月内不得转让，同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外；陈永夫、金萍及一致行动人出具承诺，发行前所持股份自发行结束日起 18 个月内不得转让，同一实控人及其持股 100%不同主体之间转让除外。回复载明实控人对永泰投资合伙份额及间接持股不存在另行承诺。（3）2024 年 12 月 23 日 2024 年第五次临时股东大会审议《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，关联股东回避；回复及律师依据《上市公司收购管理办法》第六十三条、第七十四条，认为新股 36 个月、发行前股份 18 个月的安排符合监管要求。

**律师意见：**文件 3 核查永泰投资、实控人及一致行动人承诺函、股东大会决议、发行前后持股和相关法规，认为发行后永泰投资、实控人及其控制企业、一致行动人对发行人股份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》第七十四条等规定。律师意见没有解释文件 1 内部持股数量差异，最终比例仍需核准。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 取得锁定承诺、股东大会决议并复核发行前后股本及表决权测算，认为锁定期安排及免于要约程序符合问询要求；该意见所依据的具体持股数字应与最终登记文件保持一致。

**依据定位：**文件 1 第 1-217 至 1-219 页，TXT 第 9125-9237 行；文件 2 问题 3 相应回复，TXT 第 8948-10408 行；文件 3 第 3-96 页，TXT 第 4506-4664 行。

23. 问题 3（4）：前次募投变更延期、审批披露、收购时点及 18 号文

**问询要点：**说明发行人屡次变更、延期前次募投项目是否按规定履行审议程序和披露义务；前次募集资金变更收购天津瀚诺威的董事会等召开时间是否晚于股权过户登记时间；说明截至目前前次募集资金实际补流金额及比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》，是否涉及本次发行募集资金调减。

回复与核查要点：（1）公司前次 IPO 募投项目变更使用用途 2 次、变更实施主体 1 次、延期 5 次，均履行董事会、监事会、股东大会及保荐机构意见/公告披露程序。第一次变更由 2022 年 8 月 21 日第一届董事会第二十次、第一届监事会第十二次及 2022 年 9 月 9 日股东大会审议，将化工物流装备购置项目调为 10,854.83，并将 17,180.00 变更用于收购天津瀚诺威 100%股权；第二次由 2023 年 2 月 9 日第二届董事会第五次、监事会第四次及 2023 年 3 月 1 日股东大会审议，将香港永泰作为实施主体、地点改为香港并购置 500 个罐箱，同时将宁波物流中心 1 亿元变更为绍兴长润 5,000 和 8,000 吨项目 5,000；2024 年 6 月/8 月董事会、监事会及 2024 年第二次临时股东大会新增湖北永泰运为物流运力提升实施主体和宜昌实施地点、使用 2,000.00 增资。（2）天津瀚诺威 2022 年 7 月 6 日已将注册资本由 11,800 增至 13,600，原股东世天威；2022 年 8 月 21 日董事会/监事会、9 月 9 日股东大会审议变更，9 月 29 日签署《股权转让协议》，10 月 11 日工商变更核准、10 月 12 日取得新营业执照，12 月 2 日名称核准、12 月 6 日取得新执照。因相关董事会及股东大会早于股权过户登记，回复认为不存在先收购后决策。（3）前次募投变更后拟投入总额 67,170.18，其中资本性支出 53,046.68、非资本性支出 14,123.50，占 21.03%；变更前资本性 50,567.10、非资本性 16,603.08，占 24.72%，均未超过 30%，不触发 18 号文扣减。2024 年 10 月 9 日董事会/监事会及 2024 年第三次临时股东大会审议将 8,000 吨项目节余 718.81（含理财及利息收入扣除手续费）永久补流；回复据此认为前次实际补流比例仍合规。

**律师意见：**文件 3 查阅董事会、监事会、股东大会、独立董事意见、保荐机构意见、公告、前募台账及银行对账单，认为变更和延期履行了审议披露程序，收购天津瀚诺威的相关会议早于股权登记，前次补流比例 24.72%和 21.03%均未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》，不涉及调减。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 对前募资金台账、决策文件、披露公告、变更及延期事项执行核查，认为程序及披露完整，资本性/非资本性分类及补流比例计算准确；前募变更后资金使用及项目状态仍需持续披露。

**依据定位：**文件 1 第 1-220 至 1-224 页，TXT 第 9238-9498 行；文件 2 问题 3 相应回复，TXT 第 8948-10408 行；文件 3 第 3-100 页，TXT 第 4672-4929 行。

24. 问题 3（5）：前募规划、项目效益及再次延期/变更风险

**问询要点：**结合前次募投项目变更的合理性、效益不及预期原因，说明前募规划是否审慎合理；结合截至目前新增投入，说明前募项目是否能按期完成，是否存在再次延期或变更募集资金用途的可能。

回复与核查要点：（1）化工物流装备购置项目原拟船舶及 270 个罐式集装箱，因中国出口集装箱综合运价指数由 2022 年 1 月 3,510.83 点降至 2022 年 8 月 3,033.60、2023 年 2 月 1,133.10，罐箱价格由 27.75 万元/个降至 23 万元/个，改为减少船舶、配置罐箱并将 17,180.00 收购天津瀚诺威；宁波物流中心升级项目因内生改造周期长、缺少新增土地，变更为收购绍兴长润 5,000 并实施 8,000 吨化学品项目；物流运力提升项目因 2024 年 4 月中标宜昌南玻硅材料有限公司电子级硅烷气运输服务，新增湖北永泰运及宜昌地点。回复认为前期立项围绕危化品仓储、运力等稀缺资源，决策审慎，但也披露市场、审批及资质变化。（2）截至 2026 年 3 月 31 日，宁波物流中心累计效益 1,823.23，已达到预测；8,000 吨项目累计 220.64，低于 2,286.02 预测，原因是仓库出租率、储存收费单价、复配产能利用率和收费单价低于预期，2024 年 9 月达到可使用状态并已结项；化工物流装备项目累计 1,871.76，为预测 2,020.21 的 92.65%，罐箱累计出租率 92.83%；物流运力项目仍在建设。公司披露“运化工”平台累计投入 3,001.30、完成 34.17%，2026 年一季度投入 106.66，因 AI、路线、调度、BI 等技术路线变化延期至 2027 年 4 月；物流运力项目累计投入 2,253.06、完成 35.87%，一季度投入 48.24，因危化品运力指标及客户市场变化延期至 2026 年 12 月。（3）产业政策及建设条件方面，本次再融资不投资具体建设项目，故新募集资金不存在新增立项、环评、能评、用地审批事项；前募项目中，绍兴长润拥有上虞经济技术开发区 26,666.00 平方米国有建设用地使用权，天津瀚诺威拥有甲乙丙类和戊类危化品仓储建筑，康柏新材“年产 7,000 吨作物制剂”项目预算 10,395.17、约 60 亩、建筑面积 18,000 平方米，危险化学品经营许可证于 2025 年 8 月 5 日取得但农药许可证尚未取得。三份 TXT 未逐项披露上述每一项目的环评和能评批复编号，不能据此推定相关手续全部完成。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 查阅前募鉴证报告、项目投入台账、延期/变更公告、项目效益测算及资产/许可证资料，认为前期规划和变更具有业务及市场依据，项目效益差异有客观原因；同时提示“运化工”平台、物流运力项目仍有继续延期或变更用途的可能，已补充风险。

**律师意见：**本子问未列入文件 3 对律师专项核查的（2）—（4）范围，文件 3 未对前募规划或效益预测作独立法律结论；涉及具体立项、环评、能评、用地及危化品许可的完整合规性，须以项目底稿和主管部门文件进一步核验。

**依据定位：**文件 1 第 1-225 至 1-232 页，TXT 第 9499-9897 行；文件 2 问题 3 相应回复，TXT 第 8948-10408 行。

25. 问题 3（6）：闲置资金理财情况下再融资必要性

**问询要点：**结合现有货币资金用途、未来期间经营性现金流入、最低现金保有量、未来期间投资需求及现金分红、资金缺口，说明发行人存在闲置资金用于理财时实施本次再融资的必要性。

**回复与核查要点：**截至 2026 年 3 月 31 日，公司货币资金及相关资金总额 115,452.70，受限资金 17,497.73，可自由支配现金 97,954.98；暂时闲置前次募集资金用于现金管理的余额为 1,000，仍存放于募集资金专户体系或按专户管理。文件 1 以未来三年测算资金需求 428,234.56，扣除现有可用现金 97,954.98 和未来经营活动现金流入 14,835.67，资金缺口为 315,443.92。需求构成为未来经营现金流/营运安排 14,835.67、需偿还的有息负债储备 216,159.49、最低现金保有量 80,418.69、未来现金分红 27,381.07、业务增长所需经营资金 104,275.31，合计 428,234.56。公司认为 1,000 万元属于阶段性闲置资金现金管理，具有流动性和专款管理属性，不等于存在可长期用于主业的超额资金；公司经营规模增长、二手车及化工供应链贸易占用预付/存货/应收，且前募项目仍需投入，故以本次募集资金不超过 39,200.00 万元全部补充流动资金具有必要性。补流比例为 100%，不投向具体建设项目。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 查阅定期报告、现金管理公告、银行账户、现金流预测、债务偿还及分红资料，认为闲置理财金额有限且为暂时性安排，发行人仍存在可量化资金缺口，本次补流具有必要性。

**律师意见：**本子问未列入文件 3 对律师专项核查范围，文件 3 未对资金缺口预测或再融资商业必要性作单独法律结论。

**依据定位：**文件 1 第 1-232 至 1-236 页，TXT 第 9898-10113 行；文件 2 问题 3 相应回复，TXT 第 8948-10408 行。

26. 问题 3（7）：认购主体变更及募集规模减少

**问询要点：**说明公司前次预案及本次预案变更认购主体的原因；在公司现金流更为紧张的情况下，募集资金较前次预案减少的原因及合理性。

**回复与核查要点：**2023 年方案为向实际控制人陈永夫个人定向发行，募集资金 5 亿元并全部补流，后于 2024 年终止；本次改为向陈永夫、金萍夫妇控制的宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）发行。回复解释，合伙企业作为认购主体有利于统一安排夫妇自有资金、合伙人借款和银行融资，银行《融资意向函》及股权质押也以永泰投资为借款主体，符合金融机构授信和资金闭环要求；本次仍为定价发行、现金认购、全部补流，实控人控制权未发生改变。募集规模由原 50,000.00 万元降至最新不超过 39,200.00 万元，一方面是融资安排和实际认购能力的重新测算，另一方面是原拟募集 40,000.00 万元后，按谨慎性将 2024 年 11 月、2025 年 2 月两项财务性投资合计 800.00 万元从本次募集资金扣减。最新承诺下限 24,000.00 万元、上限 39,200.00 万元，与银行借款按认购金额 60%融资的区间 14,400—23,520 万元相匹配。公司以 315,443.92 万元测算总体缺口，并非以本次融资一项填补全部缺口，减小规模不改变补流必要性。

**保荐人/会计师意见：**文件 1、文件 2 通过对比 2023 年终止方案、本次预案、融资意向函、资金缺口测算和 800.00 万元扣减事项，认为认购主体由自然人改为其控制的合伙企业具有融资便利和资金安排合理性，募集上限减少具有财务性投资扣减及融资能力依据。

**律师意见：**本子问未列入文件 3 对律师专项核查的（2）—（4）范围，文件 3 未对认购主体商业安排及募集规模变更原因作单独法律结论。

**依据定位：**文件 1 第 1-236 至 1-241 页，TXT 第 10114-10150 行；文件 2 问题 3 相应回复，TXT 第 8948-10408 行。

四、未纳入详述事项

1. 其他问题 1：风险披露补充

发行人针对问题 3（2）（5）补充了募集说明书风险。应收款不能按期收回风险披露称，报告期各期末应收账款账面价值分别为 50,021.06、71,616.84、98,017.15 和 78,244.02，占资产总额分别为 12.77%、18.71%、18.00%和 15.58%；单项计提的应收账款坏账准备分别为 373.10、3,136.38、3,796.54 和 3,796.54，增加主要系对江辰智能应收账款单独计提坏账。发行人同时披露，业务规模扩大及供应链贸易增长可能导致应收款进一步增加，若江辰智能经营不能改善或其他应收款逾期、无法收回，可能损害业绩和经营。与问题 3（5）相关的风险是部分前募项目尚在建设、累计效益未达预期，运化工平台及物流运力项目存在再次延期或变更用途可能；与问题 3（2）相关的风险是认购资金由自有资金、借款及可能的股票质押构成，如实缴、银行授信、借款或质押未落实，可能导致认购不足、发行延期或失败。该部分属于发行人风险披露及保荐人复核，文件 3 未对风险措辞另作专项法律结论。

2. 其他问题 2：外销收入及供应链贸易真实性专项核查

文件 1、文件 2 载明保荐机构和申报会计师对外销收入、供应链贸易收入、客户供应商重叠及期后回款执行了函证、走访、替代程序、海关及退税勾稽。外销收入分别为 2026 年一季度 87,021.15、2025 年 371,237.08、2024 年 130,521.20、2023 年 26,138.65；供应链贸易收入分别为 40,781.96、339,030.96、134,920.17、36,361.42；其中客户供应商重叠交易分别为 39,410.79、325,946.11、100,034.86、6,375.56，占供应链贸易收入 96.64%、96.14%、74.14%、17.53%。保荐机构向 2025 年外销客户发函金额 279,674.68（占 75.34%），回函确认 201,629.78，回函率按发函金额 72.09%；2024 年发函 101,688.28（77.91%），回函 12,892（12.68%）；2023 年发函 9,885.88（37.82%），回函 5,826.95（58.94%），未回函部分执行替代程序。保荐机构 2025 年走访外销 205,511.98、取得签字确认 82,551.38，分别占外销 55.35%和 22.24%；2024 年为 73,889.30、36,423.89，占 56.61%和 27.91%；2023 年为 524.12、524.12，占 2.01%和 2.01%。截至 2026 年 5 月 16 日，外销应收期后回款率按 2025/2024/2023 年分别为 80.26%、86.22%、93.87%；供应链贸易应收期后回款率为 78.94%、80.69%、80.26%，剔除江辰智能后为 83.17%、90.25%、94.47%。海关出口报关与调整后外销收入差异率为 2026 年一季度 0.30%、2025 年-0.07%、2024 年-1.09%、2023 年 0.13%；出口退税差异率为-0.23%、0.05%、-0.19%、0.23%。保荐机构据此认为外销及供应链贸易收入真实，未发现重大媒体舆情或影响发行条件的重大事项。

3. 律师对本次发行一般条件、同业竞争及关联交易的结论

文件 3 的实质条件部分记载，发行人本次发行股票为人民币普通股，未采用广告、公开劝诱或变相公开方式；发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条列示的相关情形；净募集资金全部补充流动资金，不投向具体建设项目、不用于持有财务性投资、不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；控股股东、实际控制人及永泰投资与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争，永泰投资认购构成关联交易但不影响独立性；发行对象未超过 35 名；认购价格 18.52 元/股因 2024 年度权益分派调整为 18.23 元/股；永泰投资新股锁定 36 个月；不存在保底保收益、财务资助或补偿；发行不会导致控制权变更。律师结论称本次发行已经取得现阶段必要授权与批准，但尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。该结论属于文件 3 所载时点的法律意见，不构成已取得注册批复的证明。

4. 其他未单独展开的产业政策与许可事项

本次再融资募集资金扣除发行费用后全部补流，不对应新增建设项目，所以文件 1 和文件 3 以“不涉及具体建设项目”为依据，认为不触发本次发行新增募投项目的产业政策、立项、环评、能评、用地审批审查。前募事项中，天津瀚诺威拥有甲、乙、丙类危化品仓库及办公楼 16,879.46 平方米、戊类仓库及办公室 10,312.00 平方米；绍兴长润拥有上虞经济技术开发区 26,666.00 平方米国有建设用地使用权；物流运力提升项目因宜昌南玻硅材料有限公司电子级硅烷气运输服务中标而新增湖北永泰运和宜昌地点。康柏新材年产 7,000 吨作物制剂项目预算 10,395.17、约 60 亩、建筑面积 18,000 平方米，危险化学品经营许可证于 2025 年 8 月 5 日取得，但农药许可证尚未取得。具体项目环评、能评、施工及用地审批文件未在三份 TXT 中逐项完整展开，已转列待核验。

五、待核验事项

1. **注册及受理状态：**三份 TXT 未载明交易所正式受理日、深交所审核通过日、中国证监会注册批复文号或注册日期；文件 3 结论明确尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，故本案状态只能记为“审核中（截至素材时点）”，不能填报注册日期。
2. **补充法律意见书出具日期：**文件 3 文号为［2025］海字第 055-2 号，签署页日期留空为“年 月 日”，文件名为 20260630；实际出具日及与 2026 年 6 月 30 日回复的对应关系待核对。
3. **最终发行价格和数量：**文件 3 记载发行价格 18.52 元/股，因权益分派调整为 18.23 元/股，并记载调整后发行数量上限 21,941,854 股；文件 1、文件 2 最新回复按募集上限 39,200.00 万元测算发行数量上限 21,850,613 股，质押表注释又出现调整前锁价 17.94 元/股。应以最终发行方案、董事会/股东大会文件及深交所审核稿核对最终发行价格、数量及除权除息调整公式。
4. **实际控制人持股口径：**文件 1 问题 3（3）列陈永夫 32,000,000 股、金萍通过永泰秦唐 2,819,536 股，合计 34,819,536 股、33.52%；同一文件问题 3（2）偿债测算列金萍通过永泰秦唐 6,550,000 股，夫妇合计 38,550,000 股、38.82%，并据此计算发行后 60,400,613 股、49.85%。须以最新证券持有人名册、回购专户股份和一致行动安排核实，不能在不同表格间自行取数。
5. **财务性投资扣减表述：**文件 1、文件 3 均列示 2024 年 11 月易方达中证 A500ETF 联接 A 500.00、2025 年 2 月华夏上证综合全收益指数增强型证券投资基金 300.00，并称已扣减 800.00、募集上限调为 39,200.00 万元；但文件 1 和文件 3 的部分最终核查意见又表述自董事会决议日前六个月至今不存在新投入或拟投入财务性投资、不涉及调减。应核对 2026 年 5 月 18 日董事会决议、最终募集说明书、反馈回复和基金交易流水，明确“已扣减”与“不涉及调减”的时间及文字口径。
6. **银行借款及质押落地：**目前仅见中信银行宁波分行《融资意向函》，借款利率随行就市、期限不超过 7 年、最终授信条件待定；实控人拟提供个人连带责任保证，永泰投资拟质押新股。应补核最终授信批复、借款合同、质押合同、质押率、借款实际金额及资金闭环，不能将意向函当作已经放款。
7. **合伙人实缴与认购主体资料：**文件 1、文件 2 说明永泰投资合伙人尚未完成实缴，将根据发行审核注册情况以自有资金完成；应核实合伙协议、认缴/实缴金额、资金来源、借款协议及与《附生效条件的股份认购协议》的签署和生效条件。
8. **前募产业政策文件：**本次新募资金为补流，立项、环评、能评、用地对本次发行原则上不适用；但前募项目及康柏新材等项目的环评批复、能评/节能审查、项目备案、土地权属、规划施工及农药经营许可，在三份 TXT 中未逐项载明完整文号和有效期，应补取主管机关文件并核对是否存在未批先建、超范围经营或再次延期。
9. **前募余额和节余补流数字：**文件 1 最新回复使用 718.81 万元节余资金永久补流；文件 3 募集资金运用部分出现累计投入 56,358.45 万元及 718.92 万元等较早口径，需以最终前次募集资金使用情况鉴证报告、银行台账和公告核对余额、利息、手续费及实际补流金额。
10. **期后经营数据：**二手车库存、发出商品、逾期客户、江辰智能诉讼执行、嘉州/鸿胜减值、AL Waleed 罐箱提取及前募项目效益均涉及 2026 年后续状态；本文仅按三份 TXT 截至 2026 年 3 月 31 日、5 月 16 日或文件所载时点记录，后续回款、提货、诉讼开庭、执行回收、许可取得及项目结项状态需持续更新。