华纬科技股份有限公司（001380·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未载明；募集说明书仍披露本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册批复，故记为“审核中（截至素材时点）”｜受理日期：【待核验】｜问询共 1 轮：深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 12 月 21 日出具《关于华纬科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕120062 号）｜本文档基于 2026 年 6 月修订稿及募集说明书（文件名日期为 20260701）提炼。 依据文件：《关于华纬科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿）》（2026 年 6 月，文件名为“20260701_1_申请人及保荐机构回复意见(修订稿）.pdf.txt”）；《北京市中伦律师事务所关于华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（2026 年 6 月，文件名为“20260701_3_补充法律意见书（三）.pdf.txt”）；《华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（2026 年 6 月，文件名为“20260701_募集说明书.txt”）。 中介机构：保荐机构（主承销商、受托管理人）平安证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所（经办律师：程华德、尤遥瑶、陈郑龄）；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。 口径说明：回复文件及补充法律意见书在问题二前置事实中仍列示原方案募集资金总额 71,540.00 万元及墨西哥生产基地建设项目；同一回复后文、募集说明书及补充法律意见书对问题二（7）（8）的更新结论均显示，墨西哥项目已取消并改用自有及自筹资金，最终募集资金总额调整为 57,500.00 万元。本文发行方案及 frontmatter 采用后续回复和募集说明书口径；原、修订口径差异列入第五节。
一、发行方案与审核概况
本案为华纬科技向不特定对象发行可转换公司债券。募集说明书载明募集资金总额不超过 57,500.00 万元（含本数），每张债券面值 100.00 元、按面值发行，存续期限六年；票面利率由股东会授权董事会及其授权人士在发行前结合国家政策、市场状况和公司情况与保荐机构（主承销商）协商确定。转股期为发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价及前一个交易日股票交易均价，具体价格尚待发行前确定。发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者；向原股东实行优先配售，余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者发售和/或深交所交易系统网上定价发行，余额由承销商包销。募集说明书载有《受托管理协议》及债券持有人会议安排。可转债未提供担保，主体及债券信用等级均为 AA。募集说明书未另行设置普通可转债持有人股份限售期，但华纬控股、实际控制人金雷、5%以上股东珍珍投资、非独立董事、高级管理人员等认购承诺主体如认购，承诺认购后六个月内不减持本次可转债；外部董事、独立董事及其配偶、父母、子女承诺不参与认购。
最终募集资金安排如下，实施主体以募集说明书和回复文件披露为准：
| 项目 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） | 实施主体/使用方式 |
|---|---|---|---|
| 南京原材料生产基地建设项目（含高强度汽车弹簧钢丝建设项目、新能源汽车用高强度新材料生产基地项目） | 32,620.00 | 24,000.00 | 江苏华晟智新材料有限公司；弹簧钢丝及空心稳定杆材料主要为公司自用 |
| 高强度汽车弹簧钢丝建设项目 | 5,470.00 | 4,500.00 | 江苏华晟智新材料有限公司；租赁厂房建设年产 3 万吨弹簧钢丝生产线 |
| 新能源汽车用高强度新材料生产基地项目 | 27,150.00 | 19,500.00 | 江苏华晟智新材料有限公司；购买土地、自建厂房，年产 5 万吨弹簧钢丝及 1.2 万吨空心稳定杆材料 |
| 华纬科技重庆生产基地建设项目 | 26,500.00 | 25,000.00 | 华纬汽车零部件（重庆）有限公司；建设年产 500 万件稳定杆生产线 |
| 华纬科技自动化立体仓库技改项目 | 2,155.79 | 1,500.00 | 华纬科技股份有限公司；改造现有仓库 |
| 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 | 华纬科技股份有限公司 |
| 合计 | 68,275.79 | 57,500.00 | — |
按回复文件问题二（十二）口径，本次募集资金投向资本性支出 42,714.00 万元，占 74.29%；非资本性支出（视同补充流动资金）7,786.00 万元，另列补充流动资金 7,000.00 万元，二者合计 14,786.00 万元，占募集资金总额 25.71%，低于《证券期货法律适用意见第 18 号》所述 30%比例。南京原材料项目中，弹簧钢丝、空心稳定杆材料均定位为公司主营产品生产的配套原材料；重庆项目为现有稳定杆产品扩能；仓库项目不涉及生产。募投项目被说明为围绕现有汽车弹簧、稳定杆主业的产能、原材料和仓储升级，不涉及新业务、新产品或跨主业投资。产业政策方面，募集说明书称项目不属于高耗能高排放行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》淘汰类、限制类或产能过剩行业，符合国家产业政策要求。
审核时间线目前能够确认的节点为：2025 年 12 月 21 日深交所上市审核中心出具审核函〔2025〕120062 号；2026 年 4 月 15 日新能源汽车用高强度新材料生产基地项目取得环评批复，2026 年 5 月 22 日取得节能审查意见；2026 年 6 月披露申请人及保荐机构回复（修订稿）、补充法律意见书（三）及募集说明书（修订稿）。素材未见深圳证券交易所审核通过文件、上市委或审核中心审议结论、中国证监会注册批复或发行完成文件，注册批复日期及受理日期均列为【待核验】。本案主要法律风险集中在前募项目实施主体、地点及延期，南京租赁厂房权属，墨西哥项目方案取消及原境外土地/资金问题的处理，以及各募投项目审批手续、募集资金非资本性支出比例和 18 号文适用。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一（1） | 经营现金流、资产负债结构、可转债本息偿付能力 | 其他法律事项（以财务核查为主） | 否；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题一（2） | 前五大客户、供应商集中度、合作稳定性及重大依赖 | 同业竞争与关联交易/其他法律事项 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题一（3） | 原材料价格、产品定价、毛利率及成本转嫁能力 | 其他法律事项（财务核查） | 否；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题一（4） | 应收账款、应收款项融资及坏账准备 | 其他法律事项（财务核查） | 否；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题一（5） | 存货跌价、发出商品及收入确认 | 其他法律事项（财务核查） | 否；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题一（6） | 杭州炬坤投资、财务性投资及类金融业务 | 财务性投资/类金融业务/对外投资与产业协同 | 未见专项律师意见；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题一（7） | 融资必要性、融资规模及资金缺口 | 募集资金用途与可行性/其他法律事项 | 否；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题二（1） | 前募项目实施主体、实施地点调整、延期、结项及资金使用 | 前次募集资金使用/募集资金用途与可行性 | 是；保荐人、发行人律师发表意见 |
| 首轮 | 问题二（2） | 本次募投与主业、前募的区别联系及新产品认定 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 否；保荐人发表意见 |
| 首轮 | 问题二（3） | 弹簧钢丝、空心稳定杆材料、稳定杆新增产能必要性及消化 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 否；保荐人发表意见 |
| 首轮 | 问题二（4） | 效益测算、价格波动、年降、汽车行业及关税因素 | 募集资金用途与可行性/其他法律事项 | 否；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题二（5） | 南京租地项目未办证租赁房产、续租及搬迁 | 土地房产权属/募集资金用途与可行性 | 是；保荐人、发行人律师发表意见 |
| 首轮 | 问题二（6） | 境外经营经验、墨西哥项目客户认证及产能消化 | 对外投资与产业协同/其他法律事项 | 未见补充法律意见专项结论；相关中介机构核查 |
| 首轮 | 问题二（7） | 墨西哥境外用地交易、交割及项目实施障碍 | 土地房产权属/对外投资与产业协同 | 是；但结论限于项目取消 |
| 首轮 | 问题二（8） | 墨西哥非全资子公司、股东关系、资金路径与监管 | 对外投资与产业协同/关联交易/募集资金用途 | 是；但结论限于项目取消 |
| 首轮 | 问题二（9） | 募投投资明细、进展、立项、环评、能评及资质 | 产业政策与募投项目/土地房产权属 | 是；保荐人、发行人律师发表意见 |
| 首轮 | 问题二（10） | 固定资产、无形资产折旧摊销及业绩影响 | 募集资金用途与可行性/其他法律事项 | 否；保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | 问题二（11） | 厂房用地、设计规划、基建必要性、自用及闲置 | 土地房产权属/募集资金用途与可行性 | 否；保荐人发表意见 |
| 首轮 | 问题二（12） | 资本性与非资本性支出、补流比例及规模 | 募集资金用途与可行性/财务性投资 | 否；保荐人、会计师发表意见 |
再融资专用法律词表的核对结果：募集资金用途与可行性、发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、限售安排与减持、财务性投资、类金融业务、产业政策与募投项目、前次募集资金使用、承诺履行情况、同业竞争与关联交易、土地房产权属、环保与安全生产、诉讼仲裁与行政处罚、对外投资与产业协同、控股股东及实际控制人等，均能在三份 TXT 中找到相应发行方案、合规披露或问询回复内容；劳动与社会保障、税务、商誉与减值、股份质押与冻结等未形成独立的本轮法律问询详述，见第四、五节。
全量问询子问清单（以回复文件中的黑体引用为准）
问题一：
（1）结合与主要客户的销售结算政策、主要供应商的采购结算模式等因素量化分析公司 2024 年度经营活动现金流量净额为负、2025 年度由负转正以及经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定；结合所在行业特点、公司自身经营情况、主要负债期限，说明本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。
（2）说明报告期内前五大客户的合作时间、是否签署长期协议、报告期内客户结构集中度较高的原因及合理性，是否对主要客户构成重大依赖，并说明与相关客户合作稳定性和可持续性；说明报告期内前五大供应商具体情况、合作时间、采购具体内容、报告期内供应商结构集中度较高的原因及合理性，是否对主要供应商构成重大依赖。
（3）结合报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况、产品定价政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况等，说明原材料价格波动对公司业绩的影响，公司是否具备相应的成本转嫁能力。
（4）结合与主要客户约定的结算政策、信用政策等，说明报告期内应收账款及应收款项融资持续增长的原因及合理性；结合应收账款、应收款项融资账龄分布、信用政策、主要客户资信情况、期后回款等说明各期末坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。
（5）结合存货结构、库龄、期后结转情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异；结合销售模式、收入确认依据等，说明发出商品余额较大的合理性，是否符合行业惯例。
（6）说明公司新增对杭州炬坤机器人有限公司的股权投资未认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
（7）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、长短期借款及偿还安排、其他支出等说明发行人进行本次融资的必要性及规模合理性。
问题二：
（1）说明公司前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以及延期的背景及原因、是否履行相应的内部审议程序及信披义务，截至目前各项目实施及募集资金使用的最新进展，延期的相关不利因素是否已经消除。
（2）说明本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否属于投向主业；如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段、试生产阶段。
（3）结合报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、公司前次募投项目和本次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况、市场需求、行业竞争情况、市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率情况以及同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。
（4）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、年降政策、募投项目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、公司下游汽车行业变化及政策影响、国际贸易形势及关税政策变化等，说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。
（5）说明南京租地项目相关租赁房产未办理不动产权证的原因及办理进展，是否存在被相关主管部门予以行政处罚的风险或租赁协议未能续签的风险；该项目通过租赁房屋实施的必要性与合理性，租赁房产未办理不动产权证及后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实施。
（6）结合公司主要外销客户所在区域情况、外销收入占主营业务收入的比例呈下降趋势、境外设立子公司的情况说明公司开展境外生产经营业务的相关经验以及实施墨西哥项目的原因及合理性；结合墨西哥项目现有及潜在客户的供应商认证进展、在手订单等情况，说明墨西哥项目产能规划的合理性以及新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险。
（7）墨西哥项目涉及的境外用地尚未完成最终购买及交割程序的原因，本次土地交易是否合法合规，后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（8）说明墨西哥项目通过非全资控股子公司实施的原因及合理性，是否履行了全部行政审批、核准或备案、登记手续，发行人与其他股东是否存在关联关系，其他股东是否同比例增资或提供借款，增资价格或借款的主要条款；公司实施墨西哥项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募集资金投资路径、子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，是否能够满足募集资金的监管要求。
（9）说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评和能评批复办理的最新进展及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（10）结合公司本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。
（11）结合项目用地计划、基地建设的设计规划、人均面积、具体用途等，说明相关建设的必要性和规模的合理性；资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否全部用于自用，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。
（12）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
三、重点法律问题详述
问题一（6）：杭州炬坤投资不属于财务性投资及董事会前六个月投资排查（首轮，回复文件第 39—42 页；txt 行 1490—1599）
问询要点：（6）说明公司新增对杭州炬坤机器人有限公司的股权投资未认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求；并说明自本次发行董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务具体情况。
回复与核查要点：发行人援引《证券期货法律适用意见第 18 号》列举的财务性投资范围，包括类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款及购买收益波动大且风险较高的金融产品；同时援引围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道且符合主业和战略方向的产业投资不认定为财务性投资，以及超过归母净资产 30%为金额较大的判断口径。杭州炬坤成立于 2025 年 6 月 24 日，注册资本 136.36 万元，主营机器人五指灵巧手研发，华纬科技持股由 2025 年 9 月出资时 3.70%因 2025 年 12 月引入新股东变为 3.33%；2025 年 10 月双方签署《战略合作协议》，约定联合开发灵巧手等机器人产品，由杭州炬坤提供产品设计、工艺方案，华纬科技进行试制及批量生产。回复称该投资可形成小弹簧供应、机器人产品使用及技术、终端场景和渠道协同，属于围绕产业链上下游获取技术或渠道的产业投资。募集说明书进一步列示该项其他权益工具投资账面价值 500.00 万元，占最近一期归母净资产 0.26%。截至 2025 年末可能涉及投资的科目还包括交易性金融资产 18,581.13 万元、其他应收款 981.18 万元、其他流动资产 2,241.49 万元、其他非流动资产 2,173.94 万元，发行人均按日常经营、短期低风险现金管理或预付工程设备款等理由认定不属于财务性投资；交易性金融资产中理财产品 18,549.91 万元、权益工具投资 31.21 万元。自 2025 年 4 月 21 日董事会决议日前六个月至回复日，发行人按类金融业务、金融投资、无关股权、产业/并购基金、拆借、委托贷款、超集团持股比例向财务公司增资及高风险金融产品八类逐项说明均不存在。
律师意见与保荐人意见：补充法律意见书（三）未将问题一（6）列入专项章节，故未见发行人律师就该问单独发表意见。保荐人、会计师核查财务报表、审计报告、投资协议、公司章程，查询对外投资信息，访谈管理层并实地走访杭州炬坤后认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，董事会决议日前六个月至回复日不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务，符合 18 号文和发行类第 7 号要求。
执业提示：该问应将“投资目的—被投企业业务—战略合作协议—实际或拟形成的上下游关系—会计科目及 30%比例—董事会前六个月资金流”逐项闭环；不能仅凭被投企业名称含“机器人”或持股比例较低即排除财务性投资，也不能把短期理财余额直接等同于财务性投资。
问题二（1）：前次募投实施主体、地点调整及延期的程序与使用进展（首轮，回复文件第 55—59 页；补充法律意见书（三）第 8—13 页；回复 txt 行 2020—2219，法律意见书 txt 行 300—550）
问询要点：（1）说明公司前次募投项目历次增加或变更实施主体、实施地点以及延期的背景及原因、是否履行相应的内部审议程序及信披义务，截至目前各项目实施及募集资金使用的最新进展，延期的相关不利因素是否已经消除。
回复与核查要点：发行人首次公开发行募集资金净额为 81,567.44 万元，前募涉及新增年产 8,000 万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目、高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目、研发中心项目、年产 900 万根新能源汽车稳定杆和年产 10 万套机器人及工程机械弹簧建设项目及补充流动资金。2024 年 4 月 7 日第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议通过《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，将第一、第二及第四项目增加重庆华纬为实施主体并增加重庆市为实施地点；2024 年 4 月 9 日披露公告（公告编号：2024-014），回复称在当时规则和公司制度下属于董事会权限，无需股东大会审议。2024 年 10 月 24 日第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议通过延期议案，将 8,000 万只弹簧项目由 2024 年 12 月 31 日延至 2026 年 12 月 31 日，将高精度新能源汽车悬架弹簧项目由 2025 年 3 月 31 日延至 2026 年 12 月 31 日；2024 年 10 月 26 日披露公告（公告编号：2024-064）。2025 年 10 月 27 日第三届董事会第三十一次会议通过调整实施主体和地点议案，取消稳定杆及机器人项目新增重庆华纬和重庆地点的安排，2025 年 10 月 28 日披露公告（公告编号：2025-078）；2025 年 12 月 22 日第四届董事会第三次会议通过超募项目延期议案，将该项目由 2025 年 12 月 31 日延至 2026 年 12 月 31 日，2025 年 12 月 23 日披露公告（公告编号：2025-094）。截至报告期末，8,000 万只项目累计投入 17,192.22 万元、进度 85.96%，华纬科技产线已投产、重庆华纬产线到厂安装并调试；高精度项目投入 12,686.90 万元、进度 68.50%，河南华纬已投产、重庆产线调试、河南光伏发电二期建设中；研发中心项目投入 3,577.01 万元、进度 90.19%，于 2025 年 2 月 25 日结项；稳定杆及机器人项目调整后拟投 16,934.07 万元，已投入 16,938.77 万元、进度 100.03%，稳定杆产线已投产，机器人/工程机械弹簧设备因专业化定制仍待安装调试。研发中心节余募集资金 934.07 万元转投稳定杆及机器人项目，已经 2025 年 2 月 25 日董事会、监事会及 2025 年 3 月 13 日 2025 年第二次临时股东大会审议。
律师意见与保荐人意见：发行人律师核查前次募集资金使用情况鉴证报告、专项报告、季度统计表、公告及会议文件，检索《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》，访谈高级管理人员并查看项目后认为，历次增加或变更实施主体、实施地点及延期具有合理性，已经履行内部审议和信息披露义务，截至报告期末延期影响因素已经消除。保荐人核查结论与律师一致。回复同时披露，前募项目延期风险仍在募集说明书中提示，若设备交付或市场需求出现重大不利变化，仍可能进一步延期。
执业提示：前募变更不能只核对董事会决议，还应同时核对变更是否改变募投实质、是否涉及全资子公司借款、是否需股东会、公告日期及后续投入进度；“影响因素已经消除”仍需与项目当前调试、设备尾款和延期风险披露逐项核对。
问题二（2）：本次募投投向主业及新业务、新产品认定（首轮，回复文件第 59—64 页；txt 行 2197—2444）
问询要点：（2）说明本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否属于投向主业；如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段、试生产阶段。
回复与核查要点：华纬科技主营中高端弹性元件研发、生产和销售，产品包括悬架系统零部件、制动系统零部件、阀类及异形零部件等。南京原材料项目建设 8 万吨弹簧钢丝及 1.2 万吨空心稳定杆材料，全部为公司弹簧、稳定杆生产自用；其中弹簧钢丝抗拉强度由现有约 2,100MPa提升至 2,200MPa，空心稳定杆材料是既有空心稳定杆产业链向上游延伸。重庆项目建设年产 500 万件稳定杆，属于现有稳定杆产品提质扩能，预计强度提高约 100MPa、抗腐蚀能力提高约 800 小时；自动化仓库是现有生产管理升级，补流用于业务增长。与前募相比，南京项目为前募悬架弹簧、制动弹簧和稳定杆提供关键材料，重庆项目与前募稳定杆项目产品相同但服务西南地区，前募主要提升华东地区产能。回复称空心稳定杆材料虽为新增中间品，但工艺涉及焊接、热处理、冷拔、矫直、探伤，公司已有稳定杆开发、材料性能研究及 60 多项稳定杆相关国家专利，不涉及新业务、新产品；募投产品、下游客户和汽车应用领域未改变。募集说明书还载明公司拥有国家发明专利 24 项、实用新型专利 186 项，项目产品工艺成熟，均围绕既有业务。
律师意见与保荐人意见：补充法律意见书（三）未将问题二（2）列入专项法律意见范围。保荐人通过查阅本次及前次募投可研、招股说明书、年度报告、法规文件，访谈管理层并获取技术储备说明后认为，本次募投紧密围绕现有主营业务，是现有业务延伸和扩产，不属于新业务、新产品，属于投向主业。对回复中“实用新型专利 181 项”与募集说明书“186 项”的不同表述，本文不作自行选择，列入待核验。
执业提示：主业判断应同时覆盖收入规模、技术及客户协同、产品成熟度、生产销售不确定性和产业链延伸，不能仅以“产品为原材料”作形式判断；如存在新中间品，还应留存生产工艺、专利、研发、试生产和客户应用证据。
问题二（3）：新增产能必要性、合理性及消化措施（首轮，回复文件第 65—90 页；txt 行 2450—3006）
问询要点：（3）结合报告期内各产品原有自产、采购及外协、前次及本次募投实施前后产能、市场需求、行业竞争、市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、产能利用率及同行业扩产情况，说明本次募投实施必要性、新增产能合理性、消化措施及产能消化风险。
回复与核查要点：南京原材料项目新增 8 万吨弹簧钢丝、1.2 万吨空心稳定杆材料且均自用。2024 年公司已有弹簧钢丝产能 6 万吨，产量 70,067.14 吨、产能利用率 116.78%，外协加工 14,129.23 吨；前募已有 2 万吨弹簧钢丝产能，本次实施后总产能按 14 万吨测算。公司悬架弹簧产能利用率 2023—2025 年分别为 92.99%、94.08%、95.26%，按 2030 年市场测算，公司弹簧钢丝需求可能达到 15.62 万吨，覆盖率 111.59%；空心稳定杆材料在国内渗透率 30%时需求 1.24 万吨，项目 1.2 万吨产能覆盖率 102.98%。重庆项目新增 500 万件稳定杆，稳定杆原有、前募、本次产能分别为 360 万件、900 万件、500 万件，实施后总规模 1,760 万件；2025 年稳定杆产能利用率 94.51%，西南、华中、西北地区稳定杆销量 266.91 万件，占本项目产能 53.38%，到 2030 年按客户增长及市场测算总需求 1,725.94 万件、产能覆盖率 98.06%。公司已取得新增定点项目 2023—2025 年分别为 21 个、58 个、167 个，已进入上汽通用、一汽丰田、东风日产等供应商体系；拟通过新能源汽车市场、客户同步研发、老客户增量、新客户开拓、技术人才建设及逐步投产消化产能。同行业方面，回复援引美力科技将钢丝由外购成品改为盘条自产，2025 年上半年自产比例超过 80%，并援引华域汽车在建悬架弹簧、稳定杆技改项目账面余额 1,283.99 万元。
律师意见与保荐人意见：补充法律意见书（三）未单列问题二（3）法律意见；保荐人认为项目实施具有必要性，新增产能合理，已制定较完善的产能消化措施，产能消化风险较小。回复另在募集说明书补充“募投产能消化不及预期”风险，提示汽车行业下行、技术质量优势下降或主要客户流失可能导致产能消化不及预期。
执业提示：产能论证应把“现有瓶颈—区域或产品缺口—订单/定点—市场占有率—投产节奏—风险提示”串成可复核证据链，并区分自用原材料产能与对外销售稳定杆产能，避免把二者的市场容量直接混算。
问题二（4）：募投效益测算及谨慎性（首轮，回复文件第 65、90—91 页及相关测算；txt 行 3007—3370）
问询要点：（4）说明效益测算假设条件、计算基础及计算过程，并结合原材料采购价、募投产品售价、年降政策、募投与现有业务纵向对比、同行业横向对比、下游汽车行业变化及政策、国际贸易形势与关税政策，说明测算合理性和谨慎性。
回复与核查要点：南京原材料项目产品主要自用，合并口径不新增营业收入，效益按委外加工成本与自产加工成本差额测算。高强度汽车弹簧钢丝项目达产年委外加工成本 3,750.00 万元、生产成本 2,870.48 万元，预计节约成本 879.52 万元；新能源汽车用高强度新材料项目达产年委外加工成本 12,706.00 万元，预计节约成本 5,630.93 万元。重庆项目按年产稳定杆 500 万件、达产年销售收入 34,000.00 万元、营业成本 25,566.79 万元、利润总额 5,205.54 万元、净利润 3,904.15 万元测算，税后内部收益率 12.40%，税后静态投资回收期 8.51 年（含建设期），达产年均毛利率 24.80%。回复称销售价格参考公司历史价格，运营期不考虑年降；公司 2023—2025 年年降金额占营业收入比例分别为 0.92%、0.55%、1.33%，对主营业务毛利率影响分别为 0.66%、0.41%、0.97%，影响较小。重庆项目毛利率处于公司 2022—2025 年主营业务毛利率 23.87%—27.28%、悬架系统零部件毛利率 22.75%—26.90%范围内，与美力科技 2025 年度综合毛利率相近。墨西哥项目已取消，不再使用本次募集资金，故回复称本次募投不再受国际贸易形势及关税政策影响。
律师意见与保荐人意见：补充法律意见书（三）未将问题二（4）列入专项法律意见。保荐人、会计师复核可研报告、效益测算表、历史数据及同行业资料后认为，测算假设、计算基础符合公司实际，过程客观，结果与公司现有经营和同行业项目可比，效益测算合理、谨慎。该问主要为财务、会计和经营测算事项，法律意见边界应予保留。
执业提示：对于自用原材料项目，应说明合并口径收入不增加而成本节约如何形成；对外销售项目则应逐项核对售价、年降、成本、税率、产能爬坡和回收期，并把已取消的境外项目从最终效益模型中剔除。
问题二（5）：南京租地项目未办证房产及租赁、搬迁风险（首轮，回复文件第 91—93 页；补充法律意见书（三）第 14—17 页；回复 txt 行 3374—3444，法律意见书 txt 行 554—697）
问询要点：（5）说明南京租地项目相关租赁房产未办理不动产权证的原因及办理进展，是否存在行政处罚或《租赁协议》未能续签风险；说明租赁实施的必要性与合理性，以及未办证、后续搬迁或续租是否影响本次募投项目实施。
回复与核查要点：项目实施主体为全资子公司江苏华晟智新材料有限公司，租赁江苏省沿江物流有限公司位于江苏省南京市江北新区沿江街道新化 802 号的厂房，租赁面积 5,779 平方米，租期至 2027 年 12 月 31 日，募集说明书披露年租金按 23 元/平方米/月，双方于 2025 年 3 月 25 日签署《租赁协议》。南京江北新材料科技园管理办公室、南京江北新区杏湖产业园筹建组 2025 年 7 月 28 日《情况说明》及 2026 年 3 月说明称，相关房产因多次管辖和区域规划调整未办证，属于历史遗留问题，片区正在研究重新规划和统一、有序办理产证；园区内目前尚无可供租赁的有产权房产。经访谈，主管部门确认承租方及实际使用方租赁期间不会因房产未办证受行政处罚；南京市公共信用信息中心《企业专用公共信用报告》未显示华晟智新材在城市管理、规划资源领域违法记录。《租赁协议》约定到期前 60 日由出租方书面通知是否续租，同等条件下华晟智新材有权优先承租。必要性方面，2024 年弹簧钢丝产能 6 万吨、产量 70,067.14 吨、利用率 116.78%，外协加工 14,129.23 吨；新购地自建厂房耗时较长，租赁可先行提升自产能力，且租赁房产与南京购地项目直线距离 800 多米，便于后续搬迁。公司拟将南京租地项目迁入购地项目新厂房；如届时未完工，则续租。出租方有权使用并出租该地块，不涉及农用地、集体用地、宅基地，主管部门承诺如有不利影响将协调其他符合要求房屋。
律师意见与保荐人意见：发行人律师查阅《租赁协议》、公共信用报告、主管部门及出租方说明并访谈有关单位后认为，租赁期内因未办证被处罚风险较小，租赁期满可行使优先承租权；租赁实施具有必要性和合理性，未办证及后续搬迁或续租不会对募投项目造成实质性不利影响。保荐人执行同类核查并与律师共同认为项目风险可控，但回复和募集说明书仍如实披露厂房被拆除、改变用途或到期无法续租可能导致停工、搬迁和项目进度风险。
执业提示：未办证租赁资产的论证核心不是比例低，而是权源及出租权限、主管机关书面确认、信用记录、租赁期限与续租条款、替代场地及搬迁方案五项证据是否闭环；律师结论应保留“风险较小”而非绝对无风险表述。
问题二（6）：境外经营经验及墨西哥项目产能消化（首轮，回复文件第 93—94 页；txt 行 3445—3464）
问询要点：（6）结合主要外销客户区域、外销收入占比下降及境外子公司情况，说明境外生产经营经验、实施墨西哥项目的原因及合理性；结合现有及潜在客户供应商认证、在手订单等说明墨西哥产能规划、消化措施及风险。
回复与核查要点：募集说明书载明截至签署日公司在中国境外设有 9 家下属子公司，其中 HW INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED 开展境外销售，Jinsheng Federn Germany GmbH 开展境外生产销售，其余境外子公司尚未实际开展生产经营。回复称公司原拟通过控股子公司墨西哥金晟及香港华纬控股收购 MSSC MFG MEXICANA, S.A. DE C.V. 100%股权，以较建设厂房和生产线更快切入墨西哥汽车市场；MSSC主要生产、销售汽车卷簧及稳定杆。但回复就供应商认证进展、在手订单、墨西哥具体产能消化测算未作展开，即转而说明公司第四届董事会第六次会议根据股东大会授权调整募投方案，墨西哥生产基地建设项目不再作为本次募集资金投资项目，改用自有及自筹资金投资。因此，该问对墨西哥原募投项目的客户认证及产能消化，现有回复只留下项目取消这一后续事实，不能以国内重庆项目订单直接替代。
律师意见与保荐人意见：补充法律意见书（三）的专项目录未列问题二（6），其问题二（7）（8）章节也以墨西哥项目取消为结论。募集说明书仍披露公司境外经营主体和境外共同投资信息，但三份 TXT 未形成针对墨西哥客户认证或在手订单的完整律师核查结论；相关中介机构的核查程序和最终取消方案应以本案范围内文件为限。
执业提示：境外项目一旦从募投方案剔除，应同步核对募投金额、效益测算、资金路径、境外土地及外汇安排、客户认证和风险因素是否一并从最终申报口径删除或改为自有资金项目，不能只改项目名称。
问题二（7）：墨西哥境外用地及项目取消后的法律边界（首轮，回复文件第 94 页；补充法律意见书（三）第 18—19 页；回复 txt 行 3465—3476，法律意见书 txt 行 698—742）
问询要点：（7）说明墨西哥项目境外用地尚未完成最终购买及交割的原因，土地交易是否合法合规、后续程序和具体安排、是否存在实质性障碍，以及是否影响本次募投项目实施。
回复与核查要点：原方案将墨西哥项目设计为由非全资控股子公司墨西哥金晟在墨西哥购买土地、建设厂房和生产线。补充法律意见书载明，发行人为加速北美市场本地化供应，原拟由墨西哥金晟及香港华纬控股收购三菱制钢株式会社、YASUHIRO ADACHI持有的 MSSC MFG MEXICANA 100%股权；但第四届董事会第六次会议根据股东大会授权审议调整发行方案、预案（修订稿）、论证分析报告（修订稿）、募集资金使用可行性分析报告（修订稿）及摊薄即期回报相关议案，取消“墨西哥生产基地建设项目”，相应调减发行募集资金总额，项目改用自有及自筹资金投资。回复对土地交易未完成交割的具体原因、境外法域土地合规、后续登记及外汇程序未再展开，也未在本三份 TXT 中提供最终土地合同或交割证明。
律师意见与保荐人意见：发行人律师的明确结论是发行方案已调整并取消实施墨西哥项目；相关中介机构核查了调整方案的董事会文件、收购 MSSC 股权会议文件、协议及公告。该结论解决的是“是否继续作为本次募投项目”的申报口径问题，不等同于对墨西哥土地交易本身已经完成境外法律尽调或确认交易合法合规。保荐人及相关中介机构意见同样限于项目取消及募集资金改由自有、自筹资金承担。
执业提示：项目取消后，问询中关于境外土地合法性、交割和障碍的原法律问题不能被概括为“无风险”；应明确记载为“因不再作为本次募投项目，回复未继续论证，相关交易状态待核验”。
问题二（8）：墨西哥非全资子公司、股东关系及资金监管（首轮，回复文件第 94 页；补充法律意见书（三）第 19 页；回复 txt 行 3477—3492，法律意见书 txt 行 743—773）
问询要点：（8）说明墨西哥项目通过非全资控股子公司实施的原因、行政审批核准备案登记、其他股东关系及同比例增资/借款、增资价格或借款条款；说明募集资金投资路径、子公司日常资金管理、分红款外汇汇回及募集资金监管合规性。
回复与核查要点：回复未逐项回答前述股东关系、增资或借款条款、募集资金路径和外汇汇回问题，而是重复说明第四届董事会第六次会议已取消墨西哥生产基地建设项目，并相应调减本次发行募集资金总额，改为自有及自筹资金投资。募集说明书“关联交易”部分仍列示墨西哥金晟投资总额 3,000 万美元，金晟投资持股 65%，万安科技（香港）北美投资有限公司持股 35%；该共同投资信息可作为原项目主体及关联关系的背景，但不能替代回复中要求的全部资金监管论证。募集说明书同时将万安科技（香港）北美投资有限公司列为发行人股东万泽投资的关联公司、墨西哥金晟少数股东，且万安科技为发行人下游关联销售对象，关联链条应与最终是否继续投资分开核查。
律师意见与保荐人意见：发行人律师查阅相关董事会、独立董事专门会议、审计委员会和战略委员会文件以及发行人说明后，仅就方案已调整、项目取消发表结论；未对原募集资金投资路径、日常资金管理、分红汇回或境外借款条款作持续法律判断。相关中介机构核查结论同样限于取消项目及改用自有、自筹资金。故本问不能据此记载为所有原资金监管问题已经实质回答。
执业提示：非全资境外项目应严格区分登记、协议、出资、付款、募集资金流向和关联关系；项目取消只消除其作为本次募集资金用途的约束，不当然消灭公司既有境外投资或关联交易的核验义务。
问题二（9）：募投投资明细、立项、环评、能评及资质（首轮，回复文件第 94—96 页；补充法律意见书（三）第 20—23 页；回复 txt 行 3493—3553，法律意见书 txt 行 774—965）
问询要点：（9）说明本次募投项目投资明细和最新进展，项目实施及未来产品销售所需全部审批程序、相关资质是否取得，环评和能评办理进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍及对项目实施的重大不利影响。
回复与核查要点：四个最终募投项目的投资明细为：高强度汽车弹簧钢丝项目总投资 5,470.00 万元，固定资产投资 3,691.05 万元（其中土建 514.50 万元、设备及安装 2,850.00 万元、工程建设其他费用 150.79 万元、预备费 175.76 万元），铺底流动资金 1,778.95 万元，拟用募集资金 4,500.00 万元；新能源汽车用高强度新材料项目总投资 27,150.00 万元，固定资产投资 22,672.53 万元，铺底流动资金 4,477.47 万元，拟用 19,500.00 万元；重庆生产基地总投资 26,500.00 万元，固定资产投资 23,097.80 万元，铺底流动资金 3,402.20 万元，拟用 25,000.00 万元；自动化立体仓库总投资 2,155.79 万元，拟用 1,500.00 万元。截至回复/法律意见书出具时，高强度汽车弹簧钢丝项目已完成 2 万吨生产线安装并运行；新能源汽车用高强度新材料项目处于前期设计准备、尚未开工；重庆项目已完成厂房建设，稳定杆部分产线安装并调试；仓库项目建设完成、调试运行。审批文件包括：①高强度汽车弹簧钢丝项目《江苏省投资项目备案证》（宁新区管审备〔2025〕496 号）、环评批复（宁新区管审环表复〔2025〕87 号）、节能审查意见（宁新区管审能审〔2025〕12 号）；②新能源汽车用高强度新材料项目备案证（宁新区管审备〔2026〕787 号）、环评批复（宁新区管政环表复〔2026〕37 号）、节能审查意见（宁新区管审能审〔2026〕5 号）；其中环评于 2026 年 4 月 15 日取得，能评于 2026 年 5 月 22 日取得；③重庆项目《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码 2407-500112-04-01-514268）、《重庆市渝北区建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（北）环准〔2025〕94 号）、《固定资产投资项目节能审查告知承诺备案表》（同项目代码）；④自动化仓库《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（2501-330681-07-02-815451），因不涉及生产无需环评、能评。
律师意见与保荐人意见：发行人律师查阅可研报告、备案登记、境外投资证书、境外投资项目备案通知书、环评和能评文件，并核查项目进展后认为，截至补充法律意见书出具日，项目实施及未来产品销售所需审批、相关资质均已取得，不存在超越发行人及实施主体经营范围、经营资质的情形，也不存在其他需要取得的审批、资质。回复中保荐人和律师共同执行核查程序并形成相同结论。对“回复问题二前置部分仍列 71,540.00 万元及墨西哥项目”与本问更新后的四项目 57,500.00 万元口径，应以最终募集说明书复核。
执业提示：募投审批核查应按“项目—实施主体—备案—环评—能评—用地/产权—生产销售资质—最新进展”建立台账；非生产项目不能简单写成“手续齐全”，应说明其为何无需环评、能评及依据材料位置。
问题二（10）：新增折旧摊销对未来业绩的影响（首轮，回复文件第 96—101 页；txt 行 3554—3731）
问询要点：（10）结合固定资产、无形资产投资进度、现有在建工程进度、预计转固时间、现有折旧摊销及政策，量化分析募投项目新增折旧摊销对未来经营业绩影响。
回复与核查要点：截至 2026 年 3 月 31 日，公司在建工程账面价值 4,319.97 万元，自动化立体仓库技改项目 1,464.60 万元、进度 46.06%、预计 2026 年 6 月转固；新增 8,000 万只弹簧项目 637.61 万元、85.96%、预计 2026 年 12 月转固；高精度新能源汽车悬架弹簧项目 380.94 万元、68.50%、预计 2026 年 12 月转固；稳定杆及机器人项目 189.65 万元、75.98%、预计 2026 年 12 月转固；重庆华纬装修工程 779.58 万元、70.04%、预计 2026 年 6 月转固；智能车间软件系统 221.60 万元、69.25%、预计 2026 年 12 月转固。现有固定资产按年限平均法折旧，房屋建筑物 20 年、机器设备 5—10 年；无形资产采用直线法，土地使用权按受益期摊销。按测算，募投新增折旧摊销 T+2 为 447.47 万元，T+3 为 2,146.16 万元，T+4至T+11约 3,748.66—3,761.51 万元；占预计营业收入最高 1.64%，占预计净利润最高 10.82%。
律师意见与保荐人意见：该问由保荐人、会计师核查，补充法律意见书（三）未单列法律意见。保荐人、会计师复核可研、审计报告、资产明细、转固安排及效益测算后认为，募投建成投产后收入、净利润预计可以覆盖新增折旧摊销，预计不会对未来业绩造成重大不利影响；但发行人已披露行业政策、市场环境、客户需求变化或产能消化不足可能造成新增折旧摊销风险。
执业提示：折旧摊销测算应以最终取消/保留项目为边界，特别核对未投产项目、已转固项目、无形资产摊销年限和收入、净利润基准是否与募集说明书一致。
问题二（11）：厂房建设、用地规模、自用及闲置风险（首轮，回复文件第 101—103 页；txt 行 3732—3860）
问询要点：（11）结合用地计划、基地设计规划、人均面积、用途说明建设必要性和规模合理性；说明基建投资具体内容、必要性、是否自用、闲置可能性及防范措施有效性。
回复与核查要点：涉及厂房建设的项目为新能源汽车用高强度新材料生产基地和重庆生产基地。前者已取得“苏（2025）宁浦不动产权第 0048134 号”不动产权证书，土地 51 亩、工业用地，拟建约 5.1 万平方米建筑，其中生产用房约 3.5 万平方米，包含 8 万吨弹簧钢丝、1.2 万吨稳定杆材料生产线及配套，基建投资 7,650.00 万元，占项目总投资 28.18%；后者已取得“渝（2026）两江新区不动产权第 000165589 号、第 000165732 号、第 000165830 号、第 000165883 号、第 000165922 号、第 000165964 号”证书，土地 64 亩、工业用地，拟建约 3.5 万平方米建筑，其中生产用房约 2.1 万平方米，建设 500 万件稳定杆及前募 300 万件悬架弹簧生产线，基建投资 7,000.00 万元，占项目总投资 26.42%。因厂房主要容纳生产设备、原料和成品，办公面积有限，回复认为不适用人均面积测算；生产线单位面积与现有产线相比无重大差异。基建资金主要用于土建厂房，公司承诺厂房建成后全部自用，不对外出租或出售。防闲置措施包括招聘、优化布局、加强运营、挖掘老客户增量和开拓周边新客户；在宏观经济和市场需求无重大不利变化下，闲置风险较小。
律师意见与保荐人意见：补充法律意见书（三）未单列问题二（11）。保荐人查阅可研、土地证书、土地购买合同、权属及租赁明细、发展规划，访谈管理层并取得承诺后认为，基建投资规划必要、规模合理，新增厂房自用，不存在对外出租或出售计划，已制定积极措施，闲置风险较小。该结论不替代对未来土地登记、建设实际进度和市场消化的持续核验。
执业提示：厂房规模论证应把土地证、建筑面积、生产线设备占地、配套面积、前募共用安排和全部自用承诺逐项对应，不能只用“人均面积不适用”回避整体面积合理性。
问题二（12）：资本性支出、视同补流及 18 号文比例（首轮，回复文件第 104—106 页；txt 行 3861—3940）
问询要点：（12）说明资本性、非资本性支出构成，补充流动资金及视同补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》，并结合业务规模、增长、现金流、资产构成及资金占用论证补流原因和规模合理性。
回复与核查要点：回复按照 18 号文列示，其他方式募集资金用于补充流动资金或偿还债务比例原则上不得超过募集资金总额 30%；支付工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出视同补充流动资金，资本化阶段研发支出不视同补流，工程施工类项目建设期超过一年视为资本性支出。最终方案中资本性支出 42,714.00 万元，占 57,500.00 万元的 74.29%；非资本性支出 7,786.00 万元，单列补充流动资金 7,000.00 万元，补流及视同补流合计 14,786.00 万元，占 25.71%，未超过 30%。非资本性项目包括各项目预备费和铺底流动资金，单列补流用于日常经营及业务发展。规模测算以 2025 年营业收入 199,217.41 万元为基础，假设 2026—2028 年收入年增长 10%，2028 年营业收入 265,158.37 万元；营运资金需求由 2025 年末 76,998.80 万元增至 2028 年末 102,485.41 万元，新增需求 25,486.60 万元，高于拟补流 7,000.00 万元。与总体资金缺口测算相结合，截至 2025 年 12 月 31 日可自由支配资金 38,316.47 万元、未来三年经营现金流积累 27,723.52 万元、整体资金需求 184,848.29 万元、总体资金缺口 118,808.30 万元。
律师意见与保荐人意见：补充法律意见书（三）未单列问题二（12）。保荐人、会计师根据可研、资金缺口测算和支出分类复核后认为，补流及视同补流比例符合 18 号文，7,000.00 万元远低于总体资金缺口，补流具有必要性、规模合理。律师未对上述财务测算独立发表意见，不能将保荐人、会计师结论表述为律师结论。
执业提示：补流比例须按最终项目清单重算，尤其要把预备费、铺底流动资金等视同补流项目列入分子，并同时披露资本性、非资本性金额、占比、营运资金缺口与公司实际资金占用。
四、未纳入详述事项
以下事项在回复文件中属于纯财务、会计或经营测算问题，或虽涉及经营集中度但补充法律意见书（三）未列为专项法律意见，故不在第三节单独作发行人律师法律结论；但问询要点和回复结论仍予完整留痕：
问题一（1）经营现金流与偿债能力。 问询要求结合主要客户销售结算、供应商采购结算量化分析 2024 年经营活动现金流净额为负、2025 年由负转正及与净利润趋势不一致的原因、同行业差异、资产负债结构和本次发行影响，并判断是否有足够现金流支付债券本息。回复列示客户通常开票后 2—4 个月结算、银行承兑汇票和供应链债权凭证，钢厂及代理商多先款后货；报告期营业收入 124,304.51 万元、186,040.77 万元、199,217.41 万元，累计经营活动现金流净额占累计收入 3.82%；2025 年末货币资金 36,730.30 万元、受限资金 6,398.80 万元、前募余额 2,396.16 万元、交易性金融资产 18,581.13 万元、前募现金管理 8,200.00 万元，可自由支配资金 38,316.47 万元。保荐人、会计师认为资产负债结构合理、现金流正常、偿债风险较小；律师未单独发表意见。
问题一（2）客户及供应商集中度。 问询要求逐项说明前五大客户、供应商合作时间、协议、采购内容、集中原因、合理性、重大依赖及合作持续性。回复及募集说明书将公司客户主要为汽车主机厂及零部件企业、供应商主要为钢厂及代理商作为行业背景，并通过客户信用期、采购先款后货、长期合作及客户资信进行解释；募集说明书补充风险披露称前五大客户销售收入占营业收入比例为 66.91%、68.30%、66.43%和 49.78%，前五大供应商采购占采购总额比例为 52.48%、50.82%、43.55%和 32.47%。保荐人、会计师认为集中度与行业特点相符，不构成重大依赖；律师未单独核查。
问题一（3）原材料价格与毛利率。 问询要求结合原材料采购价、产品售价、定价政策、竞争和毛利率分析成本转嫁。回复列示 2023—2025 年主营业务毛利率 27.28%、25.75%、26.71%，2026 年 1—3 月 27.81%；盘条采购价格变动与毛利率趋势基本一致，主要原材料是产品报价和谈判的重要因素。保荐人、会计师认为公司具备一定成本转嫁能力；律师未单独发表意见。
问题一（4）应收账款及应收款项融资。 问询要求结合结算、信用政策、账龄、客户资信、期后回款和同行业比较说明增长及坏账准备。回复列示应收账款账面价值 2023—2026 年 1—3 月分别为 33,051.72 万元、50,106.18 万元、85,884.58 万元、71,957.82 万元，应收款项融资分别为 13,163.64 万元、29,287.40 万元、41,371.83 万元、47,881.92 万元；公司主要客户付款方式为银行承兑汇票、供应链债权凭证，坏账准备计提比例和期后回款经保荐人、会计师核查后被认为充分，律师未单独发表意见。
问题一（5）存货及发出商品。 问询要求说明存货结构、库龄、期后结转、跌价准备充分性以及发出商品余额较大是否符合行业惯例。回复列示存货账面价值 2023—2026 年 1—3 月分别为 14,258.88 万元、19,265.45 万元、25,331.65 万元、29,462.43 万元，发出商品余额分别为 7,904.12 万元、11,144.82 万元、11,618.33 万元、16,027.66 万元，占存货余额比重分别为 38.20%、40.54%、40.47%、47.49%；公司采用汽车行业“零库存”模式，按客户上线领用确认收入，保荐人、会计师认为跌价准备充分、发出商品形成合理，律师未单独发表意见。
问题一（7）融资必要性及规模。 问询要求结合在手资金、资产负债、经营资金、未来资本支出、长短期借款、偿还安排和其他支出论证融资必要性。回复按 2025 年末可自由支配资金 38,316.47 万元、未来三年经营现金流 27,723.52 万元、最低现金保有量 54,815.29 万元、未来三年新增最低现金保有量 18,143.86 万元、现金分红 20,031.55 万元、已审议投资项目 91,375.02 万元、有息负债利息 482.57 万元测算未来资金需求 184,848.29 万元，资金缺口 118,808.30 万元，超过本次募集资金 57,500.00 万元。保荐人、会计师认为融资具有必要性和规模合理性，律师未单独发表意见。
问题二（6）的境外项目客户认证和产能消化。 该问原要求完整说明境外经验、墨西哥项目原因、客户认证、订单、产能规划和消化风险；回复仅保留收购 MSSC MFG MEXICANA 100%股权可快速切入市场的方案背景，并说明墨西哥项目已取消，改用自有及自筹资金，未提供完整认证、在手订单或最终产能消化测算，详见第三节问题二（6）及第五节。
问题二（4）（10）（11）（12）相关风险补充。 回复已补充或确认募集说明书中的经营现金流波动、可转债本息兑付、客户及供应商集中、毛利率、应收账款、前募延期、产能消化、募投效益、南京租赁房产、募投折旧摊销等风险；问题二（12）的补流比例和资金缺口已经在第三节详述。保荐人、会计师负责财务、会计和经营测算事项，发行人律师未对问题二（4）（10）（11）（12）单独发表专项法律意见。
同业竞争。 募集说明书称控股股东华纬控股、实际控制人金雷及其控制的华纬控股、香港华纬、熙睿管理、鼎晟投资、珍珍投资等企业与公司所处行业显著不同，与主营业务不存在相同或相似业务。华纬控股、金雷继续履行首次公开发行时作出的《关于避免同业竞争的承诺》，承诺不直接或间接从事竞争业务、在必要时转让竞争企业权益并承担赔偿责任；截至募集说明书签署日，公司称未发生同业竞争行为。三份 TXT 未见本轮问询就同业竞争单列子问，故列示而不作新增专项意见。
关联交易及共同投资。 募集说明书列示，报告期向关联方浙江裕荣采购加工费、弹簧及弹簧钢材合计分别为 2,019.42 万元、2,984.81 万元、2,206.03 万元，占营业成本分别为 2.24%、2.16%、1.51%；向万安科技销售弹簧、稳定杆分别为 994.06 万元、893.98 万元、627.51 万元，占营业收入分别为 0.80%、0.48%、0.31%；采购和销售均称按市场化谈判定价。报告期存在关联方担保及墨西哥金晟、摩洛哥金晟共同投资，墨西哥金晟投资总额 3,000 万美元、金晟投资 65%、万安科技（香港）北美投资有限公司 35%，摩洛哥金晟投资总额 3,000 万欧元、金晟投资 65%、万安科技（香港）国际有限公司 35%。公司称报告期关联交易已履行董事会、股东会确认程序，独立董事认为交易符合业务需要、不损害公司及中小股东利益、不影响独立性；三份 TXT 未见本轮问询就关联交易单列问题，律师未就本轮新增关联交易专项发表意见。
环保、安全生产及证券监管措施。 募集说明书称报告期不存在与生产经营相关的重大违法违规行为及重大处罚；金晟零部件收到诸暨市卫生健康局《行政处罚决定书》（诸卫职罚(2024)23 号），发行人认定不属于重大行政处罚；2025 年 5 月 19 日浙江证监局对董事金锦出具《关于对金锦采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕96 号），事实为 2025 年 4 月 25 日在年报披露窗口期合计买入公司股票 6,600 股、成交金额 203,016 元。上述事项在募集说明书合规章节列示，但回复的首轮问题没有将其作为独立法律子问展开，是否需在最终注册阶段更新核查范围列入第五节。
五、待核验事项
注册及审核状态。 三份 TXT 未载明交易所审核通过、上市委/审核中心审议结果、中国证监会注册批复、注册生效日期或发行完成日期；受理日期亦未载明，应以交易所申报记录和最终注册文件核对。募集说明书仍称本次发行尚需取得深交所审核通过及中国证监会注册批复，故本文使用“审核中（截至素材时点）”。
募集资金金额的前后口径。 回复文件问题二前置事实和补充法律意见书（三）正文开头仍列本次募集资金总额 71,540.00 万元及墨西哥生产基地建设项目；回复对问题二（6）（7）（8）及问题二（9）后续内容、募集说明书均按墨西哥项目取消后的 57,500.00 万元执行。第四届董事会第六次会议审议调整方案的具体日期、股东会授权文件和最终公告原件，三份 TXT 未完整载明，应以修订版预案、募集资金可行性报告及公告核对。
境外土地和资金问题未完成实质核验。 问题二（7）（8）原要求的墨西哥土地交易原因、境外法域合规、交割登记、其他股东关系、同比例增资或借款、增资价格、借款条款、募集资金路径、日常资金管理和分红外汇汇回等，在回复中主要以“项目已取消、改用自有及自筹资金”回应；未见最终土地买卖合同、产权或交割文件、境外投资登记全套材料、资金流水及外汇汇回材料，不能据此确认原交易已经完成或不存在风险。
前次募集资金使用的最终余额及效益。 回复表格披露截至报告期末的已投入金额、投资进度和项目进展，但前次募集资金银行账户合计余额、现金管理余额、利息及理财收入、最终节余处理及各项目单独效益的完整核对仍应以《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2026]第 ZF10196 号）及 2026 年一季度统计表复核。特别是稳定杆及机器人项目调整后拟投 16,934.07 万元、已投入 16,938.77 万元的超募/自有资金边界，应与资金流水逐项对应。
18 号文版本及适用时点。 回复引用“证监会 2023 年 2 月发布”的《证券期货法律适用意见第 18 号》，补充法律意见书（三）释义又列示《证券期货法律适用意见第 18 号（2026 修正）》。本文仅按三份 TXT 记录 30%比例、非资本性支出视同补流及董事会前六个月扣减规则，未对外部法源现行文本作额外判断；最终注册稿应核对适用版本、发布时间及发行时点效力。
项目名称、产品名称及专利数量口径。 问题二前置描述曾称“1.2 万吨稳定杆棒材”，后续回复及募集说明书主要使用“1.2 万吨空心稳定杆材料”；问题二（2）回复称稳定杆相关国家专利 60 多项，部分段落称实用新型专利 181 项，而募集说明书另列实用新型专利 186 项。应以最终可研、募集说明书、知识产权清单和项目审批文件统一名称和数量。
南京租赁房产权源和续租后续。 现有材料包括《租赁协议》、主管部门说明、出租方声明及公共信用报告，但未附原件扫描件、出租方取得或使用该地块的完整权属/授权链、片区重新规划及统一办证的正式时间表。2027 年 12 月 31 日租期届满前是否完成自建厂房、是否实际搬迁或行使优先承租权，应在后续审核或项目实施阶段更新。
关联交易与同业竞争持续核查。 募集说明书列示浙江裕荣采购、万安科技销售、墨西哥金晟及摩洛哥金晟共同投资和关联担保，但本轮回复未逐笔对关联交易必要性、公允性及对本次募投的影响作专项问答；控股股东、实际控制人同业竞争承诺履行情况亦仅按募集说明书披露。若墨西哥项目后续仍以自有资金推进，应重新核对其与万安科技关联方的出资、交易和资金往来。
行政处罚及警示函更新。 现有材料确认诸卫职罚(2024)23 号及浙江证监局〔2025〕96 号警示函，但未见本补充法律意见书（三）对该两项事项单列更新结论。是否存在 2026 年 4—6 月新增行政处罚、监管措施、诉讼仲裁、环保或安全生产事项，应以截至最终注册申报日的企业信用、证券监管和法院信息复核。
原始审核问询函及页码。 本次使用的是回复 TXT、补充法律意见书 TXT 和募集说明书 TXT，未取得审核问询函独立原始扫描件；全量子问按回复文件黑体引用重建，页码沿用 TXT 中的 PDF 页码，正式底稿应补充问询函原件并复核本文所有“回复文件第×页、txt 行××”定位。
