盛新锂能集团股份有限公司（002240·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
交易概况：盛新锂能（锂盐）向特定对象（盛屯集团认购）发行股票募集资金 530,000.00 万元（资本性支出 371,000.00 万元＋非资本性支出 159,000.00 万元，占比恰为 30%），投向木绒锂矿项目（甘孜州雅江县，甲基卡成矿带西缘）等；发行人最近两年持续亏损。
依据文件：《关于盛新锂能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（2026-09-11 披露；保荐人，会计师大信，发行人律师北京市中伦）。回复共 9 个子问题，律师对(4)(5)核查。
素材边界：以首轮问询回复 TXT（2,057 行）为素材。
一、发行方案与审核概况
问询 9 个子问题：木绒锂矿与业隆沟锂矿实施环境差异及技术储备(1)、建设必要性与产能消化(2)、持续亏损与效益测算谨慎性(3)、土地手续进展(4)、盛屯集团认购资金来源与锁定安排(5)、置换董事会前投入与折旧摊销(6)、补流必要性(7)、18 号占比(8)、财务性投资(9)。律师核查(4)(5)。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | (1)-(3) | 实施环境差异与储备；必要性与产能消化；亏损合理性与效益测算 | 募集资金运用 | 否 |
| 首轮 | (4) | 木绒锂矿项目土地办理最新进展、后续程序、重大不确定性 | 土地手续 | 是 |
| 首轮 | (5) | 盛屯集团认购资金来源（监管规则适用指引第 6 号 6-9 条）、股份锁定（收购管理办法） | 发行对象认购 | 是 |
| 首轮 | (6) | 置换董事会前投入、折旧摊销影响 | 募集资金运用 | 否（会计师） |
| 首轮 | (7)-(9) | 补流必要性；18 号占比（恰 30%）；财务性投资 | 募集资金运用；财务性投资 | 部分 |
三、重点法律问题详述
(4) 木绒锂矿土地手续（首轮，保荐核查结论第 4 项；律师核查项）
问询要点：木绒锂矿项目土地办理最新进展、后续程序及预计取得时间，是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：项目土地已经四川省人民政府批准将相关农用地、未利用地转为建设用地，尚需办理土地出让和供地手续；雅江县自然资源和规划局预计于 2026 年 12 月底前办理完成不动产权证书，用地手续办理不存在重大障碍、不存在重大不确定性。
执业提示：矿业募投项目"土地转批已完成＋出让/供地在办＋政府出具时限"的三段式披露是土地问询的标准答法；须同步在募集说明书风险提示中保留不确定性表述。
(5) 盛屯集团认购资金来源与锁定安排（首轮；律师核查项，中伦专项意见未见随回复单独披露【待核验】）
问询要点：盛屯集团认购资金来源是否符合《监管规则适用指引第 6 号》第 6-9 条，股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》。
回复与核查要点：保荐核查结论第 5 项确认盛屯集团认购资金来源符合《监管规则适用指引第 6 号》第 6-9 条规定，股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》相关规定【认购方资金构成明细及锁定承诺具体年限，详见回复与承诺文件，待核验】。
执业提示：控股股东/关联方全额认购定增的固定组合问——资金来源（自有/自筹、是否含杠杆）＋18/36 个月锁定；第 6 号 6-9 条要求逐层穿透出资方直至最终来源，底稿须备资金承诺函与流水佐证。
(6)(8)(9) 置换禁止、18 号占比与财务性投资（首轮，保荐核查结论第 6、8 项及会计师部分）
问询要点：(6) 是否存在置换董事会前投入情形；(8) 补流比例是否符合 18 号；(9) 财务性投资。
回复与核查要点：截至董事会前公司已累计投入募投项目 27,053.92 万元，均以自有和自筹资金支付，不存在置换董事会前已投入资金的情形；资本性支出 371,000.00 万元＋非资本性支出 159,000.00 万元，非资本性支出占比恰为 30%，未超上限，符合 18 号；财务性投资部分详见回复会计师核查【待核验】。新增折旧摊销方面，建成投产后收入、净利润预计可覆盖，已作风险提示。
执业提示：非资本性支出占比精确踩线 30% 的，回复须列示构成明细（仅补流，无视同补流扩张），并预留审核中被动调减的预案。
四、未纳入详述事项
(1)-(3)(7)（两矿实施环境对比表、必要性与产能消化、持续亏损合理性、补流测算）为业务财务类为主，详见回复【待核验】。
五、待核验事项
- 中伦就(4)(5)出具的专项核查意见【待核验】。
- 盛屯集团认购资金来源明细与股份锁定承诺函【待核验】。
- 土地出让/供地手续办理结果（预计 2026 年 12 月底前）及审核进展【待核验】。
