四川川润股份有限公司（002272·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
交易概况：川润股份（液压/液冷温控）2026 年度向特定对象发行股票募集资金不超过 95,000.00 万元：液冷系统扩能及关键零部件产业化建设项目（39,758.00 万元，达产年新增 AIDC 液冷方案 800 套/储能液冷 10,000 套/海上风电液冷 5,000 套）、储能电站及储能系统集成建设项目（27,062.32 万元，新增全液冷储能系统 300 套/年＋对外供电 8,858.42 万 kWh/年）、补充流动资金（28,179.68 万元）。项目二暂未取得拟新增购置土地使用权证；公司报告期持续亏损。前次再融资为 2024 年 2 月简易程序定增 2.56 亿元，已用 70.87%，节余 5,430.21 万元永久补流。
依据文件：《四川川润股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于……审核问询函之回复》（2026-09-17 披露；保荐人中信建投，律师北京市中伦，会计师北京兴华）。回复共 8 个子问题，律师核查(6)。
素材边界：以首轮问询回复 TXT（5,915 行）为素材。
一、发行方案与审核概况
问询 8 个子问题：前次募投节余补流与本次必要性(1)、与前募/现有业务协同及投向主业(2)、产能消化(3)、效益测算与持续亏损(4)、投资构成(5)、募投用地与土地证(6，律师核查)、折旧摊销与进一步亏损(7)、补流规模与前次节余补流下的 18 号占比(8)。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | (1)(2) | 前次募投未用毕即再融资的必要性；与前募/主营业务的协同、投向主业、新产品界定 | 募集资金运用；投向主业 | 否（保荐人） |
| 首轮 | (3)(4) | 产能消化；效益测算与持续亏损下再融资 | 业务财务类 | 否 |
| 首轮 | (5) | 投资构成测算依据 | 财务类 | 否 |
| 首轮 | (6) | 募投用地计划、土地政策与城市规划符合性；无法取得用地之替代措施；土地证取得重大不确定性与实质障碍 | 募投用地 | 是 |
| 首轮 | (7)(8) | 新增折旧摊销是否致进一步亏损；补流规模及前次节余补流下 18 号占比 | 募集资金运用 | 否（会计师） |
三、重点法律问题详述
(6) 募投用地与土地使用权证（首轮，回复 txt 行 108-125、2960-2985；律师核查项）
问询要点：募投项目用地计划、取得安排与进度，是否符合土地政策、城市规划；无法取得用地之替代措施及影响；土地使用权证取得是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。
回复与核查要点：项目一、项目二（含川润能源 100MW/200MWh 电网侧储能电站、欧盛产业化项目）选址已初步确定并取得有关政府部门出具的情况说明，项目用地符合土地政策与城市规划，不存在用地无法落实风险；即使规划地块不能如期取得，相关部门将协调同等规模合适地块并协助办理用地手续。综上，土地使用权证的取得不存在重大不确定性，不会对本次发行造成实质性障碍。
执业提示：未取得土地证的募投用地，答法核心是"政府情况说明＋替代地块承诺"双保险；情况说明应明确四至/园区/规模并载明协调义务，律师据此出具不构成实质障碍意见（中伦对(6)专项核查）。
(1)(2) 前次节余补流未久即再融资与投向主业（首轮，保荐核查结论第 1-2 项）
问询要点：(1) 前次募投未按计划用毕并将节余资金补流的原因，实施环境是否重大不利变化，是否影响本次募投；(2) 本次募投产品与前募及现有业务的差异协同、是否新产品、是否符合主要投向主业（液冷收入占比 12.87%）。
回复与核查要点：保荐核查结论——前次募投相关变更不涉及实施环境变化，立项论证审慎、资金规划使用审慎合理，本次募投具有必要性与合理性；2025 年度液冷产品收入占营业收入 12.87%（超 10%）属于现有业务，项目一系液冷温控产品扩产升级，项目二相关产品收入 12,148.83 万元（超亿元）属基于储能液冷的产业链纵向延伸，不涉及新产品或技术研发，符合募集资金主要投向主业要求；人员、技术储备充足。
执业提示：前次简易程序募投"未用完＋节余补流"后再融资，监管问"钱没花完为什么又要"——答法为"节余原因系采购降价/工期自然结余＋本次为新周期扩产"，并以"相关业务收入占比超 10%"锚定投向主业；持续亏损公司另须按(4)论证募投改善盈利而非加深亏损。
四、未纳入详述事项
(3)-(5)(7)(8)（产能消化、效益测算、投资构成、折旧摊销、补流规模与前次节余补流之 18 号合并计算）为业务财务类，详见回复【待核验】。
五、待核验事项
- 中伦就(6)出具的核查意见全文【待核验】。
- 政府情况说明原件及替代地块安排【待核验】。
- 审核进展与注册结果【待核验】。
