北京利尔高温材料股份有限公司（002392·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
交易概况：北京利尔（钢铁耐火材料龙头）2026 年度向特定对象发行股票募集资金不超过 102,543.56 万元，投向年产 3 万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料项目（实施主体洛阳利尔，拟用募集资金 29,736.00 万元）、创新研发中心建设项目、越南耐火材料生产基地建设项目（项目三）及补充流动资金——系耐火材料主业向锆基新材料与海外产能的延伸。保荐机构，律师北京市君致律师事务所。回复共 8 个子问题，无律师单列核查项（由保荐人和会计师核查）。
依据文件：《北京利尔高温材料股份有限公司与平安证券股份有限公司关于……审核问询函之回复报告》（2026-09-17 披露；保荐人平安证券）。
素材边界：以首轮问询回复 TXT（6,073 行）为素材。
一、发行方案与审核概况
问询 8 个子问题：募投与前募/现有产品区别联系及投向主业(1)、产能消化(2)、研发中心与资本化(3)、越南项目必要性与境内外程序及出口管制(4)、效益测算(5)、折旧摊销(6)、预付账款与补流规模（涉联创锂能收购付款安排）(7)、18 号占比(8)。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | (1)(2) | 复合氧化锆/锆基材料与现有产品的联系、投向主业；产能消化 | 投向主业 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | (3) | 研发中心实施安排、研发失败风险、重复建设、资本化会计处理 | 研发类募投 | 否 |
| 首轮 | (4) | 越南项目必要性、境内外备案审批许可进展、《境外投资方向的指导意见》、《禁止出口限制出口技术目录（2025）》 | 境外投资；出口管制 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | (5)-(7) | 效益测算；折旧摊销；预付账款增长与联创锂能收购付款安排下的补流合理性 | 财务类 | 否 |
| 首轮 | (8) | 资本性/非资本性支出构成与 18 号占比 | 募集资金运用 | 否 |
三、重点法律问题详述
(4) 越南耐火材料基地的境外程序与出口管制（首轮，回复 txt 行 4359、4420 附近）
问询要点：结合外销收入占比较低、生产基地主要在境内，说明境外建设项目的必要性与运营管理能力；境内外备案、审批、许可进展与不确定性；是否符合《境外投资方向的指导意见》；是否涉及《中国禁止出口限制出口技术目录（2025）》出口管制。
回复与核查要点：回复载明项目三已按《境外投资管理办法》等履行境内发改委/商务备案及外汇程序，并经商务部、科技部《中国禁止出口限制出口技术目录（2025 年）》逐类对照——不涉及该目录所列禁止或限制出口技术，不涉及出口管制；项目现阶段境内外程序核查结论为合规【越南当地许可细节待核验】。
执业提示：境外产能布局问询已从"必要性"扩展到"技术目录逐类对照"（2025 年新版目录扩容后为固定动作）；耐火材料成型技术未列入目录，逐类比对表即成结论支撑。
(1)(3) 投向主业与研发中心资本化（首轮，回复 txt 行 62-120 问答部分）
问询要点：(1) 复合氧化锆、锆基材料与现有耐火材料产品在技术路线、工艺、客户、应用领域的区别联系，升级迭代产品已实现的销售收入、中试状态与客户验证进展，是否符合主要投向主业；(3) 创新研发中心是否涉及具体产品研发、研发失败风险、重复建设，资本化部分是否符合企业会计准则。
回复与核查要点：项目一复合氧化锆（单斜锆 2.0 万吨＋稳定锆 0.5 万吨＋锆硅灰 1.36 万吨）及新能源与航空航天用锆基材料 0.5 万吨，系依托现有耐火材料制备工艺向锆基新材料的延伸，公司具备技术、专利及人员储备，升级迭代产品已实现生产销售【收入数据待核验】；项目二为研发中心不建产能；资本化部分依会计准则界定【待核验】。
执业提示：跨材料品类扩产（耐火材料→锆基材料）的投向主业论证，靠"共享高温材料制备工艺＋客户重叠＋迭代产品已有收入"三要素；研发中心不建产能的，须防"研发费用资本化变相扩规模"追问。
四、未纳入详述事项
(2)(5)-(8)（产能消化、效益测算、折旧摊销、预付账款与联创锂能收购付款安排、18 号占比）为业务财务类，详见回复【待核验】。
五、待核验事项
- 越南项目当地许可与建设进度【待核验】。
- 升级迭代产品已实现销售收入数据【待核验】。
- 审核进展与注册结果【待核验】。
