申通快递股份有限公司（002468·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未载明，按“审核中（截至素材时点）”处理｜受理日期：【待核验】｜问询共 1 轮，深圳证券交易所于 2026 年 6 月 17 日出具《关于申通快递股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕120035 号）｜本文截至 2026 年 7 月 28 日回复材料时点提炼。 依据文件：
20260728_1申请人及保荐机构回复意见（修订稿）.pdf.txt；20260728_2会计师事务所回复意见（修订稿）.pdf.txt；20260728_3律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）.pdf.txt。素材未另附募集说明书、专项核查报告、行政处罚决定书原件或问询函扫描原件。 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所（经办律师单颖之、杨振华；单位负责人龚牧龙）；申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券；本案为快递物流企业围绕中转分拣、干线运力进行设备和车辆资本开支的再融资。
一、发行方案与审核概况
本次发行拟募集资金总额不超过 300,000.00 万元，其中 213,670.15 万元投入“智慧物流设备升级项目”，86,329.85 万元投入“干线运力网络提升项目”，两个项目计划总投资 475,092.38 万元。申请人回复披露，智慧物流设备升级项目计划两年投入 306,631.38 万元，围绕全国转运中心购置皮带输送机、伸缩机、转弯机、交叉带分拣机设备、摆轮分拣机、五面扫/六面扫、安检机、钢平台、滑槽、NC 交叉带、窄带输送机、扫码/补码、监控等设备，并包括其他设备、改造优化投入和零星设备；干线运力网络提升项目计划三年投入 168,461.00 万元，拟购置电车头 866 辆、油车头 550 辆、燃气车头 1,950 辆、挂厢 700 台、充电桩 30 套及其他质保/尾款。回复及会计师意见均将本次募集资金投入认定为机器设备、运输车辆等资本性支出，非资本性支出金额为 0.00 万元，占募集资金总额 0.00%，并据此认为不涉及补充流动资金和偿还债务，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于 30%比例的口径。
审核时间线目前可确认：2026 年 3 月 16 日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议本次可转债预案；2026 年 6 月 17 日深交所发出审核问询函；会计师回复签署日期为 2026 年 7 月 27 日；申请人及保荐机构回复、律师补充法律意见书文件名均标注 2026 年 7 月 28 日，但律师意见书签章页日期留空。素材未见受理日期、上市审核中心/上市委审议结论或中国证监会注册批复，因此状态为“审核中（截至素材时点）”。发行对象已由标题及问询事项确认属于“不特定对象”，但票面利率、发行期限、评级、担保、转股价格确定方式、原股东优先配售、限售或减持安排等完整发行条款在三份 TXT 中未载明，不能按市场惯例补填，详见第五节。
本案审核重点集中于募投项目是否投向主业、资本性支出和董事会前投入、同业竞争与新增关联采购、尤联晟供应商独立性、报告期行政处罚和诉讼、股权质押及购股权控制权风险、财务性投资（含类金融业务）以及房地产经营范围和白酒业务。素材没有提供前次募集资金到位、使用、变更及效益的单独底稿，也没有提供募投项目立项/备案、环评、能评或用地批复编号，相关内容只能列为待核验。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师/保荐人/会计师意见分工 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 分拣、运输产能瓶颈；设备车辆用途和性能；同行业可比；项目必要性及投向主业 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目；对外投资与产业协同 | 保荐人明确；会计师、律师未被要求对本子问单独发表 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 设备、车辆品类、数量、单价、其他费用；非资本性支出及补流比例 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 保荐人、会计师明确；律师未被要求 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 采购资金规模、单价差异及募集资金规模合理性 | 募集资金用途与可行性；定价基准与发行价格（仅涉及采购单价比较） | 保荐人明确；会计师、律师未被要求 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 董事会前投入 | 募集资金用途与可行性；承诺履行情况 | 保荐人、会计师、律师均明确 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 新增固定资产折旧摊销对业绩影响 | 其他法律事项（财务分析） | 保荐人、会计师明确；律师未发表专项意见 |
| 首轮 | 问题 1(6) | 资金缺口、流动性及可转债还本付息能力 | 其他法律事项（财务分析） | 保荐人、会计师明确；律师未发表专项意见 |
| 首轮 | 问题 1(7) | 新增同业竞争、关联交易及承诺履行 | 同业竞争与关联交易；承诺履行情况；控股股东及实控人 | 保荐人、会计师、律师均明确 |
| 首轮 | 问题 2(1) | 业绩增长持续性及毛利率低于同行业 | 其他法律事项（财务分析） | 保荐人、会计师明确；律师未被要求 |
| 首轮 | 问题 2(2) | 尤联晟成立不久成为供应商、关联关系及定价公允 | 同业竞争与关联交易 | 保荐人、会计师、律师均明确 |
| 首轮 | 问题 2(3) | 52 起行政处罚、诉讼仲裁、内控、发行障碍及 18 号文 | 环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚；承诺履行情况 | 保荐人、律师明确；会计师未被要求对本子问发表 |
| 首轮 | 问题 2(4) | 股权质押平仓/违约风险及购股权控制权变更 | 股份质押与冻结；控股股东及实控人 | 保荐人、会计师、律师均明确 |
| 首轮 | 问题 2(5) | 会计科目、对外股权投资、财务性投资及募集资金扣除 | 财务性投资；类金融业务；对外投资与产业协同 | 保荐人、会计师明确；律师未被要求对本子问发表 |
| 首轮 | 问题 3(1) | 房地产相关经营范围、房地产经营业务及募集资金防流入房地产 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 保荐人通过专项核查报告说明；律师未发表 |
| 首轮 | 问题 3(2) | 是否存在白酒业务、合规及后续规划 | 其他法律事项 | 保荐人通过专项核查报告说明；律师未发表 |
| 首轮 | 其他问题 | 扉页重大事项提示及媒体舆情 | 其他法律事项 | 保荐人核查并出具舆情专项核查意见 |
再融资法律类别 20 类：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目投向主业及项目必要性（首轮问题 1(1)，申请人及保荐机构回复（修订稿）第 1-3–1-13 页；txt 行 72–604）
问询要点：请结合报告期内各分拨中心输送和分拣设备的成新率、负荷率、自动化程度，干线运输车辆成新率、装载率、淡旺季峰值数据和运力缺口，说明分拣和运输环节是否存在产能瓶颈；结合拟购置设备和运输车辆的具体用途、主要性能、与现有设备车辆的区别和联系，以及同行业可比公司设备升级和运力扩张情况，说明本次募投项目实施的必要性，是否符合募集资金主要投向主业的要求。
回复与核查要点：
- 对应现有产能与瓶颈：截至 2025 年 12 月 31 日，转运中心机器设备原值 799,868.94 万元、累计折旧 229,071.96 万元、账面价值 564,631.57 万元，成新率 70.59%；设计日均产能由 2023 年 6,000 万票、2024 年 7,500 万票增至 2025 年 9,000 万票，日均业务量为 4,783.33 万票、6,210.11 万票、7,161.37 万票，日均利用率为 86.97%、92.00%、86.80%；2025 年 2 月淡季利用率 79.58%，11 月旺季利用率 95.31%，2024 年和 2023 年旺季利用率分别为 100.32%、102.97%。自动化分拣设备由 240 套增至 743 套，日均人效由 1,276 票/人次升至 1,721 票/人次。使用寿命不足 3 年设备原值 50,811.35 万元，占机器设备原值 6.35%；连同其他计划汰换设备 103,364.84 万元，合计占比 19.28%。运输工具成新率仅 45.55%；自有干线车辆由 5,992 辆增至 8,823 辆，日均装载率由 92.19%升至 97.26%，2025 年 11 月旺季为 97.85%，同期外租货量占比为 27.15%，旺季为 31.58%。申请人结论是日常不存在全面性瓶颈，但旺季存在结构性分拣压力和自有运力缺口。
- 对应项目用途与产业协同性：智慧物流设备升级项目和干线运力网络提升项目均投向公司“中转直营、网点加盟”模式下的中转分拣、干线运输核心履约环节。新设备仍用于输送、分拣、扫码、安检等；新车辆仍以牵引车头和半挂厢式挂车为主，区别主要是提高交叉带、NC 交叉带、窄带、智能安检等设备效率，以及提高新能源车辆、智能驾驶车辆比重。回复提及 2026 年 6 月交通运输部、国家邮政局等 11 个国家部委印发《推动新能源重卡规模化应用实施方案》，提出至 2030 年新能源重卡渗透率达 40%，并推动快递和物流企业在干线运输率先采用新能源重卡。
- 对应同行业比较及保荐人结论：报告列示韵达股份 2022 年可转债“分拣设备自动化升级项目”总投资 302,064.31 万元、募集资金 245,000.00 万元；顺丰控股 2021 年非公开发行“速运设备自动化升级项目”总投资 623,761.60 万元、募集资金 600,000.00 万元，“陆路运力提升项目”总投资 207,184.82 万元、募集资金 200,000.00 万元；圆通速递相关项目总投资 221,900.00 万元/募集资金 100,000.00 万元及总投资 60,000.00 万元/募集资金 50,000.00 万元。保荐人认为项目具备必要性，市场空间可以消化新增产能，符合募集资金主要投向主业及国家产业政策。该子问未要求发行人律师、会计师发表专项意见，不能将保荐人判断表述为律师结论。
执业提示：本问应把“日常无全面瓶颈、旺季有结构性压力”与设备汰换、利用率、外租运力和同行业资本开支逐一勾连；产业政策只能按回复披露使用，具体立项、环评、能评、用地手续未在 TXT 中出现，应另行核验。
问题 2：设备车辆明细、非资本性支出及 18 号文 30%比例（首轮问题 1(2)，申请人及保荐机构回复（修订稿）第 1-14–1-16 页；txt 行 605–699；会计师回复第 2-1–2-3 页；txt 行 1–154）
问询要点：说明拟购置设备和运输车辆的具体品类、各品类拟采购数量、平均单价、其他相关费用明细；说明本次募集资金投入中非资本性支出的金额及占比，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
回复与核查要点：
- 对应智慧物流设备升级项目：设备集中升级明细为皮带输送机 323,600 米、0.33 万元/米、106,788.00 万元；伸缩机 2,524 台、6.00 万元/台、15,144.00 万元；转弯机 4,076 台、2.00 万元/台、8,152.00 万元；交叉带分拣机设备 45 套、400.00 万元/套、18,000.00 万元；摆轮分拣机 8,130 台、3.00 万元/台、24,390.00 万元；五面扫/六面扫 2,295 台、7.00 万元/台、16,065.00 万元；安检机 749 台、11.00 万元/台、8,239.00 万元；钢平台 269,840 平方米、0.06 万元/平方米、16,190.40 万元；滑槽 98,700 平方米、0.05 万元/平方米、4,935.00 万元；其他设备 20,196.60 万元、改造优化投入 35,208.00 万元，合计 273,308.00 万元。零星设备优化包括 NC 交叉带 6 套/200.00 万元/套/1,200.00 万元、交叉带分拣机 3 套/400.00 万元/套/1,200.00 万元、摆轮分拣机 348 台/3.00 万元/台/1,044.00 万元、窄带输送机 1,574 米/1.10 万元/米/1,731.40 万元、伸缩机/装车线 82 台/8.00 万元/台/656.00 万元、扫码/补码设备 31 台/21.00 万元/台/651.00 万元、接口高差 496 个/0.50 万元/个/248.10 万元、滑槽 22,664 平方米/0.05 万元/平方米/1,133.20 万元、连接缝隙 137 个/0.50 万元/个/68.70 万元、软过渡条 5,111 个/0.10 万元/个/511.06 万元、输送设备 24,900 米/0.33 万元/米/8,217.00 万元、监控设备 1,215 个/0.20 万元/个/243.00 万元、其他零星设备 16,419.92 万元，合计 33,323.38 万元。
- 对应干线运力网络提升项目：电车头 866 辆、60.00 万元/辆、51,960.00 万元；油车头 550 辆、33.00 万元/辆、18,150.00 万元；燃气车头 1,950 辆、40.00 万元/辆、78,000.00 万元；挂厢 700 台、20.00 万元/台、14,000.00 万元；建设充电桩 30 套、50.00 万元/套、1,500.00 万元；其他质保/尾款 4,851.00 万元，合计 168,461.00 万元。回复另称 2026–2028 年合计新增车辆 966 辆、挂厢 700 台，总计拟购买车头及挂厢 4,066 台。
- 对应非资本性支出与中介意见：申请人及保荐人援引《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条，认为支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金属于补流，资本化阶段研发支出不属于补流，建设期超过一年的工程施工类项目视为资本性支出；本次资金全部用于设备、车辆及相关支出，非资本性支出 0.00 万元、占比 0.00%，不涉及补流和偿债。会计师核查了品类、数量、单价和其他费用，认为列示信息与核查了解一致、不涉及非资本性支出；保荐人作出同向明确意见。发行人律师未被要求对本子问发表意见。
执业提示：设备清单中“其他设备”“改造优化投入”“其他质保/尾款”均应保留原始构成和合同依据；本案的 0.00%结论依赖会计师对支出性质的核查，不宜只写“全部为设备采购”而省略改造、尾款等项目。
问题 3：采购规模、单价比较及募集资金规模合理性（首轮问题 1(3)，申请人及保荐机构回复（修订稿）第 1-17–1-19 页；txt 行 700–848）
问询要点：说明拟购置设备和车辆所需资金规模的确定依据及合理性，各品类采购单价与公司现有设备、车辆是否存在明显差异，并结合问题 1(2)、1(3)相关情况说明本次募集资金规模的合理性。
回复与核查要点：
- 对应现有数量和采购比例：截至 2025 年末，公司已有皮带输送机 659,834 米、本次购置 323,600 米、占 49.04%；伸缩机 9,459 台/2,524 台/26.68%；转弯机 8,512 台/4,076 台/47.89%；交叉带分拣机设备 206 套/48 套/23.30%；摆轮分拣机 13,296 台/8,478 台/63.76%；五面扫/六面扫 3,431 台/2,295 台/66.89%；安检机 1,353 台/749 台/55.36%；钢平台 663,197 平方米/269,840 平方米/40.69%；滑槽 582,434 平方米/98,700 平方米/16.95%；NC 交叉带 72 套/6 套/8.33%；窄带输送机 20,002 米/1,574 米/7.87%。车辆方面，已有电车头 156 辆、油车头 6,899 辆、燃气车头 142 辆，车头合计 7,197 辆，本次拟购 3,366 辆、占 46.77%；已有挂厢 7,176 台，本次拟购 700 台、占 9.75%。
- 对应单价依据：设备采购主要根据历史采购合同、订单和市场行情确定，并与圆通速递再融资披露的采购价格比较：皮带输送机圆通 2018 年 0.38 万元、2020 年 0.28 万元，本次 0.33 万元，公司历史 0.33–0.35 万元；伸缩机圆通 12.00/10.11 万元，本次 6.00 万元，公司历史 5.99–7.30 万元；转弯机圆通 4.50/3.30 万元，本次 2.00 万元，公司历史 1.79–2.20 万元；交叉带分拣机圆通 400.33/422.26 万元，本次 400.00 万元，公司历史 417.37–600.00 万元；钢平台圆通 0.06/0.08 万元，本次 0.06 万元，公司历史 0.056–0.065 万元；滑槽圆通 0.08/0.09 万元，本次 0.05 万元，公司历史 0.049–0.045 万元。车辆方面，圆通牵引头 31.90 万元、本次油车头 33.00 万元、公司历史 36.50–37.30 万元；圆通挂厢 18.00 万元、本次 20.00 万元、公司历史 19.40–19.45 万元。改造支出 35,208.00 万元，占设备购置 238,100.00 万元的 14.79%，公司 2023–2025 年场地改造/机器设备比例为 18.09%、12.49%、13.94%，年均 14.84%。
- 对应规模与保荐人意见：智慧物流设备升级项目 306,631.38 万元覆盖 2026–2027 年，年均约 15.33 亿元，接近公司近三年机器设备年均支出 154,396.55 万元；干线运力网络提升项目 168,461.00 万元覆盖 2026–2028 年，年均约 5.62 亿元。保荐人据此认为单价与历史采购及同行业可比项目不存在显著差异，数量由各转运中心需求、饱和率、搬迁模式、设备汰换及未来业务量测算，募集资金规模合理。该子问未要求律师、会计师单独发表意见，相关结论应标注为保荐人意见。
执业提示：采购规模需要同时通过“现有数量—拟购比例—历史年均资本开支—同行业项目”四组证据闭环；表中滑槽历史价格区间存在倒序书写，应保留原 TXT 口径并在底稿中回看原始报价。
问题 4：董事会前投入（首轮问题 1(4)，申请人及保荐机构回复（修订稿）第 1-20 页；txt 行 849–898；会计师回复第 2-4–2-5 页；律师补充法律意见书第 3-3–3-4 页；律师 txt 行 117–193）
问询要点：结合本次募投项目已投入情况，说明是否涉及董事会前投入情形。
回复与核查要点：
- 对应投入金额和期间：截至回复出具日，智慧物流设备升级项目累计投入 14,043.47 万元，设备投入按 2026 年 4 月、5 月、6 月及 7 月 1–17 日分别为 5,585.49 万元、3,218.53 万元、3,776.25 万元、1,463.21 万元；其中皮带输送机 6,647.05 万元、伸缩机 958.33 万元、转弯机 144.72 万元、交叉带分拣机设备 875.01 万元、摆轮分拣机 764.24 万元、五面扫/六面扫 706.44 万元、安检机 182.48 万元、钢平台 7.20 万元、滑槽 470.33 万元、NC 交叉带 60.07 万元、窄带输送机 2,141.68 万元、其他零星设备 363.38 万元、监控设备 722.55 万元。干线运力网络提升项目累计投入 4,357.86 万元，分月为 1,195.16 万元、130.53 万元、2,878.02 万元、212.76 万元；其中电车头 3,081.64 万元、油车头 19.78 万元、燃气车头 177.18 万元、挂厢 653.89 万元、其他质保/尾款 425.37 万元。
- 对应时点判断：公司本次发行相关董事会决议日为 2026 年 3 月 16 日，而上述列示投入均发生在 2026 年 4 月至 7 月 17 日。申请人及保荐人据此认为不涉及董事会前投入。会计师查阅投入明细并抽样查看合同及水单，比较董事会决议日以前投入，认为公司不涉及 2026 年 3 月 16 日前投入。发行人律师查阅董事会文件、发行预案、募集说明书、可研报告及截至 2026 年 7 月 17 日投入明细后明确认为不涉及董事会前投入。
- 意见分层：保荐人及会计师意见属于对金额、期间和凭证核查的结论；金杜律师意见为“公司本次募投项目不涉及在本次发行董事会前投入的情况”。三方均未将 2026 年 4 月之后投入倒推为董事会前投入。
执业提示：董事会前投入核查的关键是把董事会决议日、付款/合同/水单发生日和募集资金用途逐笔对应；本案律师意见的核查截止口径为 2026 年 7 月 17 日，申请人回复则写“截至本回复出具日”，后续新增付款仍应滚动复核。
问题 5：募投后同业竞争、关联采购及承诺履行（首轮问题 1(7)，申请人及保荐机构回复（修订稿）第 1-30–1-39 页；txt 行 1266–1475；律师补充法律意见书第 3-5–3-11 页；律师 txt 行 194–443）
问询要点：说明本次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易，并结合目前相关承诺履行情况，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
回复与核查要点：
- 对应同业竞争：智慧物流设备升级项目、干线运力网络提升项目均围绕发行人快递中转主业，申请人、保荐人和金杜均认为与控股股东及实际控制人陈德军、陈小英控制的企业不存在相同或相似业务，募投实施后不会新增同业竞争。陈德军、陈小英于 2026 年 5 月 14 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本人及直接或间接控制的除上市公司及子公司外企业不从事相同或相似业务；未来不控制可能与发行人竞争的业务；如形成竞争，按公平合理价格转让资产/股权或终止业务；潜在业务机会优先提供给发行人；违反承诺赔偿发行人及其他股东损失，且在其作为实际控制人期间持续有效。
- 对应新增关联交易及必要性：募投实施过程中预计向阿里巴巴集团下属企业/浙江菜鸟、菜鸟供应链采购智慧物流输送设备、自动化分拣设备及配套设备。回复认为设备采购是持续性日常经营活动，浙江菜鸟依托平台化采购、自主研发、仓储网络和供应能力具有成本、技术优势；公司已与包括菜鸟供应链在内的数名供应商签署年度集采框架合同，按设备性能、交付能力和价格择优，采购金额按项目进度确定，不存在对单一关联方供应商重大依赖。
- 对应公允性、程序与承诺：新增采购继续采用市场化定价，通过招标、询比价等方式确定价格，并依法履行审批和信息披露。控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均于 2026 年 5 月 14 日出具《关于规范和减少关联交易的声明与承诺》；5%以上股东菜鸟供应链/浙江菜鸟于 2023 年 6 月 5 日出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺关联交易依法签约、履行程序、披露并保证不损害上市公司及其他股东。律师指出阿里巴巴集团并非发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，募投新增关联交易不会严重影响经营独立性；保荐人和会计师亦认为不会构成显失公平或违反承诺，但会计师明确提示预计将新增一定规模关联交易。律师、保荐人、会计师意见不得混写为“无新增关联交易”。
执业提示：本问结论是“不新增同业竞争、会新增但可控的关联采购”，证据链应分别落在业务边界、供应商选择、价格比较、审批披露和承诺持续有效性；特别要复核“菜鸟供应链/浙江菜鸟”的主体名称、关联关系和年度集采合同。
问题 6：尤联晟供应商资格、关联关系及交易定价（首轮问题 2(2)，申请人及保荐机构回复（修订稿）第 1-49–1-52 页；txt 行 2091–2242；律师补充法律意见书第 3-13–3-17 页；律师 txt 行 492–691）
问询要点：结合发行人向上海尤联晟信息科技有限公司采购的具体内容、合作模式，说明尤联晟成立不久即成为发行人供应商的原因和合理性；结合尤联晟与发行人及持股 5%以上股东的关联关系（如有），说明相关交易定价是否公允。
回复与核查要点：
- 对应合作内容及成立时间：尤联晟成立于 2023 年 10 月 26 日，注册资本 100 万元，法定代表人孙文有持股 51%，张哲持股 49%；其于 2024 年初成为发行人物流辅助服务供应商。报告期主要交易为业务外包和派费直达：前者由供应商承接全国区域服务业务、提供人员，公司按结算金额付款，供应商足额向服务人员发放费用；后者为 2025 年新增，供应商按派送量协助向派件小件员直接支付部分派送费。
- 对应商业合理性：初始合作通过发行人下属公司耳目一新（上海）科技有限公司开展，尤联晟持股 67%，其余股权由北京斗米优聘科技有限公司（斗米集团）间接持有。回复和律师访谈称斗米集团成立于 2016 年 1 月，系 58 同城孵化的人力资源科技服务平台，覆盖餐饮、零售、互联网、物流快递等劳动密集行业。发行人基于提高物流辅助服务供应商集中度和供应链效率，通过询比价、商务洽谈遴选供应商；尤联晟虽成立时间短，但依托斗米集团人力资源管理能力，能够承接较大规模、跨地域团队并提供有竞争力价格，故合作具有业务背景。
- 对应关联关系及公允性：律师依据《上市规则》关联人规定、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及国家企业信用信息公示系统、调查函、访谈和尤联晟说明，认为报告期内尤联晟与发行人及持股 5%以上股东不存在关联关系。采购价格由业务成本和管理服务费组成，尤联晟及关联方服务费率区间为 4.26%–6.72%，2025 年全年加权平均约 5.0%；其他主要物流辅助服务供应商费率区间为 4.50%–7.00%，加权平均约 5.0%。保荐人、会计师和金杜均认为选择供应商有商业合理性、定价遵循市场化原则且公允；保荐人核查了合同、走访、函证、客户及斗米关系，律师另对尤联晟下属公司负责人访谈，意见层级应分别标注。
执业提示：供应商成立时间短不当然等于异常交易，需把股权和控制关系、业务承接能力、前手合作方、同类客户、服务费率区间和合同付款链逐一核验；尤联晟与耳目一新之间的股权关系不应直接推导为与上市公司存在关联关系。
问题 7：行政处罚、诉讼仲裁、内控及发行障碍（首轮问题 2(3)，申请人及保荐机构回复（修订稿）第 1-53–1-70 页；txt 行 2243–2977；律师补充法律意见书第 3-18–3-39 页；律师 txt 行 692–1573）
问询要点：说明报告期内公司受到的行政处罚具体事项及整改情况；说明尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展；说明相关内控管理制度是否健全并有效执行、能否防范违法违规风险；说明是否构成本次发行障碍；说明是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定。原问未再将上述要求细分编号，以下按其并列要求逐项回溯。
回复与核查要点：
- 对应行政处罚及重大违法判断：发行人及重要子公司报告期内罚款金额 1 万元及以上的行政处罚共 52 起，邮政类 19 起、合计 575,600.00 元；安全生产类 27 起、合计 493,800.00 元；其他类 6 起、合计 1,975,597.59 元，合计 3,044,997.59 元。邮政类包括抛扔快件暴力分拣 25,000 元、超地域经营 10,000 元和 29,800 元、未备案 25,000 元、未统一管理 100,000 元/18,000 元/40,000 元/28,000 元/50,000 元等；安全生产类包括未消除隐患 10,000 元、15,000 元、20,000 元、25,000 元、29,000 元、45,000 元、50,000 元，安全设备不符合标准 10,000 元至 30,000 元，安全培训 10,000 元至 20,000 元；其他类包括消防处罚 15,000 元、21,000 元、27,500 元，食品许可处罚 10,000 元、50,000 元，南昌分公司租赁合同与实际业务不符导致出租方少缴房产税罚款 1,852,097.59 元。回复援引《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为及“违法轻微、罚款较小”“处罚依据未认定情节严重”“有权机关证明不属重大违法”的例外，认为上述处罚均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，且已缴款、整改，不构成《注册管理办法》第十条及 18 号文所称重大违法。三份 TXT 未逐项载明 52 起处罚决定书号，不能补录。
- 对应整改和内控：邮政类建立《网络经营管理制度》《网络质量考核管理制度》《信息安全管理制度》《转运中心操作标准管理制度》《寄递网络安全检查管理制度》《禁限寄物品管理条例》，采取补齐许可/末端备案、加盟培训、视觉识别抓取抛扔件、每周抽查和专题培训等措施；安全类建立《安全生产会议管理制度》《安全事故信息报告和处理管理制度》《事故隐患排查治理管理制度》《安全巡查管理制度》《安全生产问责管理制度》《生产安全事故综合应急管理制度》《转运中心安检管理制度》《安全生产操作及设备配置管理规范》，设置专职监控、月度园区检查、首席安全官巡查、“申安学院”培训；消防、食品和税务类分别通过消防巡检、外部有资质餐饮供应商、停止与涉事出租方合作等整改。罚款 1 万元及以上处罚数量由 2023 年 28 起降至 2024 年 18 起、2025 年 6 起，容诚会计师对 2023 年、德勤对 2024 年和 2025 年出具标准无保留内部控制审计报告。律师和保荐人认为制度健全并有效执行，但均保留加盟网络层级多、制度传导减弱、未来仍可能处罚的风险。
- 对应诉讼仲裁及进展：截至 2025 年末列示尚未了结重大诉讼仲裁 5 起。①广州增城得泽诉恒富建设集团有限公司建设工程纠纷，原请求电力系统修复费 3,021,929.7 元、损失 9,065,789.1 元及诉讼费，一审判令恒富赔偿 604,385.94 元，尚未生效；②江苏申通物流有限公司诉申通有限南京分公司仓储合同纠纷，请求占用费 951,270 元、空置损失 6,236,005 元、修复费 4,257,820.66 元、垃圾清运费 91,200 元、鉴定费 92,500 元、看管工资 105,060 元、公证费 20,000 元、律师费 100,000 元及受理/保全费，一审中；③盐城闪驰诉申通有限特许经营纠纷，请求裁撤奖励 60,000 元、车辆补助 754,229.68 元、人员工资/租金/设备损失合计 2,276,122.80 元、出港返利 2,434,984.19 元、特许经营费 400,000 元、以 5,925,336.67 元为基数自 2024 年 4 月 1 日按 LPR 上浮 50%的利息、律师费 20,000 元和保全保险费 4,161.74 元，一审仅支持 60,000 元，2026 年 1 月 16 日上诉，二审中；④申通有限诉沃仓供应链，生效判决支持运费 4,537,261.40 元及以该金额为基数自 2024 年 7 月 4 日按日万分之二计算的违约金，上海市青浦区人民法院于 2026 年 4 月 10 日出具（2025）沪 0118 执 9117 号执行裁定书，裁定终结本次执行程序；⑤盐城速递诉申通有限，二审支持返还风险金 3,000 元、账户余额 252,020.08 元、设备折旧 390,000 元、物料退货 91,442.97 元、菜鸟天地账户 20,081.30 元、损失 50,000 元和经营权补偿 400,000 元，上海市高级人民法院于 2026 年 4 月 20 日出具（2025）沪民申 5288 号民事裁定书驳回再审申请。另有奚春阳股东资格确认纠纷，主张陈小英名下 40,568,472 股中的 20,284,236 股归其所有并办理非交易过户，涉诉约占 1.33%，浙江省台州市中级人民法院于 2026 年 4 月 27 日出具（2026）浙 10 民辖终 124 号裁定移送上海市青浦区人民法院，截至回复仍一审中。律师认为前述 5 起尚未了结诉讼/仲裁案件的涉案标的额合计不超过最近一期经审计净资产 1%，不会对持续经营或发行构成重大不利影响；另案奚春阳股东资格确认纠纷仍处一审程序，相关诉讼请求、股份比例和程序状态已在上文单独列示。
- 对应发行障碍及意见分层：金杜律师核查行政处罚决定书、缴款凭证、主管机关证明、信用信息、内控制度、整改材料、内部控制审计报告、判决书和裁定书；保荐人执行相近核查。二者均认为相关处罚不构成重大违法，诉讼不构成本次发行障碍，符合 18 号文相关口径。以上属于律师和保荐人分别作出的核查意见，不能用会计师未被要求对本子问发表意见替代。
执业提示：本问应同时做“处罚性质—法定罚款档次—主管机关证明—整改闭环—发行障碍”五段核查，并把每一诉讼的请求金额、判决金额、程序状态和案号分开登记；“处罚已整改”不等于可忽略加盟体系持续合规风险。
问题 8：股份质押及购股权导致的控制权风险（首轮问题 2(4)，申请人及保荐机构回复（修订稿）第 1-71–1-74 页；txt 行 2978–3143；律师补充法律意见书第 3-40–3-46 页；律师 txt 行 1574–1848）
问询要点：结合德润二和恭之润质押股权的最新进展，说明相关质押是否存在平仓或违约风险；结合阿里网络的购股权相关安排，说明公司是否存在较大的控制权变更风险。
回复与核查要点：
- 对应质押数量和合同安排：截至补充法律意见书出具日，恭之润向阿里网络质押 246,459,149 股，占公司总股本 16.10%、占其所持股份 100%；德润二质押 75,009,306 股，占公司总股本 4.90%、占其所持股份 100%；合计 321,468,455 股，占公司总股本 21.00%，质押开始日均为 2023 年 3 月 15 日，质押到期日为办理解除质押登记之日，质权人为阿里网络。质押目的为融资担保，融资用于偿还借款。根据德润二、恭之润与阿里网络签订的《股票质押合同》，除第 9.1.1 至 9.1.4 所列主合同违约、甲方重大违约、破产/解散/经营困难/财务恶化等情形，以及第 12.2 条第（1）至第（4）项资料瑕疵、质押无效/权利瑕疵、妨碍处分、过错导致股票贬值外，未约定平仓线、预警线或其他平仓条款。
- 对应清偿能力与质押风险：经查询说明、个人征信、国家企业信用信息公示系统、信用中国、全国法院被执行人信息及失信被执行人名单，回复称实际控制人不存在到期未清偿大额债务、不良或违约贷款及失信记录。实际控制人直接及间接持有 548,632,769 股，以 2026 年 7 月 3 日收盘价 16.31 元/股计算市值 89.48 亿元，另有对外投资、银行理财、现金存款和房产。陈德军、陈小英于 2026 年 5 月 14 日出具《关于维持控制权稳定的承诺函》，承诺合理控制质押比例、按期偿还、优先处置其他资产，避免质押被加速或实际控制人变更。律师、保荐人、会计师均据此认为相关质押不存在平仓或违约风险，且质押不限制表决权。
- 对应购股权及潜在控制权变更：德殷控股、陈德军、陈小英与阿里网络于 2021 年 9 月 24 日签署《购股权协议》，于 2022 年 12 月 27 日签署《购股权延期协议（一）》，于 2025 年 11 月 17 日签署《购股权延期协议（二）》，合称购股权安排协议。阿里网络可在协议生效日至 2028 年 12 月 27 日期间，要求购买德润二 100%股权或其届时持有的上市公司 4.90%股份，以及恭之润 100%股权或其届时持有的上市公司 16.10%股份，可自行或指定非竞争对手第三方一次或分批行权。截至回复/律师意见出具日未收到行权通知；若行权并完成转让，将导致控制权变更。保荐人、律师和会计师均区分认定质押引发的即时风险较小与购股权行权的潜在变更风险，发行人已在《募集说明书》风险因素中披露。
执业提示：应把质押合同的实现条件、是否设平仓线、债务履约、表决权、实际控制人承诺与购股权协议的行权期间分层；“质押风险较小”不能覆盖阿里网络在 2028 年 12 月 27 日前行权的独立控制权变更风险。
问题 9：财务性投资、类金融业务及募集资金扣除（首轮问题 2(5)，申请人及保荐机构回复（修订稿）第 1-75–1-90 页；txt 行 3144–3910；会计师回复第 2-42–2-52 页；txt 行 1613–2208）
问询要点：列示可能涉及财务性投资的会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例；列示最近一期末对外股权投资的公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、财务性投资判断、产业链合作及后续处置计划；说明最近一期末是否存在较大财务性投资（包括类金融业务）；说明本次发行相关董事会具体时点，自董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资及募集资金扣除情况。
回复与核查要点：
- 对应会计科目总表：截至 2026 年 3 月 31 日，交易性金融资产 131,538.37 万元、占归母净资产 11.54%；其他流动资产 363,666.68 万元、31.92%；长期股权投资 1,840.00 万元、0.16%；其他权益工具投资 24,102.65 万元、2.12%；其他非流动金融资产 49,490.61 万元、4.34%；其他非流动资产 62,070.02 万元、5.45%；其他应收款 32,190.08 万元、2.83%，合计 664,898.42 万元、58.35%。回复依《〈注册管理办法〉有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》将收益波动大且风险较高的金融产品、与主业无关股权、产业/并购基金、拆借和委托贷款等列为可能财务性投资，但认为上述项目均不属于财务性投资，且不存在合并报表范围内类金融业务投资需要扣除的情形。
- 对应具体投资定性：交易性金融资产主要为广东粤财信托“金闪闪 1 号”5,095.79 万元、“天悦宝丰盈 2 号”6,069.04 万元、浦发银行“利多多公司稳利 99JG0934 期”30,149.92 万元、江苏银行结构性存款 10,044.34 万元和 10,043.81 万元、民生银行“聚赢黄金”20,081.38 万元、浙商银行 10,036.44 万元、宁波银行 30,013.48 万元以及江苏银行两笔 5,002.22 万元和 5,001.95 万元，均被认为安全性、流动性较高。其他流动资产含待认证进项税及留抵增值税 306,852.56 万元、预缴企业所得税 1,584.69 万元、其他税费 71.76 万元、定期存款 54,765.52 万元和其他 392.15 万元；其他非流动资产含预付工程设备款 35,196.84 万元、长期租赁押金 5,870.22 万元、定期存款 21,002.96 万元；其他应收款主要为押金及保证金。
- 对应股权投资：蜂网投资账面 1,840.00 万元、持股 20%、认缴/实缴 5,000.00/5,000.00 万元、2013 年 11 月投资，主营快递产业上下游集约化投资，已于回复出具日前对外转让；杭州溪鸟账面 13,948.10 万元、13.95%、认缴/实缴 251.40/251.40 万元、2020 年 6 月投资，服务县域共同配送；浙江驿栈账面 7,000.00 万元、1.28%、认缴/实缴 350.00/350.00 万元、2018 年 6 月投资，提供快递末端服务；中达通账面 2,970.00 万元、11.04%、认缴/实缴 3,000.00/3,000.00 万元、2017 年 12 月投资，主营无人物流车、智能仓储和装备；快宝账面 167.55 万元、5%、认缴/实缴 50.00/50.00 万元、2015 年 8 月投资，提供快递末端软硬件；其他零星投资 17.00 万元为加盟商网点。上述均被定性为围绕产业链取得技术、原料或渠道的产业投资，不属于财务性投资，除蜂网投资已转让外预计不会在可预见未来出售。
- 对应合伙企业投资：嘉兴保仓股权投资合伙企业（有限合伙）账面 31,815.26 万元、持股 17.65%、认缴 30,000.00 万元、实缴 27,915.19 万元，投资于 2024 年 3 月、7 月和 11 月，主营仓储租赁，发行人承租其投资的高标仓；吉仓三期股权投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）账面 17,675.35 万元、持股 30%、认缴 30,000.00 万元、实缴 17,374.75 万元，投资于 2025 年 11 月和 12 月，同为仓储租赁及高标仓合作。申请人、保荐人和会计师均认为其具有产业链协同性，不属于财务性投资，预计不在可预见未来出售。
- 对应董事会前六个月及扣除：相关董事会日为 2026 年 3 月 16 日。2025 年 9 月 16 日至 2026 年 7 月 20 日新增对外投资合计 616,296.19 万元，产品包括财富班车进取 1 个月 A 款、上海信托“红宝石”安心稳健系列投资资金信托基金、香港上海汇丰美元定存、2509 浙商银行挂钩欧元兑美元结构性存款、2509 中信 2 亿结构性存款、粤财信托天悦宝丰盈 2 号、2510 江苏银行结构性存款（看涨/看跌）、珠联璧合日日聚鑫、上信丰利安享定开、杭州银行大额存单 G02/G07、苏银理财恒源私享、浙银理财琮善金沙/琮简涌金、南京银行 2025 年第 52 期 64 号、浦发 99JG0934、江苏银行 2026 年第 2、4、12、24、59、58 期结构性存款、民生聚赢黄金/聚赢汇率、浙商银行单位结构性存款、宁波银行 7202601804/7202602999、南京银行第 17/22 期、杭州银行“添利宝”（含 TLBB202651988、TLBB202652004）、农行“汇利丰”第 5627/5788 期、首创证券创宁 13 号、国泰海通收益凭证 SSHS62/SSJN40/SSJS24、中粮信托“君赢 V50·天利宝 1 号”、兴业银行 96 天封闭式结构性存款、浙商银行 EEQ26109UTCSH 及美元定存等，均被申请人归类为安全性高、流动性好的理财产品、结构性存款或定期存款。申请人回复称尚未到期/赎回 237,518.94 万元；会计师 TXT 同一位置记载为 267,518.94 万元，存在差异。申请人、保荐人和会计师均认为不存在收益波动大且风险较高金融产品，不属于财务性投资，无需从募集资金扣除；律师未被要求对问题 2(5)发表意见。
执业提示：财务性投资判断不能由会计科目名称直接推出，应分别核对资金性质、投资协议、持股比例变化、产业链合作、合并报表类金融业务及董事会前六个月“投入”定义；本案“其他非流动金融资产”名称与“不属于财务性投资”结论尤其需要底稿支持。
问题 10：房地产经营范围及募集资金防流入房地产（首轮问题 3(1)，申请人及保荐机构回复（修订稿）第 1-91 页；txt 行 3911–3933）
问询要点：说明发行人房地产相关经营范围的具体内容，是否涉及从事房地产经营业务；说明是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度，以确保募集资金不变相流入房地产业务，并出具相关承诺；通过发行上市审核系统报送专项核查报告。
回复与核查要点：
- 对应经营范围及房地产业务判断：问询背景仅载明发行人及子公司经营范围涉及“非居住房地产租赁、物业管理、酒类经营”。三份 TXT 没有进一步列示相关主体、经营范围登记内容、实际业务收入、租赁资产明细或是否从事房地产开发/销售/经营性投资的结论，因此不能据此认定其不属于房地产经营业务。
- 对应募集资金内控和承诺：申请人回复仅说明保荐人已按要求出具《中信证券股份有限公司关于申通快递股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行人经营范围及相关情况的专项核查报告》，发行人已出具《申通快递股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之发行人经营范围及相关情况的专项说明》。专项报告和专项说明正文未作为本次 TXT 素材提供，无法核验募集资金专户、支付审批、用途监控及承诺的具体内容。
- 意见边界：本子问只有保荐人专项核查的提交说明，没有在现有 TXT 中呈现保荐人对房地产业务性质和内控有效性的完整结论；发行人律师未被要求发表意见。该事项不能用“募投项目均为设备车辆”替代对经营范围、实际经营和内控承诺的核验。
执业提示：应取得工商经营范围、房地产租赁/物业管理合同、收入科目、募投支付流程、专项核查报告及专项说明原文，区分“经营范围登记”“实际经营”“募集资金流向”三个层次。
问题 11：白酒业务及后续安排（首轮问题 3(2)，申请人及保荐机构回复（修订稿）第 1-91 页；txt 行 3911–3933）
问询要点：说明是否存在白酒业务；如存在，进一步说明是否违反相关法律法规规定，以及对后续业务开展的规划安排；通过发行上市审核系统报送专项核查报告。
回复与核查要点：
- 对应业务存在性：回复没有直接说明是否存在白酒业务，也没有列示涉及白酒业务的发行人/子公司、产品、销售收入、库存、许可证或交易对手。现有 TXT 仅复述经营范围含“酒类经营”，不能把经营范围登记直接等同于实际开展白酒业务，也不能反向认定不存在。
- 对应合规及规划：现有 TXT 没有白酒业务的许可证、食品安全/酒类流通合规分析、整改安排或后续停止/保留规划。保荐人仅说明已出具前述经营范围及相关情况专项核查报告，发行人已出具专项说明，但正文未在素材中提供；因此对是否违反法律法规及后续业务安排不得作确定性结论。
- 意见边界：本子问的可见回复只有“已提交专项报告和专项说明”的程序性说明，不能据此补写保荐人实体核查结论；发行人律师未被要求单独发表意见。待取得专项报告后，应核对其是否明确区分“酒类经营范围”“白酒实际业务”“许可证及收入影响”“后续安排”四个问题。
执业提示：酒类经营范围属于登记事实，白酒业务属于实际经营事实，二者及募集资金用途均应分层取证；专项报告缺失时，应将该项保留为【待核验】，不以行业常识填补。
四、未纳入详述事项
首轮问题 1(5)新增折旧摊销（申请人及保荐机构回复第 1-21–1-22 页，txt 行 899–975；会计师回复第 2-5–2-6 页）：该子问要求结合固定资产投资进度、折旧摊销政策量化影响，属于以财务测算为主的事项。公司机器设备折旧年限 5–10 年、残值率 5%，运输设备折旧年限 4–5 年、残值率 5%；预计 2026、2027、2028 年新增折旧分别为 16,395.58 万元、18,584.66 万元、11,926.86 万元，占假设归母净利润 150,549.41 万元、165,604.35 万元、182,164.79 万元的 10.89%、11.22%、6.55%。保荐人认为短期增加成本但不会造成重大不利影响，会计师认为新增折旧摊销不构成重大不利影响；发行人已披露淡季产能利用不足导致单票成本上升风险。发行人律师未发表专项意见。
首轮问题 1(6)资金缺口、流动性及还本付息能力（申请人及保荐机构回复第 1-23–1-29 页，txt 行 976–1265；会计师回复第 2-7–2-14 页）：该子问主要是财务模型和债务偿付测算。按 2025 年末基础，未来三年经营资金需求 289,709.03 万元、现金分红需求 49,831.86 万元、偿还借款需求 906,726.45 万元、现金保有量需求 310,337.07 万元，合计资金需求 1,556,604.41 万元；预计经营活动现金流 1,347,344.50 万元、可支配现金 282,563.87 万元，资金盈余 73,303.95 万元。加上募投计划总投资后资金需求 401,788.43 万元，剩余未使用银行授信额度截至 2026 年 6 月 30 日为 164.70 亿元。发行后转股前资产负债率由 62.72%升至 66.18%，全部转股后降至 56.90%。假设六年不转股，利息合计 18,800.00 万元、本金 300,000.00 万元，本息合计 318,800.00 万元，偿债资源 1,103,742.47 万元。保荐人和会计师认为不存在流动性风险并具备还本付息能力；律师未发表专项意见。
首轮问题 2(1)业绩增长和毛利率（申请人及保荐机构回复第 1-41–1-48 页，txt 行 1699–2090；会计师回复第 2-23–2-33 页）：该子问以行业、业务量、市场份额、单票收入/成本和会计数据为主。公司 2023–2025 年营业收入为 4,092,363.85 万元、4,716,949.33 万元、5,558,617.74 万元，综合毛利率为 4.18%、6.00%、6.41%，归母净利润为 34,069.65 万元、103,995.26 万元、136,863.10 万元；快递业务量为 175.07 亿件、227.29 亿件、261.39 亿件，市场份额为 12.15%、12.98%、13.14%。回复将毛利率低于顺丰、圆通、韵达归因于直营/加盟模式差异、单票收入较低、设备车辆自有化及折旧投入节奏、丹鸟物流收购等；保荐人、会计师认为业绩增长和毛利率解释与核查情况一致。律师未被要求发表意见。
首轮问题 1(1)中的纯经营及技术比较、问题 1(3)的规模测算虽在第三节从募集资金用途和产业协同性角度详述，但保荐人是被要求发表明确意见的主体；律师和会计师没有对该等子问单独出具法律结论。设备性能、同行业再融资项目、成本降幅和效益预测均应理解为申请人/保荐人回复口径。
首轮其他问题（申请人及保荐机构回复第 1-92 页；txt 行 3934–4035）：问询要求按重要性披露扉页重大风险，并核查社会关注度高、传播范围广、可能影响发行的媒体报道。发行人称已按重要性披露、未混入风险对策及竞争优势；保荐人通过百度、微信公众号、新浪财经等网络检索，认为截至回复出具日未出现可能影响本次发行的负面媒体报道，并出具舆情专项核查意见。该事项主要为信息披露和舆情核查，未单列为法律问题详述。
五、待核验事项
审核状态和注册节点：素材未载明受理日期、上市审核中心/上市委审议结果、审核通过日期、中国证监会注册通知或注册批复日期。
registered_date保留为“待核验”，当前状态仅能写作“审核中（截至素材时点）”。发行方案完整条款：已确认发行对象为不特定对象、募集资金总额不超过 300,000.00 万元，但三份 TXT 未载明发行期限、票面利率、评级、担保、转股起止日、初始转股价格及定价基准、修正/赎回/回售条款、原股东优先配售安排和限售/减持安排。上述内容应以募集说明书及发行公告原文核验，不得按可转债通常条款推测。
募投项目审批和产业政策手续：现有材料没有具体立项/备案证、环评批复、能评/节能审查意见、用地权属、规划许可、施工许可或项目实施主体的批复文号；仅有设备、车辆投资明细及 2026 年 6 月《推动新能源重卡规模化应用实施方案》的回复引用。项目审批进展、是否需要能评、工业用地/租赁用地合规及各项目实施主体均待取得原件核验。
前次募集资金使用：本次三份 TXT 未提供前次募集资金到位时间、实际使用、结余、变更、使用效益或前募项目是否与本次募投重复建设的底稿。模板要求的前次募集资金使用维度目前只能列为【待核验】，不能从本次设备、车辆投资数据反推前募事实。
行政处罚决定书号及原件：回复和律师意见提到核查行政处罚决定书、缴款凭证和主管机关证明，但逐项 52 起处罚表在 TXT 中没有列出各行政处罚决定书编号、作出处罚日期、处罚主体完整统一名称或每起决定书原件。需回看扫描版，逐案核对 19 起邮政类、27 起安全生产类和 6 起其他类处罚以及主管机关证明。
诉讼文件和执行状态：应取得五起重大诉讼仲裁及奚春阳股东资格确认纠纷的起诉状、判决书、裁定书、生效证明和执行材料，重点复核广州增城得泽案件一审判决是否生效、沃仓案件（2025）沪 0118 执 9117 号裁定后执行回款、盐城速递案件（2025）沪民申 5288 号裁定的履行情况，以及奚春阳案件移送后的案号和审理进展。
财务性投资数据冲突：申请人正文以 2026 年 3 月 31 日为最近一期末；会计师核查意见第 2-55 页却写“2025 年 3 月 31 日可能涉及财务性投资的会计科目明细”，与正文和问题口径不一致。申请人回复列示董事会前六个月至报告出具日尚未到期/赎回投资 237,518.94 万元，会计师 TXT 同一位置记载 267,518.94 万元；应回看原始表格和计算底稿。部分理财产品期限在申请人和会计师文本中亦存在 1 日或数日差异，例如粤财信托“金闪闪 1 号”、天悦宝丰盈 2 号及浦发结构性存款，需以产品合同核对。
专项核查报告缺失：问题 3(1)、3(2)仅见保荐人已出具专项核查报告、发行人已出具专项说明的程序性回复，未见《中信证券股份有限公司关于申通快递股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行人经营范围及相关情况的专项核查报告》及《申通快递股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之发行人经营范围及相关情况的专项说明》正文，房地产经营范围、募集资金防流入房地产内控、白酒业务实际存在性及后续规划均待核验。
主体和表格口径：申请人回复中部分位置使用“菜鸟供应链”，律师意见中使用“浙江菜鸟”；车辆明细在申请人及保荐人回复中挂厢单位为“台”，会计师回复表格部分位置为“辆”。应以工商主体、协议及募集说明书最终稿统一名称、单位和关联关系表述。
法律依据现行状态：本文严格按三份 TXT 记载提炼，未对《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》、相关邮政/安全生产/食品安全规范及《推动新能源重卡规模化应用实施方案》的现行有效状态作外部检索确认；正式法律意见或对外报告应补做权威来源核验。
本文不对素材未载明事实作推定；“保荐人意见”“会计师意见”“发行人律师意见”按各自被问询范围分层列示。
