金安国纪集团股份有限公司（002636·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
一、发行方案与审核概况
金安国纪集团股份有限公司（证券代码：002636）本次为 2025 年度向特定对象发行 A 股股票，属于定向增发。发行人及保荐机构提交的《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》显示，深圳证券交易所于 2026 年 3 月 10 日出具《审核问询函》，文号为审核函〔2026〕120016 号；本次回复文件由国联民生证券承销保荐有限公司保荐，北京市天元律师事务所出具补充法律意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具会计师回复。素材仅覆盖截至 2026 年 6 月文件时点的审核问询回复及补充法律意见（二），未见深圳证券交易所审核通过文件或中国证监会注册批复，因此状态记为“审核中（截至素材时点）”，注册日期记为“待核验”。
本次发行募集资金用途为两个项目：一是由金安国纪科技（安徽）有限公司实施的年产 4,000 万平方米高等级覆铜板项目，项目总投资 150,105.78 万元，拟使用募集资金 124,990.78 万元；二是研发中心建设项目，总投资 5,562.17 万元，拟使用募集资金 5,000.00 万元。两项拟使用募集资金合计 129,990.78 万元。发行人回复问题 2 的引言另载“发行股票总额不超过 129995.39 万元”，与项目投资明细、募集资金用途和后文总额 129,990.78 万元不一致，已在第五节列为待核验事项。
项目 1 的投资构成为工程费用 115,709.93 万元、工程建设其他费用 2,666.23 万元、预备费 5,841.41 万元和铺底流动资金 25,888.22 万元；其中拟用募集资金包括工程费用 97,738.55 万元、工程建设其他费用 2,252.23 万元、研发中心 5,000.00 万元及项目 1 铺底流动资金 20,000.00 万元。按两项目拟用募集资金总额计算，项目 1 以募集资金投入的铺底流动资金约占 15.39%（按表内金额计算），但三份 TXT 未提供依照 18 号文对资本性、非资本性支出的完整分类表或 30%比例测算，不能进一步推定合规比例，详见待核验事项。
| 项目 | 实施主体 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金（万元） | 主要建设内容 |
|---|---|---|---|---|
| 年产 4,000 万平方米高等级覆铜板项目 | 金安国纪科技（安徽）有限公司 | 150,105.78 | 124,990.78 | 高频高速、高温特殊、高 Tg、无卤/无铅 FR-4 及部分通用 FR-4 覆铜板 |
| 研发中心建设项目 | 【待核验】（TXT 未单独载明） | 5,562.17 | 5,000.00 | 先进研发、检测和试验设备及软件 |
| 合计 | — | 155,667.95 | 129,990.78 | 以覆铜板主业升级和研发能力建设为主 |
补充法律意见（二）认为，发行对象、定价、限售、募集资金用途以及发行条件等事项符合其核查范围内的中国境内法律要求，但本次发行仍需经深交所审核并报中国证监会注册；律师未就财务、会计、估值等专业问题发表专业意见。发行人现有业务以电子行业基础材料覆铜板为主，另有医疗健康板块；回复称覆铜板收入约占公司收入 87%，本次募投项目主要投向覆铜板主业和研发中心。
二、法律问题总览表
| 序号 | 问询/法律事项 | 主要法律类别 | 回复中保留的核心核查对象 | 律师意见层级 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 问题 1（1）：业绩波动、业务结构及竞争优势 | 主营业务与持续经营、行业监管 | 覆铜板及医疗健康收入、毛利率、价格/销量、同行业比较 | 未单独发表 |
| 2 | 问题 1（2）：现金流波动与经营匹配 | 财务规范与持续经营 | 经营现金流、销售收现比、采购付现比、应收及税收返还 | 未单独发表 |
| 3 | 问题 1（3）：原材料价格、定价及成本传导 | 主营业务与持续经营 | 铜箔、玻纤布、树脂价格和覆铜板成本传导 | 未单独发表 |
| 4 | 问题 1（4）：业务费、开发费及销售费用合规性 | 费用合规、商业贿赂风险、关联交易 | 承德天原销售推广费、支付对象、凭证、同行业比较 | 是，律师专门核查 |
| 5 | 问题 1（5）：应收账款与坏账计提 | 财务规范与持续经营 | 应收账款占比、账龄、回款、信用政策和坏账政策 | 未单独发表 |
| 6 | 问题 1（6）：固定资产规模、减值及闲置风险 | 资产权属与财务规范 | 覆铜板产能、杭州国纪铝基线减值、资产充分性 | 未单独发表 |
| 7 | 问题 1（7）：商誉减值、多板块经营及整合 | 商誉、资产减值与持续经营 | 埃尔顿、广西禅方、承德天原、上海金板等商誉及处置 | 未单独发表 |
| 8 | 问题 1（8）：股票投资、审批及融资必要性 | 财务性投资与募集资金 | 股票账面价值、授权额度、闲置资金使用 | 未单独发表 |
| 9 | 问题 1（9）：财务性投资、类金融及扣除 | 财务性投资与募集资金 | 29,388.97 万元财务性投资、类金融排查、4.61 万元扣除 | 未单独发表；保荐人/会计师核查 |
| 10 | 问题 2（1）：募投产品、研发中心及主业关系 | 募集资金用途、产业政策 | 高等级覆铜板产品、研发项目、人员技术市场储备 | 未单独发表 |
| 11 | 问题 2（2）：产能消化、市场容量与订单 | 募集资金用途、持续经营 | 现有及新增产能、订单承接、客户与闲置风险 | 未单独发表 |
| 12 | 问题 2（3）：效益测算、毛利率、IRR及价格风险 | 募集资金用途、财务规范 | 351,000.00 万元满产收入、12.33% IRR、成本假设 | 未单独发表 |
| 13 | 问题 2（4）：项目用地取得、替代方案及风险 | 募集资金用途、土地与产业政策 | 104.7 亩用地、已取得 83.56%、招拍挂和替代地块 | 是，律师专门核查 |
| 14 | 问题 2（5）：投资明细、必要性及折旧摊销 | 募集资金用途、财务规范 | 155,667.95 万元总投资、10,398.26 万元年折旧摊销 | 未单独发表 |
| 15 | 问题 2（6）：资产负债、资金缺口及融资必要性 | 募集资金用途、财务规范 | 168,905.68 万元资金缺口、可用资金和负债水平 | 未单独发表 |
| 16 | 补充法律事项 1：发行对象、定价与限售 | 发行对象与发行程序 | 不超过 35 名、80% 定价下限、6 个月限售 | 是，补充法律意见（二） |
| 17 | 补充法律事项 2：募集资金、前次募资与 18 号文边界 | 募集资金用途、前次募集资金 | 前次募资已使用、不得投向金融投资、铺底流动资金 | 是，就发行条件发表 |
| 18 | 补充法律事项 3：同业竞争、关联交易、质押与独立性 | 同业竞争、关联交易、股东及控制权 | 东临投资/韩涛/香港金安、古京酒业交易、股份质押 | 是，补充法律意见（二） |
三、重点法律问题详述
下述内容以三份 TXT 为唯一事实来源。每项均区分问询要点、发行人及中介回复、律师意见与保荐人/会计师意见；“未单独发表”仅表示该子问在律师补充法律意见（二）中未作为独立核查事项展开，不代表对财务结论作反向判断。来源定位同时保留文件页码和 TXT 行号，便于回溯。
问题 1（1）：业绩波动、业务结构及竞争优势
问询要点：（1）请发行人结合报告期内营业收入、扣非归母净利润、毛利率、期间费用、资产减值等变化，量化说明业绩波动及收入与利润变动不一致的原因；结合业务及产品销售结构，说明各产品收入、销量、价格、成本、毛利率变化，供需关系、市场竞争、下游应用领域、竞争优势及经营策略；结合同行业可比公司情况，说明差异及合理性。
**发行人及保荐人/会计师回复：**2025—2023 年营业收入分别为 448,023.65 万元、404,838.02 万元和 357,121.92 万元，扣非归母净利润分别为 26,592.98 万元、-8,236.58 万元和 -11,006.75 万元，综合毛利率为 14.18%、7.43%和 8.61%。覆铜板收入为 412,092.36 万元、358,249.64 万元和 301,957.78 万元，占总收入 91.98%、88.49%和 84.55%；其毛利率为 11.75%、4.17%和 3.35%。报告期内覆铜板平均售价为 69.23 元/张、64.92 元/张和 66.61 元/张，销量为 5,952.44 万张、5,518.17 万张和 4,533.02 万张；PCB 毛利率为-4.57%、-11.02%和-5.53%，医疗器械为 64.87%、64.09%和 63.33%，医药为 38.87%、39.49%和 43.52%。期间费用合计为 34,101.73 万元、34,465.46 万元和 37,413.41 万元。2023 年受行业下行、需求疲弱、竞争加剧及费用、减值影响；2024 年收入增长但受毛利率下滑、承德天原出售及广西禅方等减值影响仍亏损；2025 年 AI 服务器、消费电子、新能源汽车等需求恢复，覆铜板量价改善，且上海金板处置后相关减值影响减少，利润反弹。公司称 2024 年全球刚性覆铜板排名第九、国内第二，竞争策略为高端产品升级和差异化竞争；同行业收入变化总体同向。保荐人和会计师执行收入、成本、费用、减值、同行业数据核对及访谈等程序，认为业绩变动原因具有合理性。
**律师意见：**本子问未在补充法律意见（二）中单独发表意见；律师意见范围明确不包括财务、会计及估值专业判断。
来源定位：《20260615_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt》第 5—31 页，TXT 行 144—1280；《20260615_2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt》对应问题 1（1）段；保荐人/会计师核查结论见回复文件问题 1 末段。
问题 1（2）：现金流波动与经营匹配
问询要点：（2）请发行人结合报告期内现金流量表主要科目、经营活动现金流与净利润及营业收入的匹配情况，说明现金流波动的原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否存在重大差异。
**发行人及保荐人/会计师回复：**2025—2023 年经营活动产生的现金流量净额分别为-1,591.53 万元、-1,593.10 万元和 27,077.90 万元。销售商品、提供劳务收到的现金分别为 436,301.22 万元、362,795.76 万元和 360,250.34 万元；经营活动现金流入合计 441,787.22 万元、369,114.34 万元和 377,412.57 万元；购买商品、接受劳务支付的现金分别为 388,174.86 万元、316,403.30 万元和 292,753.09 万元，经营活动现金流出合计 443,378.75 万元、370,707.44 万元和 350,334.66 万元。2024 年经营性流入下降而应收账款增加 49,592.13 万元，且 2023 年存在较大退税影响；2025 年收入、采购及现金流同步增加，同时部分供应商付款期限缩短以取得折扣，存货增加 5,734.37 万元。销售收现比分别为 100.88%、89.62%和 97.38%，采购付现比分别为 89.70%、84.43%和 100.96%。保荐人和会计师核查银行流水、现金流量表、应收应付及同行业指标，认为净现金流波动与业务周期、回款和采购付款安排相匹配，具有合理性。
**律师意见：**本子问未单独发表法律意见，现金流与净利润的勾稽属于财务会计核查范围。
来源定位：《20260615_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt》第 32—39 页，TXT 行 1281—1609；会计师回复对应问题 1（2）段。
问题 1（3）：原材料价格、定价及成本传导
问询要点：（3）请发行人结合主要原材料采购价格变化、采购及生产成本构成、产品销售价格和成本变化，说明原材料价格波动对经营业绩的影响；说明产品定价机制、价格调整机制、成本控制及向下游传导能力，是否具备成本转嫁能力，并说明已采取的应对措施及有效性。
**发行人及保荐人/会计师回复：**覆铜板主要原材料为电子铜箔、电子玻纤布和树脂。2025—2023 年直接材料成本分别为 310,717.92 万元、290,851.82 万元和 247,163.68 万元，占覆铜板成本 85.44%、84.72%和 84.69%；铜箔平均采购价为 82.42 元/千克、75.95 元/千克和 72.35 元/千克，玻纤布为 2.89 元/米、2.62 元/米和 2.71 元/米，树脂为 12.47 元/千克、12.03 元/千克和 12.76 元/千克。覆铜板单位平均成本为 61.10 元/张、62.22 元/张和 64.38 元/张，销售价为 69.23 元/张、64.92 元/张和 66.61 元/张。铜箔价格由铜价及加工费构成，玻纤布和树脂价格分别参照供应商报价及市场环氧树脂指标；公司按市场预测、战略采购及库存安排组织采购，新订单根据原料变化更新报价，存量订单按约履行。2025 年 9 月至 2026 年 2 月经金安商贸销售的覆铜板均价 78.27 元/张，较 2025 年 1—9 月 68.03 元/张上涨 15.20%；同期铜箔均价 92.24 元/千克，较 80.61 元/千克上涨 14.42%。保荐人和会计师认为原材料上涨能够通过产品价格、配方改进、供应商多元化及采购管理部分传导，成本控制措施有效。
**律师意见：**本子问未单独发表法律意见；原材料价格和成本传导不属于补充法律意见（二）的独立核查范围。
来源定位：《20260615_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt》第 40—47 页，TXT 行 1604—1930；会计师回复对应问题 1（3）段。
问题 1（4）：业务费、开发费及销售费用合规性
问询要点：（4）业务费及开发费的具体内容及合理性，发行人销售费用率、业务费及开发费金额及比例与同行业可比公司是否存在差异，如是，详细说明原因及合理性；结合销售费用中各项明细内容、支付对象、金额、同行业公司情况等，说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符合商业模式和行业惯例，相关业务开展是否合法合规。请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
**发行人及保荐人/会计师回复：**业务费及开发费包括市场推广、业务招待、广告宣传等。2025—2023 年合计为 1,234.70 万元、1,748.72 万元和 4,153.87 万元，其中市场推广费为 859.79 万元、1,071.20 万元和 3,451.24 万元，占该项合计 69.64%、61.26%和 83.09%；2025 年销售费用 7,646.28 万元，人员费用 4,167.63 万元（54.51%）、办公及差旅 2,013.82 万元（26.34%）、业务及开发费 1,234.70 万元（16.15%）、其他 230.13 万元（3.01%）。承德天原于 2024 年 5 月出售 80%股权，2024 年 6 月起不再并表，是 2024、2025 年该类费用下降的重要原因。公司称市场推广由医疗经销商等推广机构承担学术推广、市场调研、产品反馈、渠道维护和终端开发，均有合同、发票、审批、报销及付款凭证。除员工及社会机构外未发现销售费用支付给关联方；同行业公司年报亦未披露销售费用关联交易。保荐人和会计师抽查费用明细、凭证、合同、发票、银行付款，访谈财务负责人并执行同行业比较，认为费用与业务模式和行业惯例相符。
**律师意见：**北京市天元律师事务所取得销售费用明细、支付对象及合同发票资料，访谈财务负责人，抽样检查审批单、记账凭证、合同、发票和付款回单，并对主要推广机构进行网络核查、对同行业公开披露进行比对。律师认为，业务费及开发费主要用于医疗板块推广、市场调研、渠道维护及终端开发，金额和比例具有商业合理性；支付对象中除员工外未发现关联方，相关费用有合同、发票及内部审批依据，业务开展符合发行人的商业模式和行业惯例，未发现违法违规情形。
来源定位：《20260615_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt》第 48—53 页，TXT 行 1931—2190；《20260615_3_律师事务所补充法律意见书（二）.pdf.txt》第 23—29 页，TXT 行 905—1209。律师具体核查和结论以补充法律意见（二）为准。
问题 1（5）：应收账款与坏账计提
问询要点：（5）请发行人结合应收账款余额与营业收入的匹配性、业务模式、收入确认时点、客户信用政策、账龄、期后回款及坏账准备计提情况，说明应收账款增长及长期应收账款形成原因，坏账准备计提是否充分，并结合同行业可比公司说明应收账款周转和坏账政策差异的合理性。
**发行人及保荐人/会计师回复：**2025—2023 年应收账款余额分别为 107,208.91 万元、90,017.32 万元和 67,087.80 万元，占营业收入 23.93%、22.24%和 18.79%；一年以内账龄占比分别为 95.86%、94.83%和 93.60%，三年以上余额为 3,015.37 万元、2,749.38 万元和 2,752.96 万元，占比分别为 2.81%、3.05%和 4.10%，对应坏账计提比例约 98.96%、99.40%和 98.72%。截至 2026 年 4 月 30 日，2025 年末应收账款期后回款 99,322.44 万元、回款率 92.64%；2024 年末回款 77,590.13 万元、94.09%；2023 年末回款 59,363.34 万元、92.38%（回复按剔除已出售承德天原口径说明）。公司采取以销定产，国内直销在交付并签收时确认收入，出口在报关或装船时确认；覆铜板普通客户账期 30—60 日、战略客户可达 90 日，PCB 一般 60—90 日，医疗器械约 90 日。公司按账龄计提 0.50%、20%、50%、80%和 100%，应收账款周转率为 4.77、5.43和 5.23，高于可比公司平均水平。保荐人和会计师核查客户、合同、期后回款、账龄及坏账测试，认为计提充分。
**律师意见：**本子问未单独发表法律意见。客户信用、账龄和坏账率属于会计师专业判断，律师补充法律意见（二）未对其另行确认。
来源定位：《20260615_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt》第 54—62 页，TXT 行 2190—2608；会计师回复对应问题 1（5）段。
问题 1（6）：固定资产规模、减值及闲置风险
问询要点：（6）请发行人结合现有业务规模、产能利用率、固定资产结构及同行业公司情况，说明固定资产规模与业务发展是否匹配；说明固定资产减值测试方法、关键参数和计提充分性，是否存在产能利用率低、资产闲置、技术淘汰或持续减值风险。
**发行人及保荐人/会计师回复：**2025—2023 年固定资产原值分别为 254,225.07 万元、267,874.66 万元和 274,292.32 万元，期末净值分别为 125,538.96 万元、145,788.24 万元和 159,677.26 万元。其中覆铜板相关原值为 227,384.47 万元、224,486.55 万元和 218,648.87 万元；承德天原出售使 2024 年医药固定资产减少 13,960.66 万元，上海金板出售使 2025 年 PCB 固定资产减少 16,637.65 万元。发行人仅识别出杭州国纪铝基覆铜板生产线存在明显减值迹象：该线设计产能 900 万张，2023 年产量 45.79 万张，产能利用率 5.09%，计提减值 1,351.82 万元，依据钱评报字（2024）第 14 号评估报告并采用收益法，折现率 11.50%。回复称除该生产线外不存在重大闲置、报废或技术淘汰资产。保荐人和会计师核查固定资产明细、现场及产能利用率、处置资料、减值测试和评估报告，认为规模与业务相匹配、减值计提充分，未发现其他重大减值迹象。
**律师意见：**本子问未单独发表法律意见；固定资产减值参数和产能利用率属于财务、评估和经营核查事项。
来源定位：《20260615_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt》第 63—74 页，TXT 行 2609—3130；会计师回复对应问题 1（6）段。
问题 1（7）：商誉减值、多板块经营及整合
问询要点：（7）请发行人说明商誉形成涉及的标的公司、收购目的、业务协同及整合情况，报告期内经营业绩和商誉减值情况；结合商誉减值测试参数、假设、行业发展、竞争格局及标的公司竞争力，说明减值计提是否符合会计准则及监管规则要求；结合医药健康子公司经营情况，说明多板块经营安排、持续经营能力及未来整合计划。
**发行人及保荐人/会计师回复：**商誉标的包括杭州联合（2016 年收购 100%，商誉 1,695.40 万元，现已停止 PCB 业务）、埃尔顿（2017 年 12 月收购 60%，2025 年末商誉 10,344.90 万元）、广西禅方（2019 年 1 月收购 100%，商誉 3,844.43 万元）、承德天原（2019 年 9 月收购 80%后于 2024 年出售）和上海金板（2021 年 4 月收购 60%后于 2025 年出售）。商誉原值合计 36,515.74 万元，期末余额 14,189.32 万元；2023—2025 年分别计提上海金板 2,146.25 万元、广西禅方 1,800.00 万元和 2,388.00 万元。埃尔顿 2025 年可收回金额 19,790.00 万元，高于含商誉资产组账面价值 18,534.19 万元，未减值；广西禅方可收回金额由 15,620.00 万元降至 7,520.00 万元，结合 14.41%、13.47%和 13.39%折现率计提减值。承德天原股权转让协议为 2024 年 4 月 15 日签署的《关于承德天原药业有限公司的股权转让协议》，交易对手包括北陆药业、承德天原、周印军、天原企管，股权价款 20,200.00 万元并含现金分红 5,292.26 万元。上海金板商誉全额 3,577.09 万元对应减值测试可收回金额 6,610.00 万元，评估报告为沪众评报字〔2024〕第 0202 号，折现率 10.60%。发行人称覆铜板为核心、医药为辅助，执行“聚焦主业、稳控辅业”；保荐人和会计师核查测试底稿、评估报告和业绩，认为处理符合准则及监管要求。
**律师意见：**本子问未单独发表意见，补充法律意见（二）未对商誉测试参数、估值或会计处理作专业判断。
来源定位：《20260615_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt》第 75—97 页，TXT 行 3130—4047；会计师回复对应问题 1（7）段。
问题 1（8）：股票投资、审批及融资必要性
问询要点：（8）请发行人说明股票投资的具体情况、投资对象、投资金额、投资期限、决策及审批程序，说明使用较大规模资金进行股票投资的原因、必要性及对本次融资必要性的影响。
**发行人及保荐人/会计师回复：**2025—2023 年股票投资账面价值分别为 23,498.08 万元、24,568.73 万元和 20,318.83 万元，占母公司净资产 6.50%、7.28%和 6.01%。2025 年末持有财通证券（601108）成本 9,683.45 万元、账面 9,592.00 万元，东方证券成本 4,982.04 万元、账面 3,187.81 万元，北斗星通成本 1,880.13 万元、账面 3,180.10 万元，国金证券成本 2,739.46 万元、账面 2,790.00 万元，天士力 2,391.70 万元、账面 2,260.50 万元，汤臣倍健 1,666.63 万元、账面 1,213.01 万元，欧普照明 1,091.79 万元、账面 1,060.24 万元，健帆生物 151.87 万元、账面 98.35 万元，另有中国银行、民生银行港股合计账面 116.07 万元。公司依据 2016 年及 2025 年股票投资管理制度，2022 年 4 月 27 日董事会、6 月 28 日股东会批准使用自有资金 50,000.00 万元、期限 12 个月，后续 2023—2025 年按年度董事会和股东会履行授权，均未超过额度。发行人称股票投资系利用暂时闲置资金，规模不影响募投项目建设。保荐人和会计师核查决策文件、账户及资金来源，认为投资不影响融资必要性，本次募投仍存在资金缺口。
**律师意见：**本子问未单独发表法律意见；补充法律意见（二）未对股票投资的会计分类及融资测算作独立结论。
来源定位：《20260615_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt》第 98—100 页，TXT 行 4047—4157；会计师回复对应问题 1（8）段。
问题 1（9）：财务性投资、类金融及募集资金扣除
问询要点：（9）请发行人结合相关会计科目具体内容，说明财务性投资及类金融业务的认定依据、金额和比例，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十八条及《证券期货法律适用意见第 18 号》等规定；说明本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资情况，并说明是否应从募集资金总额中扣除。
**发行人及保荐人/会计师回复：**2025 年末交易性金融资产 23,498.08 万元、其他应收款 171.07 万元、一年内到期的非流动资产 60,650.09 万元、其他流动资产 27,354.65 万元、长期股权投资 5,888.90 万元、其他权益工具投资 2.00 万元、其他非流动资产 67,603.19 万元，合计 185,167.98 万元；其中认定财务性投资 29,388.97 万元，占 2025 年末母公司净资产 361,272.41 万元的 8.13%。财务性投资包括股票 23,498.08 万元、持有 Star Combo Pharma Limited 36.27%股权的长期股权投资 5,888.90 万元及广西全州农村合作银行其他权益工具投资 2.00 万元；其他科目主要为应收款、定期存款、增值税和预缴税款、银行存款及土地保证金等，未认定为财务性投资。自 2025 年 11 月 18 日董事会决议日前六个月至回复日，未新增类金融业务、金融业务、借贷、委托贷款、高风险理财或产业基金投资；期间发生股票买入 4.61 万元，回复确认已出售并从募集资金总额中扣除 4.61 万元。保荐人和会计师认为财务性投资金额和比例不属于金额较大、期限较长的情形，符合第十八条及 18 号文口径，扣除处理合理；律师仅从募集资金用途及发行条件层面核查。
**律师意见：**补充法律意见（二）认为募集资金不用于持有财务性投资或直接、间接投资以证券交易为主要业务的公司，未对上述 29,388.97 万元会计分类和 4.61 万元扣除金额另行作财务专业判断。
来源定位：《20260615_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt》第 101—105 页，TXT 行 4158—4345；会计师回复对应问题 1（9）段；补充法律意见（二）第 8—10 页，TXT 行 219—237。
问题 2（1）：募投产品、研发中心及主业关系
问询要点：（1）请发行人说明募投项目产品与现有产品在原材料、生产工艺、客户和应用领域等方面的关系及差异，是否属于新增业务或新产品，说明人员、技术和市场储备及不确定性；说明研发中心建设项目的研发内容、技术可行性、预算安排、建设进度、研发进展及成果；说明募集资金是否主要投向主业。
**发行人及保荐人/会计师回复：**项目 1 生产高频高速、高温特殊、高 Tg、无卤无铅 FR-4 及部分通用 FR-4 覆铜板，主要原材料、工艺路线、客户和应用领域与现有覆铜板业务一致，区别在于产品性能、技术参数和高端应用要求，不构成脱离主业的全新业务。公司现有覆铜板收入为 412,092.36 万元、358,249.64 万元和 301,957.78 万元，占主营业务收入 93.67%、90.23%和 86.65%；项目实施主体宁国金安已有约 490 名员工，计划储备约 35 名生产管理人员和约 250 名关键工序人员，并分阶段招聘培训。2025 年末覆铜板研发人员 261 人，拥有境内授权专利 246 项、境外 7 项，其中覆铜板专利 209 项、发明专利 58 项。研发中心总投资 5,562.17 万元，拟投入募集资金 5,000.00 万元，工程费用 5,277.30 万元（设备及软件 5,026.00 万元、安装 251.30 万元），其他费用 20.00 万元、预备费 264.87 万元；研发方向包括 Dk＜3.8、Df≤0.002 的高频材料、Tg≥200℃/Td≥350℃的高耐热材料及绿色无卤无铅材料。研发课题包括：预算 150 万元的《聚苯醚复合介质覆铜板技术研发》，2027 年完成初步配方和测试；预算 170 万元的《高剥离强度同时兼具高耐热新型覆铜板研发方案》，2026 年完成初步配方，目标剥离强度不低于 1.5N/mm、Tg 不低于 140℃、Td 不低于 360℃；预算 185 万元的《满足高频高速领域的耐热型环氧树脂基覆铜板关键技术研发》，2026 年完成初步配方，目标 Dk≤4、Df≤0.005、Td 不低于 360℃；预算 330 万元的《高性能覆铜板填充料混合装置研发》，已在生产线小批量试验；预算 550 万元的《高导热高频覆铜板》，2026 年形成一个新产品系列并进行鉴定、性能测试和小批量试制，目标导热率不低于 2.0W/(m·K)；预算 540 万元的《研发无卤环保、高阻燃、低介质损耗高耐热无卤覆铜板》，2026 年完成新产品系列测试；预算 550 万元的《高 Tg 高耐热 LowDf 覆铜板》、预算 540 万元的《高阶 HDI 无卤阻燃覆铜板》及预算 630 万元的《低 Df 碳氢树脂基阻燃型高频覆铜板》均处于前期论证或立项中，计划于 2027 年推进客户验证或小批量试制。保荐人和会计师认为项目具有技术、人员和市场储备，募集资金主要投向覆铜板主业及研发能力建设。
**律师意见：**本子问未单独发表意见；研发项目技术参数、预算和成果判断不属于律师专业核查范围，且律师意见明确不包括技术、财务及估值判断。
来源定位：《20260615_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt》第 119—129 页，TXT 行 4878—5534；会计师回复对应问题 2（1）段。
问题 2（2）：产能消化、市场容量与订单
问询要点：（2）请发行人说明现有产能、在建产能和募投项目新增产能，项目扩产倍数；结合下游行业环境、发展趋势、市场容量、发行人市场地位及市场份额、同行业公司扩产情况，说明产能扩张合理性；结合合同订单、潜在客户、产能消化措施，说明是否存在产能闲置、消化不足风险，以及项目是否通过租赁厂房实施。
**发行人及保荐人/会计师回复：**2025—2023 年覆铜板产能分别为 6,014.50 万张、5,568.88 万张和 4,861.63 万张，产量 5,933.79 万张、5,489.25 万张和 4,624.68 万张，销量 5,952.44 万张、5,518.17 万张和 4,533.02 万张，产能利用率 98.66%、98.57%和 95.13%，产销率 100.31%、100.53%和 98.02%。宁国金安在建两条线预计 2026 年末增加 1,600 万张，杭州国纪扩产预计 2027 年增加 1,200 万张，项目 1 达产新增 3,076.92 万张，预计合计产能 11,891.42 万张，项目 1 相对 2025 年现有产能扩张 0.51 倍。回复引用的行业数据为：2024 年全球 PCB 产值 735.65 亿美元，2025 年预计 848.91 亿美元，2029 年预计 1,092.58 亿美元，2024—2029 年复合增长率 8.2%；消费电子、通信和汽车合计占覆铜板需求 74.78%。公司 2025 年承接订单 6,193 万张、占当年产能 102.97%，2024 年订单 5,542 万张；按新增产能计算的订单覆盖比例分别为 68.12%和 64.10%。公司全球市场份额约 3.3%，2024 年全球刚性覆铜板排名第九、国内第二，并将通过高端产品升级、差异化技术和一站式服务消化产能。项目使用自有或自建厂房，回复称不存在租赁厂房实施情形。保荐人和会计师认为产能利用率高、行业需求和订单能够支持扩产，存在的市场波动风险已披露。
**律师意见：**本子问未单独发表意见；律师未对行业预测、订单覆盖率或产能消化作独立判断。
来源定位：《20260615_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt》第 130—138 页，TXT 行 5534—5915；会计师回复对应问题 2（2）段。
问题 2（3）：效益测算、毛利率、IRR及价格风险
问询要点：（3）请发行人说明项目效益测算的过程、依据和期间，列示预测收入、销量、产品结构、毛利率、净利润和内部收益率，并说明测算可实现性；结合既有项目、同行业公司项目的毛利率及内部收益率，说明预测的合理性、谨慎性及差异原因；结合主要原材料价格变化说明效益测算对原材料价格的敏感性和风险。
**发行人及保荐人/会计师回复：**项目 1 达产年销售收入按 351,000.00 万元测算，T+3、T+4、T+5 及以后分别按 60%、80%、100%达产，对应收入 210,600.00 万元、280,800.00 万元和 351,000.00 万元；其中通用 FR-4 收入 54,600.00 万元、72,800.00 万元和 91,000.00 万元，特殊覆铜板收入 156,000.00 万元、208,000.00 万元和 260,000.00 万元，销量合计 2,400 万平方米、3,200 万平方米和 4,000 万平方米。相应生产成本为 189,313.97 万元、248,946.30 万元和 308,578.63 万元，销售、管理等全部成本费用为 203,547.32 万元、267,924.11 万元和 333,406.89 万元，净利润为 5,994.77 万元、10,944.51 万元和 14,954.15 万元，税后内部收益率 12.33%，静态投资回收期 8.04 年。通用 FR-4 测算毛利率 6.32%，特殊覆铜板 14.11%，历史对应约 6.01%和 11.59%；同行业项目平均毛利率 21.85%、IRR 17.56%，发行人认为自身测算更谨慎。项目单位直接材料成本 88.73 元/张，高于历史平均 53.14 元/张；1 号电解铜价格由 2023 年 1 月 60.01 元/千克升至 2026 年 2 月 90.10 元/千克，原材料上涨可能压缩利润。保荐人和会计师复核测算表、历史毛利率、同行业项目及敏感性因素，认为假设具有合理性和谨慎性。
**律师意见：**本子问未单独发表意见；项目收益、IRR、成本和价格敏感性属于财务及估值专业判断。
来源定位：《20260615_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt》第 139—145 页，TXT 行 5915—6208；会计师回复对应问题 2（3）段。
问题 2（4）：项目用地取得、替代方案及风险
问询要点：（4）请发行人说明募投项目用地的完整规划、取得进展、预计取得时间，是否符合土地政策、城市规划及产业政策，是否存在无法取得或延迟取得风险；如无法取得，说明替代土地安排及对项目实施的影响。请发行人律师核查并发表明确意见。
**发行人及保荐人/会计师回复：**项目 1 实施主体为发行人全资子公司金安国纪科技（安徽）有限公司，计划在宁国市建设，规划用地约 104.7 亩，建设期两年，计划 2026 年 6 月开工、2028 年 6 月完成，之后按三年 60%、80%、100%逐步达产。截至回复日已取得 87.49 亩土地使用权，约占规划用地 83.56%，剩余土地预计 2026 年上半年通过招拍挂取得。项目依据与宁国经济技术开发区管理委员会签署的《年产 4000 万平方米高等级覆铜板项目投资合同》，拟用地位于河沥园区长虹路以东、青山路以北，约 80 亩，其中 62.37 亩已取得；开发区管委会《情况说明》称项目用地符合土地政策和城市规划，相关招拍挂已启动，但仍需缴纳土地出让金并办理用地手续。发行人认为不存在无法取得土地的重大风险；如有延期，将先利用已取得地块分期建设，并协调附近替代地块，预计不会构成重大实施障碍。
**律师意见：**补充核查期间本题情况未发生变化，律师引用并承接《补充法律意见书（一）》的核查结论。补充法律意见（二）列示宁国金安相关不动产权证书为皖（2026）宁国市不动产权第 7001810 号，土地面积 41,580 平方米、用途为工业用地、使用期限至 2076 年 2 月 23 日且无抵押等权利负担。律师认为，已取得土地约占项目规划用地 83.56%，剩余土地拟通过招拍挂取得，项目用地符合土地政策和城市规划，未发现取得土地的实质性法律障碍；但本份补充法律意见（二）对具体前序核查资料采取引用方式，未重新列示全部土地、立项、环评及能评文件。
来源定位：《20260615_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt》第 146—147 页，TXT 行 6209—6295；《20260615_3_律师事务所补充法律意见书（二）.pdf.txt》第 30 页，TXT 行 1214—1230。
问题 2（5）：投资明细、必要性及折旧摊销
问询要点：（5）请发行人说明募投项目各项投资构成、投资金额、测算依据和必要性，说明设备、工程、土地、预备费及铺底流动资金的具体安排和合理性，并量化说明新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司经营业绩的影响。
**发行人及保荐人/会计师回复：**本次项目总投资 155,667.95 万元，拟用募集资金 129,990.78 万元；项目 1 总投资 150,105.78 万元、拟用 124,990.78 万元，项目 2 总投资 5,562.17 万元、拟用 5,000.00 万元。项目 1 工程费用 115,709.93 万元，包括建筑工程 16,580.20 万元、设备及软件 94,409.27 万元、安装工程 4,720.46 万元；工程建设其他费用 2,666.23 万元，预备费 5,841.41 万元，铺底流动资金 25,888.22 万元。项目 1 募集资金具体安排为工程 97,738.55 万元、其他建设费用 2,252.23 万元、铺底流动资金 20,000.00 万元；厂房及配套建筑面积 63,770 平方米，建筑单价 2,200 元/平方米、装修单价 400 元/平方米，土地费用 1,548.00 万元，设备安装按设备价格 5%测算，预备费按 5%测算。铺底流动资金以应收账款 62,752.55 万元、存货 33,891.11 万元、货币资金 6,861.54 万元、应付款 74,638.96 万元等营运指标测算。项目 2 工程费用 5,277.30 万元、其他费用 20.00 万元、预备费 264.87 万元。新增折旧摊销在 T+3 至 T+7 每年 10,398.26 万元，T+8 以后每年 9,121.26 万元；满产时折旧摊销约占新增收入 1.30%、约占测算净利润 25.03%。保荐人和会计师核查工程造价、设备报价、土地和流动资金测算，认为投资构成和折旧影响可承受。
**律师意见：**本子问未单独发表意见；工程造价、设备价格、折旧年限和利润影响不属于律师专业判断。
来源定位：《20260615_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt》第 148—155 页，TXT 行 6296—6628；会计师回复对应问题 2（5）段。
问题 2（6）：资产负债、资金缺口及融资必要性
问询要点：（6）请发行人结合货币资金、交易性金融资产、经营现金流、资产负债率、未来资本性支出、已批项目资金安排、对外担保和债务偿还需求，说明本次融资的必要性、募集资金规模的合理性以及资金缺口测算是否充分。
**发行人及保荐人/会计师回复：**发行人测算未来资金需求 417,923.84 万元，可使用资金 249,018.16 万元，资金缺口 168,905.68 万元。2025 年末现金 47,114.95 万元、受限资金 8,545.92 万元，可变现或可用于经营的金融资产及存款等 176,668.49 万元，前次募集资金无未使用余额；未来三年经营活动现金流净额预计 33,780.63 万元，最低货币资金需求 100,985.08 万元，新增最低资金需求 15,917.77 万元，已批准项目尚需 123,877.03 万元，本次项目总投资 155,667.95 万元，预计分红 21,476.00 万元，未测算未来利息偿还需求。可用资金包括交易性金融资产 23,498.08 万元、其他流动资产中定期存款 26,211.22 万元、一年内到期非流动资产中的定期存款 60,650.09 万元及其他非流动资产中的银行存款 66,309.10 万元。2025—2023 年资产负债率为 44.83%、45.05%和 42.25%，低于或接近同行；对子公司担保余额 284,600.00 万元，占净资产 78.78%，实际使用银行授信 139,937.02 万元，占净资产 38.73%，无银行借款，故未计利息。保荐人和会计师核查资金流水、预算、授信、担保、现金流及同行业指标，认为融资必要且金额测算合理。
**律师意见：**本子问未单独发表意见；融资缺口和资金需求属于财务测算事项。律师仅就募集资金用途不得违反发行条件的法律边界发表意见。
来源定位：《20260615_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt》第 156—160 页，TXT 行 6634—6848；会计师回复对应问题 2（6）段。
补充法律事项 1：发行对象、定价与限售安排
**法律问题及核查范围：**补充法律意见（二）对本次向特定对象发行的发行对象范围、发行数量控制、定价基准、价格下限、锁定期限及禁止利益输送安排进行了法律核查；该事项虽未作为深交所问题的独立编号展开，但直接关系发行程序和发行条件。
**律师意见：**律师根据发行人董事会、股东会决议及发行方案，认为发行对象不超过 35 名，限于符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他合格投资者，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 55 条的对象范围。定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，并由董事会、股东会决议确定发行价格机制，律师援引第 56 条、第 57 条。发行对象认购股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，律师援引第 59 条；发行人及其控股股东、实际控制人不得向发行对象作保底保收益承诺，不得直接或间接提供财务资助或其他补偿，律师援引第 66 条。补充法律意见（二）同时确认发行方案已履行董事会、股东会审议程序，但截至意见出具日仍需深交所审核及中国证监会注册。
**保荐人/会计师层级：**三份 TXT 未显示保荐人或会计师在该法律事项下另行作发行对象资格及法律定价条款结论；具体发行对象、最终发行数量和最终发行价格仍以发行及注册阶段文件为准。
来源定位：《20260615_3_律师事务所补充法律意见书（二）.pdf.txt》第 5—9 页，TXT 行 126—259；法律依据和条款位置以该补充法律意见（二）所载为准。
补充法律事项 2：募集资金、前次募集资金与 18 号文边界
**法律问题及核查范围：**该事项用于合并回溯募集资金投向、补流安排、财务性投资限制和前次募集资金使用情况，重点核对《上市公司证券发行注册管理办法》第 12 条、第 18 条及回复引用的《证券期货法律适用意见第 18 号》口径，避免把会计师对财务性投资金额的判断直接替代律师对募集资金用途合法性的审查。
**律师意见：**补充法律意见（二）依据第六届董事会第十三次、第十四次、第十五次会议、2026 年第一次临时股东会及募集说明书所列方案，认为扣除发行费用后的募集资金用于年产 4,000 万平方米高等级覆铜板项目和研发中心建设项目，未用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以证券交易为主要业务的公司，且不存在新增重大不利同业竞争、显失公平关联交易或影响独立性的安排，符合其核查范围内发行条件。对前次募集资金，律师依据《华泰联合关于金安国纪科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》记载：前次 IPO 募集资金于 2011 年到账，截至 2020 年 3 月已全部使用，未发现违法改变用途或实施地点的情形；素材未提供前次募集资金原始金额、各项目余额和具体使用明细。就补流而言，项目 1 拟用募集资金包含铺底流动资金 20,000.00 万元，按拟用总额 129,990.78 万元计算约 15.39%；但 TXT 未提供按 18 号文完整拆分资本性与非资本性支出、补流比例上限及扣除口径的独立表格，律师意见也未在本份文件中逐项列示该测算。
**保荐人/会计师层级：**保荐人和会计师将交易性金融资产、长期股权投资及其他权益工具投资合计认定为 29,388.97 万元财务性投资，占母公司净资产 8.13%，并确认董事会前六个月内股票买入 4.61 万元已出售、从募集资金中扣除；该层级结论不能替代对 18 号文具体分类和最新土地、环评、能评文件的核验。
来源定位：《20260615_3_律师事务所补充法律意见书（二）.pdf.txt》TXT 行 169—237；《20260615_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt》问题 1（9）第 101—105 页、问题 2（5）第 148—155 页。
补充法律事项 3：同业竞争、关联交易、质押与独立性
**法律问题及核查范围：**补充法律意见（二）更新核查了实际控制权、控股股东及一致行动关系、控股股东股份质押、关联方变化、关联交易和同业竞争，并对发行条件所要求的独立性及不存在重大不利影响进行判断。
**律师意见：**截至 2025 年 12 月 31 日，东临投资持有发行人 289,926,000 股、持股 39.83%，香港金安持有 186,732,000 股、持股 25.65%，韩涛为实际控制人，东临投资、韩涛与香港金安构成一致行动关系，控制关系未发生变化。东临投资将 40,000,000 股质押给中国民生银行上海分行，用于古京酒业集团有限公司债务项下《并购贷款借款合同》担保，债务金额 90,000,000 元；质押股数占东临投资直接持股 13.7966%、占一致行动人合计持股 8.3277%、占发行人总股本 5.4945%，不超过 70%，律师认为不存在高比例质押导致控制权不稳定的情形。2025 年第四季度关联方变化包括宁波金禾由原股东/一致行动人身份变化为董事、副总经理、董事会秘书配偶担任执行董事且东临投资持股 14.85%，以及因独立董事郭捍东为负责人而新增上海汉联律师事务所。发行人向贵州古京酒业有限公司采购商品 2025 年 204,566 元、2024 年 459,360 元、2023 年无，律师认为系经营所需少量采购、按市场参考价定价、金额较小且履行内部程序；关键管理人员薪酬分别为 365.00 万元、470.70 万元和 420.60 万元。律师未发现控股股东、实际控制人存在直接或间接同业竞争，亦未发现关联交易非关联化或损害独立性的安排。
**保荐人/会计师层级：**三份 TXT 未将上述控制权、股份质押及关联交易作为问题 1 或问题 2 的独立保荐意见表格展开；发行人及律师补充核查结论应与完整关联方清单、交易合同和最新股权质押登记信息一并复核。
来源定位：《20260615_3_律师事务所补充法律意见书（二）.pdf.txt》第 11—15 页，TXT 行 276—415；同业竞争、关联交易、质押及控制权结论以补充法律意见（二）为准。
四、未纳入详述事项
本文件已对审核问询函问题 1 的（1）—（9）及问题 2 的（1）—（6）逐项展开；未另行扩展为独立重点问题的内容如下：
**风险补充披露。**问题 1 回复另列经营业绩、现金流、原材料、销售费用、应收账款、固定资产、商誉和财务性投资等风险，并要求在募集说明书中按重要性披露；问题 2 回复另列募投产品、产能消化、效益测算、土地取得和折旧摊销风险。该部分属于风险揭示和披露核对，已在相应问题中保留实质数据，未重复全文。
**其他问题及媒体舆情。**发行人被要求在募集说明书封面按重要性排序重大风险；回复称已完成排序。另就预案披露以来是否存在社会关注度高、传播范围广且对发行申请材料真实性、准确性、完整性存在质疑的媒体报道进行说明，回复称未发现相关重大媒体质疑；保荐人执行网络及媒体监测、申请材料比对后亦未发现重大舆情。该事项未形成独立法律问题，来源为《20260615_1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）.pdf.txt》第 165—166 页，TXT 行 7030—7069。
**补充法律意见中的一般性更新。**补充法律意见（二）还更新了税收、政府补助、知识产权、重大合同、租赁、诉讼仲裁、行政处罚等事项。律师称补充核查期间未发现截至意见出具日新增的、达到其核查标准的重大诉讼仲裁或行政处罚；埃尔顿仓库租赁期为 2026 年 5 月 1 日至 2027 年 4 月 30 日、面积 543 平方米，出租人权属及租赁登记存在一般性瑕疵风险，但律师认为仓库可替代、占租赁面积约 0.1867%、不构成核心经营场所，未形成重大障碍。上述事项不属于本轮审核问询的独立子问，保留作底稿索引，不作超出律师意见范围的延伸结论。
五、待核验事项
以下事项三份 TXT 未载明、存在口径差异，或需要调取原始文件及截至最新时点资料后确认，均不得以本文件替代正式法律意见：
**【待核验】募集资金总额存在差异。**问题 2 引言载明本次向特定对象发行股票总额“不超过 129995.39 万元”，项目投资表、募集资金用途及后文合计均载明“不超过 129,990.78 万元（含本数）”。本文件 frontmatter 暂按项目明细及后文合计记载 129990.78 万元；应以发行方案、募集说明书、董事会/股东会决议及最终审核申报稿核定。
**【待核验】发行状态和注册日期。**素材未见深交所审核通过文件、中国证监会注册批复、注册批复文号、批复日期、最终发行结果或股份登记信息。补充法律意见（二）明确本次发行仍需深交所审核并报中国证监会注册，故 status 记为“审核中（截至素材时点）”，registered_date 为“待核验”。
**【待核验】认购付款方式及最终发行要素。**三份 TXT 未明确 frontmatter 所需的具体 pay_method，亦未载明最终发行对象名单、每一对象认购金额、最终发行数量、最终发行价格、发行期首日及缴款日。律师仅确认对象上限不超过 35 名、定价不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%、限售期 6 个月；上述最终数据应在发行结果文件中核实。
**【待核验】募投项目审批文件。**回复和补充法律意见未提供项目立项备案、环评批复/备案、节能审查或能评文件的完整名称、文号、日期及对应实施主体；研发项目表出现“立项中”仅指个别研发课题阶段，不能推导建设项目审批状态。应补取年产 4,000 万平方米项目及研发中心的立项、环评、能评/节能审查、施工及其他产业政策文件，核对是否满足《上市公司证券发行注册管理办法》第 12 条及相关监管要求。
**【待核验】项目用地最新取得情况。**回复称 104.7 亩规划用地中已取得 87.49 亩、占 83.56%，剩余土地预计 2026 年上半年招拍挂；补充法律意见列示皖（2026）宁国市不动产权第 7001810 号、面积 41,580 平方米的工业用地，但未在本文件中完整说明该证书与 104.7 亩规划范围的对应边界。应核对截至审核回复日及当前时点的土地出让合同、出让金支付、不动产权证、规划条件、建设许可和剩余地块取得进度。
**【待核验】前次募集资金原始底稿。**律师仅依据《华泰联合关于金安国纪科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》记载前次募集资金于 2011 年到账、截至 2020 年 3 月已全部使用且未发现违法变更；三份 TXT 未载明前次募集资金原始金额、项目清单、变更情况、结余及效益。正式审核应调取募集资金专户流水、年度鉴证报告、变更公告及专项核查意见原件。
**【待核验】18 号文补流分类及比例。**已知项目 1 拟用募集资金中的铺底流动资金为 20,000.00 万元，按 129,990.78 万元总额计算约 15.39%；但素材没有完整资本性/非资本性支出分类、补流比例上限、扣除财务性投资后分母调整及与 18 号文逐项对应的计算表。该比例仅为表内金额计算，不是对监管口径的最终结论。
**【待核验】律师签署人员及部分前序文件。**补充法律意见（二）文号为京天股字（2026）第 042-7 号，文件显示负责人为朱小辉，但素材未清晰载明全部签署律师及签署页可核验信息；问题 2（4）土地意见部分承接《补充法律意见书（一）》，前序法律意见、土地合同、管委会《情况说明》原件不在本次三份 TXT 中，应一并核读。
**【待核验】截至最新时点的持续核查。**本次素材为 2026 年 6 月文件，不能替代截至当前审核阶段的关联方变化、股份质押余额、行政处罚、重大诉讼、土地权利负担、媒体舆情及财务性投资滚动核查；如审核进程已有更新，应以最新公告、申报文件及监管反馈重新确认。
