江苏传艺科技股份有限公司（002866·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
交易概况：传艺科技（消费电子输入设备＋钠离子电池）2026 年度向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 87,051.36 万元，投向高邮智能化生产线改扩建项目（达产年产 1,872 万套笔记本电脑键盘，替代现有产能）、重庆智能制造中心扩产项目（1,248 万套键盘＋576 万套皮套键盘）及补充流动资金。问询函文号：审核函〔2026〕120042 号；保荐人浙商证券，律师江苏世纪同仁，会计师容诚。回复共 2 问（本件为修订稿，2026-09-12 披露）。
素材边界：以首轮问询回复 TXT（4,585 行）为素材。
一、发行方案与审核概况
问题一关于募投项目（6 个子问题，律师核查(4)环评事项）；问题二关于钠离子电池业务亏损、减值与财务性投资（3 个子问题，律师核查(3)财务性投资）。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)-(3) | 募投产品与现有产品联系区别、单位产能投资差异；产能消化；效益测算参数 | 募集资金运用 | 否 |
| 首轮 | 问题一(4) | 项目一开工及募集资金是否含董事会前投入；环评取得时间较早、批复有效期、批复名称与项目名不一致原因；是否取得全部审批备案资质 | 环评批复效力；行政审批 | 是（保荐人、律师） |
| 首轮 | 问题一(5)(6) | 新增折旧摊销影响；融资必要性 | 财务类 | 否（会计师） |
| 首轮 | 问题二(1)(2) | 钠离子电池毛利率持续为负、产能利用率极低、减值计提充分性与持续经营能力；固定资产核算 | 资产减值；持续经营 | 否 |
| 首轮 | 问题二(3) | 财务性投资认定及董事会前六个月至今实施情况（交易性金融资产 32,100.07 万元主要为理财） | 财务性投资 | 是（律师对(3)） |
三、重点法律问题详述
问题一(4)：环评批复效力与审批完备性（首轮，回复 txt 行 94-107、1660-1730、2328-2336）
问询要点：项目一开工时间及建设情况，募集资金是否包含董事会前投入部分；取得环评时间较早原因，相关批复是否仍在有效期内，环评批复项目名称与项目一名称不一致原因；是否已取得实施所需全部审批、备案程序及相关资质。
回复与核查要点：项目一系在原"电脑轻薄型键盘生产项目"基础上技改扩建：2019-04-17 取得邮环许可[2019]60 号批复（产能上限 1,600 万个）、2021-03-31 取得扬环审批[2021]02-15 号批复（电脑键盘 3,600 万套/年）。项目一性质、建设地点、行业类别均未变更，新增产能未超出原环评批复核定产能上限，生产工艺路线及污染防治措施无实质性重大变动——依《环境影响评价法》第二十四条不构成需重新报批的重大变动，亦不触发超五年重新审核情形；2026-06-10 取得主管部门《情况说明》确认项目一不纳入建设项目环境影响评价管理。项目一已于 2026 年 7 月开工（供应商遴选阶段），募集资金不包含董事会决议日前已投入资金；截至回复出具日已取得实施所需全部审批、备案程序。
核查意见：针对问题(4)，保荐人、律师认为：批复仍在有效期内、审批备案完备、募集资金不含董事会前投入（结论(1)-(3)）。
执业提示：技改扩建项目"批复名称不一致＋取得时间较早"的组合问询，答法锚点为环评法第 24 条四要素（性质/规模/地点/工艺）逐一比对＋批复产能上限覆盖＋主管部门《情况说明》兜底；募集资金"不含董事会前投入"须明示以杜绝预投入扣减争议。
问题二(1)(3)：钠离子电池亏损减值与财务性投资（首轮，回复 txt 行 2361-2400 起）
问询要点：(1) 钠离子电池业务毛利率持续为负（-61.31%/-256.44%/-279.81%）且亏损扩大、产能利用率仅 3-9%，在建工程及固定资产减值测算过程、计提是否充分、是否影响持续经营能力（2025 年末钠电资产组账面 81,389.74 万元，2024 年末已计提减值 12,259.84 万元；智纬电子厂房在建工程 9,264.97 万元）；(3) 财务性投资认定（最近一期末交易性金融资产 32,100.07 万元，主要为理财）及董事会前六个月至今实施情况。
回复与核查要点：钠电业务减值测算与持续经营影响的量化论证详见回复【业务财务类，待核验】；财务性投资方面，交易性金融资产（理财）的财务性投资认定及占比结论详见回复律师核查(3)部分【结论细节待核验】。
执业提示：募投主业与亏损第二曲线（钠电）并存的，审核会交叉追问"募投扩键盘 vs 钠电持续亏损"的资源分配逻辑与减值充分性——建议在回复中主动切割两块业务的资金与经营边界。
四、未纳入详述事项
问题一(1)-(3)(5)(6)（产品联系区别、产能消化、效益测算、折旧摊销、融资必要性——未来三年资金缺口 124,380.07 万元高于拟募资额）与问题二(1)(2) 细节为业务财务类，详见回复【待核验】。
五、待核验事项
- 问题二(3) 律师对财务性投资的认定结论细节【待核验】。
- 钠离子电池业务减值测算过程及持续经营能力结论【待核验】。
- 审核进展与注册结果【待核验】。
