广东香山衡器集团股份有限公司（002870·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未见中国证监会同意注册批复，审核状态为“审核中”｜受理日期：【待核验】｜问询共 1 轮：深圳证券交易所审核函〔2025〕120048 号《关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，含问题 1—3及其他事项｜本文档依据 20260428《发行人和保荐机构回复意见（修订稿）》、20260428《补充法律意见书（四）》及20260428《会计师事务所回复意见》提炼，仅反映所给素材时点 依据文件：《关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告（修订稿）》；《国浩律师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（四）》；《关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复的专项说明（修订稿）》；相关募集说明书、发行预案及前次募集资金鉴证报告均仅按上述回复及法律意见书引用的内容核对 中介机构：保荐机构（主承销商）甬兴证券有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；审计毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票；发行对象为控股股东宁波均胜电子股份有限公司；扣除发行费用后募集资金全部用于补充流动资金
一、发行方案与审核概况
本次发行原申报口径为向控股股东宁波均胜电子股份有限公司定价发行不超过 3,287.94 万股，发行总额不超过 81,179.24 万元，发行完成后均胜电子持股比例区间由 30.00%变为 44.00%，募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。回复修订稿进一步将前次募集资金超出 30%补流比例的 16,649.18 万元从本次融资规模中扣减，最终拟募集资金总额不超过 64,530.06 万元，发行数量不超过 26,242,401 股；数量按募集资金总额除以发行价格确定，不足一股舍去。均胜电子与发行人已签署《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，承诺认购全部股票，认购资金全部来源于自有资金。发行价格以 24.69 元/股为基础，因 2024 年年度权益分派每 10 股派 1 元、除权除息日为 2025 年 5 月 6 日，调整为 24.59 元/股。均胜电子在本次发行完成前持有的股份与本次认购股份适用相同锁定安排，自发行结束之日起 36 个月内不得转让、出售或以其他方式处置。
审核时间线方面，深圳证券交易所于 2025 年 11 月 6 日下发审核函〔2025〕120048 号审核问询函；回复修订稿、补充法律意见书（四）及会计师专项说明均为 2026 年 4 月素材。法律意见书记载，律师此前于 2025 年 10 月 23 日出具法律意见书，并于 2025 年 11 月 25 日、2026 年 1 月 7 日出具前次补充法律意见书，2026 年 4 月 14 日出具补充法律意见书（三），本次补充法律意见书（四）对重大事项及问询回复内容更新。截至所给文件，未见注册批复，未见可据以确认的受理日、上市委/交易所审议完成日及最终注册日期，均列入待核验。
本案法律审查主线为：控股股东作为唯一发行对象的股权穿透、定价基准、锁定期、减持及认购资金来源；前次充电桩募投项目效益、变更和补流比例；境外贸易保护对发行人的影响；同业竞争、关联交易、财务性投资（含类金融）、投资性房地产等。产业政策方面，素材披露了充电桩项目 2021 年立项的政策依据与企业能力，但未提供该前次项目单独的环评、能评、用地或具体备案文号；由于本次发行募集资金全部补充流动资金，不涉及新建具体募投项目。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 核查主体/律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 控股股东及穿透股权变化、发行对象、定价、锁定期及同类案例 | 发行对象与认购方式/定价基准与发行价格/限售安排与减持/控股股东及实控人 | 保荐人、发行人律师；是 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 最低认购数量、认购金额与融资规模匹配 | 发行对象与认购方式 | 保荐人、发行人律师；是 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 定价基准日前六个月减持及不减持承诺 | 限售安排与减持/承诺履行情况 | 保荐人、发行人律师；是 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 认购资金来源、代持、结构化安排、质押融资及偿还 | 发行对象与认购方式/股份质押与冻结/其他法律事项 | 保荐人、发行人律师；是 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 控股股东、实控人控制企业的同业竞争及新增关联交易 | 同业竞争与关联交易/控股股东及实控人 | 保荐人、发行人律师；是 |
| 首轮 | 问题 1(6) | 补充流动资金规模测算及资金缺口 | 募集资金用途与可行性 | 保荐人、发行人律师；是 |
| 首轮 | 问题 2(1) | 前募充电桩项目效益、产能利用率、成本价格、立项谨慎性及可行性 | 产业政策与募投项目/募集资金用途与可行性 | 保荐人、会计师；否（素材未要求律师独立意见） |
| 首轮 | 问题 2(2) | 前募效益不及预期且结余补流后本次仍补流的必要性、合理性 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 保荐人、会计师；否 |
| 首轮 | 问题 2(3) | 前募项目相关资产减值迹象 | 商誉与减值/募集资金用途与可行性 | 保荐人、会计师；否 |
| 首轮 | 问题 2(4) | 前次募集资金进展、实际使用及专户管控 | 前次募集资金使用/承诺履行情况 | 保荐人、会计师；否 |
| 首轮 | 问题 2(5) | 前募补流 57.75%及超 30%金额扣减 | 前次募集资金使用/募集资金用途与可行性 | 保荐人、会计师；否 |
| 首轮 | 问题 3(1) | 境外收入前五大客户、行业竞争及可持续性 | 其他法律事项（境外经营风险） | 保荐人；否 |
| 首轮 | 问题 3(2) | 境外收入函证、替代测试、海关及退税匹配真实性 | 其他法律事项（收入真实性） | 保荐人、会计师；否 |
| 首轮 | 问题 3(3) | 美国贸易保护、关税、贸易摩擦、经济制裁及汇兑影响 | 其他法律事项/税务 | 保荐人、发行人律师；是 |
| 首轮 | 问题 3(4) | 收购均胜群英形成商誉、业绩承诺及历年减值 | 商誉与减值/对外投资与产业协同 | 保荐人、会计师；否 |
| 首轮 | 问题 3(5) | 存货库龄、通用性、期后结转及跌价准备 | 其他法律事项（财务相关核查） | 保荐人、会计师；否 |
| 首轮 | 问题 3(6) | 关联企业销售内容、价格、毛利率及合理性 | 关联交易/同业竞争与关联交易 | 保荐人、会计师；否 |
| 首轮 | 问题 3(7) | 财务性投资、类金融业务、六个月窗口期及扣减 | 财务性投资/类金融业务/募集资金用途 | 保荐人、会计师；否 |
| 首轮 | 问题 3(8) | 投资性房地产、住宅/商业用地及房地产开发资质 | 土地房产权属/其他法律事项 | 保荐人、会计师；否 |
再融资法律类别词表（按模板全量保留）：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。
三、重点法律问题详述
问题 1(1)：控股股东股权穿透、发行对象、定价与锁定期（首轮问题 1(1)，回复第 3—11 页、法律意见书第 4—16 页；回复 txt 行 97—531，法律意见书 txt 行 114—637）
问询要点：结合本次发行预案披露前六个月至今均胜电子及其穿透后各层级股权结构变化及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例，说明是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等规定。
回复与核查要点：
- 发行预案披露日为 2025 年 4 月 29 日，回复按 2024 年 10 月 29 日起的期间核对均胜电子。均胜集团 2024 年 9 月 30 日持有均胜电子 517,457,701 股、36.73%；2025 年 6 月 30 日为 518,787,401 股、36.83%；2025 年 9 月 30 日为 520,669,101 股、37.31%；2025 年 12 月 31 日仍为 520,669,101 股，但因均胜电子发行 H 股，总股本口径下持股比例为 33.57%。王剑峰同期持股由 35,036,959 股、2.49%变为 35,436,959 股、2.52%后保持，均胜集团及王剑峰的增持原因被说明为对均胜电子未来战略、发展前景和投资价值的认可。2025 年 11 月 6 日均胜电子发行 H 股并在香港联交所主板上市，王剑峰及均胜集团持股数量未变，仅均胜电子股份总数增加。
- 均胜电子前十大股东中，除均胜集团、王剑峰和 2021 年员工持股计划外，其他主体主要通过均胜电子 H 股上市、二级市场购入等成为股东，回复称其与均胜电子控股股东、实控人不存在关联关系，相关变化未影响控制权，因此仅对均胜集团继续穿透。均胜集团股权为王剑峰出资 6,900.00 万元、57.50%，杜元春出资 5,100.00 万元、42.50%，期间无变化。均胜电子说明除 H 股上市外，不存在影响或可能影响控制权的行为，亦无引入其他股东或现有股东退出计划。
- 同类案例列示厚普股份（300471，燕新集团控股股东及实控人未变）、海默科技（300084，山东新征程穿透后持有人发生变化并作出锁定及控制权承诺）、中达安（300635，厦门建熙及穿透后持有人发生变化，但无引入或退出计划）。发行对象为均胜电子，2025 年第一次临时股东大会确定发行对象；定价基准日为 2025 年 4 月 29 日，发行价格 24.69 元/股，除权除息后调整为 24.59 元/股；均胜电子既有股份与新增股份自发行结束之日起 36 个月锁定。
核查程序及意见分层：保荐人、发行人律师查阅均胜电子公告、定期报告，取得均胜集团工商登记、均胜电子关于股东及未来计划的说明，查阅发行方案和锁定承诺。发行人律师意见：均胜电子控股股东及实控人未变，均胜集团股权结构未变，目前不存在引入或退出计划，结合同类案例，本次发行符合《注册办法》关于发行对象、定价和锁定期的规定。保荐人意见：结合股权变化、未来计划及同类案例，本次发行符合相关规定。执业上应将“上市公司股东二级市场流动”与“控股权是否变化”分层核验，并同时锁定发行价格除权调整和控股股东既有股份的锁定承诺。
问题 1(2)：认购数量和金额下限（首轮问题 1(2)，回复第 12 页、法律意见书第 17 页；回复 txt 行 532—577，法律意见书 txt 行 646—683）
问询要点：明确均胜电子认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集资金金额相匹配。
回复与核查要点：修订稿拟募集资金总额不超过 64,530.06 万元，已扣除前募超过 30%补流的 16,649.18 万元；拟发行股票数量不超过 26,242,401 股，按照募集资金总额除以发行价格计算，不足一股舍去。最终发行数量由股东会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定；定价基准日至发行日期间发生现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量相应调整。均胜电子与发行人签署《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，约定均胜电子认购全部股票；其另行出具《关于认购数量及认购金额的承诺函》，承诺以本次拟募集资金金额上限作为最低认购金额，并承诺最低认购金额、股票数量与拟募集资金金额相匹配。素材未单列最低认购数量的具体股数，不能以发行上限倒推出下限，具体数值列入待核验。
核查程序及意见分层：保荐人、发行人律师取得预案、发行方案、上述两份认购协议及承诺函，核对认购数量区间下限。发行人律师意见：协议、补充协议及承诺函已明确均胜电子认购全部股票，最低认购金额及股票数量与拟募集资金金额相匹配。保荐人意见：同意该核查结论。执业提示是核对“最低金额/最低股数—发行价格—募集规模”三者是否能闭合，并关注最终注册方案或除权除息造成的动态调整。
问题 1(3)：定价基准日前六个月减持及限售承诺（首轮问题 1(3)，回复第 13—14 页、法律意见书第 18—19 页；回复 txt 行 578—641，法律意见书 txt 行 688—736）
问询要点：均胜电子在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，并根据《上市公司收购管理办法》与一致行动人（如有）共同出具相关期限内不减持承诺。
回复与核查要点：均胜电子不存在一致行动人。发行人取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人持股 5%以上股东每日持股变化明细，核对定价基准日前六个月，结论为均胜电子不存在减持香山股份股票。均胜电子出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺：自定价基准日前 6 个月至承诺函出具日不存在任何形式减持；自定价基准日起至本次发行完成后 6 个月内不以任何方式减持且无减持计划；发行完成前持有股份与本次认购新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让、出售或以其他方式处置，送红股、资本公积金转增取得的股份一并适用；限售期届满后依中国证监会、深圳证券交易所规定执行，并配合权益变动信息披露。
核查程序及意见分层：保荐人、发行人律师共同核对中登深圳分公司每日持股明细及承诺函。发行人律师意见：不存在一致行动人，定价基准日前六个月不存在减持，承诺符合《上市公司收购管理办法》相关要求。保荐人意见：与律师结论一致。执业提示是将客观持股流水与承诺覆盖期间分别留痕，不能仅凭承诺替代中登记录；既有股份与新增股份的 36 个月锁定也应在发行方案、承诺函和股东会决议之间交叉核对。
问题 1(4)：认购资金来源及资金合法性（首轮问题 1(4)，回复第 15—17 页、法律意见书第 19—21 页；回复 txt 行 642—753，法律意见书 txt 行 751—835）
问询要点：结合均胜电子经营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况，说明认购资金来源、自有或自筹资金金额及占比；核查是否存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用发行人及关联方资金、以本次发行股份质押融资的情形；说明是否符合《监管规则适用指引第 6 号》“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”，如涉及筹资说明偿还安排。
回复与核查要点：均胜电子 2025 年末货币资金 900,243.55 万元，资产总计 6,915,453.73 万元，负债合计 4,512,767.68 万元，归母股东权益 1,732,241.62 万元，资产负债率 65.26%；2025 年营业总收入 6,118,268.87 万元、利润总额 218,522.23 万元、归母净利润 133,581.99 万元、扣非归母净利润 149,618.81 万元、经营活动现金净流量 539,803.02 万元，并于 2025 年 11 月 6 日在香港联交所主板上市，融资渠道进一步扩宽。以本次募集资金上限 64,530.06 万元计算，仅占其 2025 年末货币资金 7.17%。
均胜电子出具《关于收购资金来源及其合法性的承诺函》，确认认购资金全部为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或直接、间接使用香山股份及其关联方资金，不存在发行人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；不存在委托、信托持股、资产管理计划、契约型私募基金持股、其他利益输送；认购资金不存在利用本次发行股份向银行等金融机构质押融资的情形。发行人另承诺不存在向发行对象提供保底保收益、变相保底保收益、财务资助或其他补偿。因回复认定不涉及自筹资金，未形成另行偿还安排。
核查程序及意见分层：保荐人、发行人律师查阅 2025 年年度报告及上述承诺函。发行人律师意见：均胜电子有能力履行认购义务，资金全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、发行人资金输送或股份质押融资，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关规定。保荐人意见与律师一致。执业提示是同时核验认购人资金规模、资金属性、发行人资助禁令、质押融资和最终持有人规则，不能只做财务实力的形式引用。
问题 1(5)：同业竞争及新增关联交易（首轮问题 1(5)，回复第 18—23 页、法律意见书第 21—28 页；回复 txt 行 754—981，法律意见书 txt 行 845—1048）
问询要点：结合控股股东及实际控制人控制企业经营及业务开展情况，说明发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况，以及本次发行是否导致新增同业竞争与关联交易。
回复与核查要点：实际控制人王剑峰直接投资均胜集团、均胜电子和宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）。均胜电子及子公司主要从事汽车电子、汽车安全产品；均胜集团控制的均普智能主要从事成套装配与检测智能制造装备、工业机器人及工业数字化智能软件；均胜集团其他企业主要从事股权投资、商业管理；宁波韦普主要从事股权投资。发行人主要从事汽车零部件及衡器业务，其中智能座舱产品为出风口系统和汽车内饰件，新能源充配电产品包括智能充电桩、随车充、放电枪、充电插座、高压充电线束、充电小门、BDU、PDU、EVCC；均胜电子相近业务则为智能座舱域控、BMS、Booster、OBC、DC/DC，产品功能和形态被论证为明显不同。均胜电子及王剑峰均出具《关于避免同业竞争的承诺函》；均胜电子及王剑峰另出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺减少交易、公允定价、履行决策及披露、关联方回避表决，不利用关联交易损害上市公司。
本次发行扣除发行费用后全部补充流动资金，不涉及具体投资项目，因此回复和法律意见书认为不会因募投项目实施新增同业竞争与关联交易。发行人律师意见：发行人与控股股东、实控人不存在同业竞争，本次发行不会导致新增同业竞争与关联交易。保荐人意见与律师一致。这里的结论是“本次发行不新增”，并不等于报告期内不存在关联销售；关联销售的金额、产品和毛利率在问题 3(6)另行核查。
问题 1(6)：补充流动资金测算（首轮问题 1(6)，回复第 24—29 页、法律意见书第 28—33 页；回复 txt 行 982—1216，法律意见书 txt 行 1054—1302）
问询要点：结合货币资金余额、报告期贷款金额及变动、运营资金需求、银行授信、大额支出计划、应付账款/预收账款/应付票据及存货占用、应收账款回款，说明补流或偿还银行贷款募集资金的测算依据及过程。
回复与核查要点：截至 2025 年 12 月 31 日，货币资金和交易性金融资产 121,325.08 万元，银行承兑汇票保证金等受限资金 8,093.26 万元，可自由支配资金 113,231.82 万元；未来三年自身经营积累 43,858.03 万元，偿还短期有息负债及一年内到期长期借款预留 185,961.37 万元，最低货币资金保有量 73,575.89 万元，未来三年现金分红需求 4,584.95 万元，业务增长新增运营资金 5,616.82 万元，总体资金需求 269,739.03 万元，测算资金缺口 112,649.18 万元。本次补流上限 64,530.06 万元，未超过缺口。
公司 2023—2025 年归母净利润合计 41,137.28 万元，营业收入分别为 578,814.14 万元、590,212.73 万元、603,042.35 万元，假设未来收入年增长 2.00%、平均净利率 2.33%。应收账款分别为 101,422.29 万元、110,585.17 万元、125,153.52 万元，周转率 5.78、5.57、5.12；境内银行授信 33.49 亿元、剩余可用 14.53 亿元；2025 年末资产负债率 66.85%。经营性流动资产占收入比例 2023—2025 年为 40.62%、42.64%、47.34%，经营性流动负债为 26.80%、26.93%、32.12%，流动资金占用比例为 13.82%、15.71%、15.22%。借款总额为 208,310.50 万元、269,704.40 万元、286,994.37 万元。
核查程序及意见分层：保荐人、发行人律师查阅 2023—2025 年财报，取得大额支出说明并复核测算。发行人律师意见：未来三年资金缺口 112,649.18 万元，补流规模不超过 64,530.06 万元，测算依据及过程合理。保荐人意见与律师一致。执业提示是区分“可自由支配资金—最低现金—债务到期—经营增长—分红”五类口径，避免将银行授信余额直接等同于可用现金。
问题 2(1)：前募项目效益、立项谨慎性及产业政策手续（首轮问题 2(1)，回复第 30—44 页；回复 txt 行 1217—1807；会计师 txt 行 48—562）
问询要点：结合下游客户需求、产品类型、产能利用率、成本及价格走势，量化分析“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”“目的地充电站建设项目”未实现预计效益的原因，说明未实现预期效益项目立项时是否谨慎、可行性是否发生重大不利变化。
回复与核查要点：新能源汽车充电设备及运营平台开发项目属于研发项目，不涉及效益测算；项目投资总额 79,734.00 万元，实际使用募集资金 18,543.33 万元，其中建筑投资 16,500.00/1,750.42 万元、设备投资 21,179.00/15,619.77 万元、软件投资 12,387.00/1,149.44 万元、工程建设其他费用 221.00/23.70 万元，人员投入 21,750.00 万元、海外认证及测试 3,900.00 万元、预备费 3,797.00 万元均未使用。目的地充电站项目 2024、2025 年实际利用率分别为 2.84%、3.43%，低于预测 3.25%、4.50%；销售单价分别为 0.87、0.95 元/kWh，低于预测 1.13 元/kWh；营业收入实际为 2,769.44 万元、4,073.41 万元，预测为 3,228.56 万元、5,534.67 万元；实际净利润为 -1,230.60 万元、-358.91 万元，预测为 -574.89 万元、426.27 万元。原因包括交流桩充电时间长、私人家充替代、市场竞争导致单价下降和初期拓展费用较高，但利用率、亏损情况已改善。
2021 年项目拟投资约 6,170.00 万元、在宁波建设 100 个小型目的地充电站，每站原计划 2 个直流桩和 10 个交流桩。回复以 2015 年 9 月国务院办公厅《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》、2020 年“新基建”政策和 2020 年 10 月国务院办公厅《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》作为产业政策依据，并以公司具备软硬件研发、生产、系统集成和建筑机电安装工程专业承包资质作为能力依据。2023 年 2 月实施地点由宁波扩展至宁波、上海、杭州、苏州；2023 年 8 月实施主体变更为上海群英均悦能源科技有限公司及其全资子公司，地点扩展至宁波、上海、杭州、苏州、深圳、南京、温州、嘉兴，计划投资总额由 6,170.00 万元变更为 6,303.00 万元，募集资金仍为 5,713.00 万元、占前募 9.70%，投入方式由借款变为出资，交流桩规格调整为 7kW。保荐人、会计师均认为立项及变更谨慎、可行性未发生重大不利变化。
产业政策/立项/环评/能评/用地核验边界：素材明确披露的是立项年度、政策依据、项目投资额、实施主体/地点/规模变更和建筑机电安装资质；未载明该前募充电站项目独立立项备案或批复文号，也未载明环评批复/登记、能评或节能审查意见、土地使用权或规划许可文件。由于本次发行募集资金不投入具体项目，现有发行方案不新增上述项目审批事项；前次项目的环评、能评、用地及备案完整性仍为【待核验】。保荐人意见：研发项目不涉及效益测算，目的地项目效益未达预期但未来有望改善，立项及变更谨慎。会计师意见与保荐人基本一致。问题 2素材未要求律师发表独立意见。
问题 2(2)：前募效益不及预期后再次补流的必要性和合理性（首轮问题 2(2)，回复第 44—46 页；回复 txt 行 1808—1937；会计师 txt 行 563—629）
问询要点：在前募效益不及预期、前募结余资金已变更用于补流的背景下，说明本次募集资金仍用于补流的合理性和必要性。
回复与核查要点：发行人将目的地充电站项目利用率上升、亏损收窄与未来新能源汽车保有量提升作为前募项目仍具改善可能的依据；新能源汽车充电设备及运营平台开发项目则因现有研发中心、南京新能源研究院、武汉生产基地研发力量、合作伙伴协同、国产设备替代、软件自研、云服务及委外研发等因素，部分原计划功能已由既有资源或较低成本方式承接，结余资金补流被解释为提高使用效率。发行人以汽车产业稳步发展、下游新能源汽车需求旺盛为外部需求依据；2023—2025 年末资产负债率分别为 66.19%、66.39%、66.85%，认为业务扩张及借款增长形成流动资金压力。本次补流可提升资金实力、优化资本结构、降低财务风险并缓解有息负债压力；控股股东认购亦被回复作为稳定控制权、提升投资者信心的因素。
前述必要性最终由问题 1(6)的资金缺口测算支撑：未来三年缺口 112,649.18 万元，本次补流不超过 64,530.06 万元。保荐人意见：本次补流考虑汽车行业发展、优化资本结构、缓解负债压力、响应国家政策和提升投资者信心，具有必要性，且能够提升资金实力、优化资本结构、降低财务风险，具有合理性。会计师意见与保荐人一致。素材未提供律师对问题 2(2)的独立核查意见。执业提示是将“前募项目仍可改善”与“本次公司整体资金缺口”分别论证，不能仅以前募结余已补流反推本次补流必然合理。
问题 2(3)：前募项目相关资产是否存在减值迹象（首轮问题 2(3)，回复第 47—50 页；回复 txt 行 1938—2092；会计师 txt 行 630—715）
问询要点：结合“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”“目的地充电站建设项目”具体情况，说明相关资产是否存在减值迹象。
回复与核查要点：发行人依《企业会计准则第 8 号——资产减值》逐项对照：相关资产处于研发、生产经营和正常使用状态，未见市价大幅下跌；经济、技术或法律环境未发生重大不利变化；国内一年期及五年期 LPR持续下降，未出现折现率上升导致可收回金额大幅下降；盘点未发现陈旧过时、实体损坏、闲置、终止使用或提前处置计划。问询前提列示目的地项目 2024 年度及 2025 年上半年净利润分别为 -1,283.66 万元、-334.99 万元；回复更新口径以 2024 年度、2025 年度实际净利润 -1,230.60 万元、-358.91 万元与预测比较。虽然目的地项目经济绩效低于预测，但充电桩利用率由 2024 年 2.84%升至 2025 年 3.43%，销售电量、服务费单价和未来新能源汽车保有量被作为盈利改善依据；研发项目本身不作效益测算。
保荐人抽查资产盘点资料和资产清单、获取经济效益测算与使用率明细、访谈管理层并查看新能源汽车市场；会计师获取预测和实际财务数据、使用率明细并抽样实地查看资产。保荐人及会计师意见：截至 2025 年末/2025 年 12 月 31 日，两个前募项目相关资产不存在减值情况或减值迹象。素材未要求律师发表独立意见。执业提示是保留“不达预期但不必然触发减值”的具体原因，并同时留存盘点、使用率、市场变化及预测差异证据。
问题 2(4)：前次募集资金使用及有效管控（首轮问题 2(4)，回复第 50—57 页；回复 txt 行 2093—2373；会计师 txt 行 716—940）
问询要点：说明前次募集资金投资项目进展及募集资金实际使用情况，募集资金使用是否有效管控。
回复与核查要点：依据《关于广东香山衡器集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2504415 号），中国证监会于 2022 年 2 月 24 日签发《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]396 号)，核准不超过 33,201,000 股；实际发行 21,405,636 股，每股 28.03 元，募集资金总额 599,999,977.08 元，扣除保荐承销及其他发行费用（不含税）10,944,852.77 元，募集资金净额 589,055,124.31 元，即 58,905.51 万元。回复表列示截至 2025 年 6 月 30 日累计使用 58,905.51 万元、期末 0 元、变更用途 16,649.18 万元，占净额 28.26%；各项目实际投资与募集后承诺一致：新能源汽车充电设备及运营平台开发 18,543.33 万元、2025-04-30达到预定可使用状态；目的地充电站建设 5,713.00 万元、2024-04-30达到预定可使用状态；补充流动资金及偿还贷款 18,000.00 万元、2022-05-26完成；永久补充流动资金 16,649.18 万元、2024-12-29完成。
公司制定《募集资金管理制度》，2022 年 4 月与中金公司及中国建设银行宁波市分行、中国建设银行中山市分行、交通银行中山分行等签署《募集资金三方监管协议》；项目变更后于 2023 年 11 月与均悦能源、银行及中金公司重新签署监管协议；2023 年 12 月将剩余资金转入均悦能源专户并由城市子公司出资或直接投资；2024 年 12 月结项/终止并永久补流，相关专户在 2024 年 12 月、2025 年 6 月陆续注销。保荐人、会计师意见：截至 2025 年 12 月 31 日两个建设项目达到预定可使用状态，补流、永久补流项目使用完毕，累计投入 58,905.51 万元、余额 0 元；专户存储、三方监管、严格审批实现有效管控。素材未要求律师意见。
问题 2(5)：前募补流比例、18号文及超比例扣减（首轮问题 2(5)，回复第 57—64 页；回复 txt 行 2374—2646；会计师 txt 行 941—1297）
问询要点：结合前募资金变更及补充流动资金情况及比例，说明前募补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》，如否请相应调整。
回复与核查要点：前次募集资金投资项目变更包括：2023 年 2 月 23 日第五届董事会第 14 次会议、第五届监事会第 13 次会议通过实施地点由宁波变更为宁波、上海、杭州、苏州，涉及 5,713.00 万元、占前募 9.70%；2023 年 8 月 21 日第五届董事会第 18 次会议、第五届监事会第 17 次会议及 2023 年 9 月 6 日临时股东大会通过变更实施主体、地点、投资结构和投入方式；2024 年 12 月 2 日第六届董事会第 8 次会议、第六届监事会第 6 次会议及 2024 年 12 月 18 日临时股东大会通过目的地项目结项、研发项目终止，并将剩余募集资金合计 17,774.89 万元（本金 16,649.18 万元，其余为扣除手续费后的理财收益和利息）永久补流。
回复按前次募集资金总额 60,000.00 万元计算：原“补充流动资金及偿还贷款”18,000.00 万元与“永久补充流动资金”16,649.18 万元合计 34,649.18 万元，占比 57.75%，超过 30%部分为 16,649.18 万元。回复同时称前次募集资金净额为 58,905.51 万元，故“60,000.00 万元总额”与“58,905.51 万元净额”是素材中的不同口径，不能自行替换。依《证券期货法律适用意见第 18 号》，董事会确定发行对象的向特定对象发行可将募集资金全部用于补流和偿债，其他方式补流及偿债不得超过 30%，人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出视同补流。本案前募为非公开发行，回复仍将超比例部分作为本次发行扣减项。
2025 年 12 月 29 日第七届董事会第 11 次会议审议 2025 年度向特定对象发行股票方案（修订稿），融资测算由原计划 81,179.24 万元扣除 16,649.18 万元，调整为 64,530.06 万元。保荐人、会计师意见：前募补流比例超过 30%主要因终止项目并合理、高效使用结余资金，公司履行了变更程序，并已在本次拟募集资金总额中扣减超 30%部分。素材未要求律师发表问题 2(5)独立意见。执业提示是固定“总额/净额、补流项目、超额金额、本次扣减”四个计算口径，并核对董事会、监事会、股东大会和保荐机构无异议文件。
问题 3(1)：境外收入可持续性（首轮问题 3(1)，回复第 65—71 页；回复 txt 行 2647—2921）
问询要点：结合外销收入前五大客户具体情况及报告期变动、行业竞争情况、产品竞争力，说明境外收入可持续性，并补充相关风险。
回复与核查要点：问询前提列示境外收入分别为 270,390.66 万元、302,176.88 万元、311,749.88 万元和 156,173.47 万元，占总收入 56.13%、52.21%、52.82%和 53.16%；回复更新 2023—2025 年境外收入分别为 302,176.88 万元、311,749.88 万元、295,069.72 万元。问询前提还列示各期末商誉 80,420.93 万元，存货账面价值 104,225.52 万元、105,253.00 万元、114,635.77 万元、115,974.52 万元，存货跌价准备 3,601.26 万元、5,188.72 万元、7,202.92 万元、7,919.04 万元，计提比例 3.34%、4.70%、5.91%、6.39%；截至 2025 年 6 月 30 日投资性房地产账面余额 2,001.34 万元。外销前五大客户及金额/占外销比例分别为：2025 年 BMW 83,362.67 万元/28.25%、Mercedes-Benz Group AG 49,681.31 万元/16.84%、GM 35,558.98 万元/12.05%、Volkswagen 33,784.81 万元/11.45%、A 厂商 22,899.27 万元/7.76%，合计 225,287.05 万元/76.35%；2024 年 BMW 123,227.29 万元/39.53%、Mercedes-Benz 49,263.27 万元/15.80%、Volkswagen 33,965.39 万元/10.90%、GM 27,137.87 万元/8.71%、A 厂商 9,071.22 万元/2.91%，合计 242,665.05 万元/77.84%；2023 年 BMW 114,268.93 万元/37.82%、Mercedes-Benz 56,004.45 万元/18.53%、Volkswagen 47,053.47 万元/15.57%、GM 12,452.47 万元/4.12%、Renault–Nissan–Mitsubishi Alliance 6,889.40 万元/2.28%，合计 236,668.72 万元/78.32%。
回复以公司在中国、德国、北美拥有三大研发中心、12 处生产基地，客户包括宝马、奔驰、大众、通用、福特、日产，空气管理系统 2019—2023 年全球市场占有率连续五年排名第二、衡器产品行业地位、研发和服务优势等论证持续性，同时承认贸易保护、贸易摩擦、经济制裁可能造成不利影响。发行人已在募集说明书中增加境外收入可持续性风险。保荐人意见：主要客户合作多年、全球布局和产品竞争力稳定，截至回复日境外收入具有可持续性，但需关注贸易政策风险。素材未要求律师或会计师对问题 3(1)发表独立意见。
问题 3(2)：境外收入真实性及函证、海关、退税匹配（首轮问题 3(2)，回复第 71—79 页；回复 txt 行 2922—3280；会计师 txt 行 1344—1501）
问询要点：结合最近三年主要客户函证、回函、回函比例、回函相符比例、海关数据、退税金额与销售额匹配性，说明境外收入真实性。
回复与核查要点：外销收入分为境内对境外及境外对境外。2023—2025 年境内对境外收入为 53,557.71 万元、82,932.00 万元、79,541.30 万元，境外对境外收入为 248,619.17 万元、228,817.88 万元、215,528.42 万元，合计 302,176.88 万元、311,749.88 万元、295,069.72 万元。境内对境外函证金额占外销金额 16.52%、34.39%、13.51%；回函相符金额 2,212.37 万元、2,409.55 万元、0，回函相符比例 25.01%、8.45%、0；未回函部分通过交易明细、发货单、物流单、报关单、银行回单等替代测试，回函和替代测试覆盖发函金额均为 100%。境外对境外回函和替代测试金额 179,157.38 万元、161,295.39 万元、111,739.78 万元，占对应外销金额 72.06%、70.49%、51.84%；由于国际整车厂内控/法务要求，实际回函比例仅 0.03%、3.89%、0.00%，未回函部分实施替代测试。
境内公司出口收入 2023—2025 年为 75,321.35 万元、117,991.07 万元、108,089.66 万元，海关报关金额为 73,285.35 万元、117,154.54 万元、107,866.62 万元，差异率 2.70%、0.71%、0.21%，回复解释为设计开发无需报关及汇率差异。出口退税申报金额为 72,839.78 万元、114,789.28 万元、108,626.54 万元，实际退税额 9,448.62 万元、14,829.82 万元、14,017.04 万元；拆分 13%、6%退税率后，各自实际退税率分别为 13.00%和 6.00%。保荐人、会计师意见：经函证替代、报关和出口退税匹配核查，境外收入整体真实。素材未要求律师意见。
问题 3(3)：贸易保护、关税、经济制裁及汇兑风险（首轮问题 3(3)，回复 txt 行 3281—3472；法律意见书第 33—40 页，txt 行 1306—1526）
问询要点：境外产品销售或原材料采购主要国家和地区是否存在贸易保护、贸易摩擦、经济制裁；如有，说明国家、具体关税税率、对发行人影响并充分提示风险；补充报告期汇兑损益影响及对冲措施。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：律师核查认定报告期存在相关情形的主要国家为美国。美国对汽车零部件出风口、风道的关税税率为 2023—2024 年 9.37%、2025 年末 29.37%；对汽车零部件格栅为 27.97%、62.97%；对衡器产品为 0.00%、20.00%。公司对美国汽车零部件销售额分别为 16,406.28 万元、33,794.57 万元、26,832.26 万元，2025 年受关税政策等影响较上年下降 20.60%；对美国衡器销售额分别为 7,254.44 万元、8,374.36 万元、9,028.19 万元，总体上升；对美国销售占外销收入比例为 7.83%、13.53%、12.15%。公司采取全球化布局，通过墨西哥生产基地和美国研发中心协同，提升墨西哥本土化率以享受 USMCA 免税政策，并通过客户谈判调整价格、由客户承担部分关税。
汇兑损益 2023—2025 年分别为收益 1,430.68 万元、1,875.36 万元、损失 2,122.90 万元，占利润总额 3.99%、7.16%、-12.45%；其中境内主体为 929.99 万元、487.01 万元、-642.53 万元，境外主体为 500.69 万元、1,388.35 万元、-1,480.37 万元。发行人通过财务部门监测汇率、与客户谈价、催收外币款项、择机结售汇、开展美元远期结售汇以及建立外汇风险机制应对。律师意见：2023—2024 年贸易保护等未产生较大影响，2025 年以来美国关税对境外销售产生一定不利影响，公司已采取措施并补充风险披露；汇率波动与汇兑损益总体匹配，对业绩不存在重大影响。保荐人意见与风险披露结论一致。
问题 3(4)：商誉形成、业绩承诺及减值充分性（首轮问题 3(4)，回复第 86—97 页；回复 txt 行 3473—3937；会计师 txt 行 1503—1910）
问询要点：列表说明报告期末商誉形成背景及原因，结合商誉对应资产组业绩承诺期实现比例及承诺期后经营业绩趋势，说明收购以来历年商誉减值是否充分、谨慎。
回复与核查要点：报告期各期末商誉账面价值均为 80,420.93 万元。商誉来自发行人于 2020 年 12 月 31 日以现金向均胜电子购买均胜群英 51%股权，合并成本 175,444.00 万元，减去取得的可辨认净资产公允价值份额 95,023.07 万元后形成 80,420.93 万元商誉，目的在于从衡器业务转型进入汽车零部件行业。发行人与均胜电子签署《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期间为 2021—2023 年，三年累计承诺净利润不低于 90,000 万元，其中 2021 年不低于 19,000 万元、2022 年不低于 32,000 万元、2023 年不低于 39,000 万元；业绩承诺期结束后由均胜电子以现金补偿差额，补偿上限为 20.4 亿元。标的公司 2021—2023 年扣非后净利润为 24,837 万元、29,027 万元、39,791 万元，累计 93,655 万元，实现率 131%、91%、102%，累计 104%，完成业绩承诺，均胜电子无需补偿。2024 年起为承诺期后。均胜群英分境内、境外资产组管理并分别测试。境内资产组 2021—2025 年账面价值为 250,543.18 万元、252,955.25 万元、259,823.09 万元、256,338.50 万元、258,219.45 万元，评估价值为 311,128.58 万元、306,671.84 万元、306,252.61 万元、296,230.12 万元、295,768.09 万元；境外资产组账面价值为 156,278.98 万元、185,362.69 万元、199,798.32 万元、194,094.33 万元、189,009.61 万元，评估价值为 163,358.78 万元、193,815.24 万元、214,934.04 万元、203,635.33 万元、198,098.03 万元。历年评估可收回金额均高于含商誉资产组账面价值，未确认商誉减值损失。
承诺期后境外资产组 2024 年起净利润为负，原因包括宝马、大众、奔驰收入下降、固定资产折旧摊销占比上升、A 厂商项目爬坡、区域整合重组费用及汇兑损失；但 2021—2025 年资产组评估价值仍高于账面价值。回复列示境内资产组次年收入预测差异率 -4.72%、-12.17%、-2.04%、6.12%，EBITDA差异率 25.94%、27.31%、35.91%、44.03%；境外资产组收入差异率 -4.10%、5.90%、-12.44%、-1.56%，EBITDA差异率 -2.33%、1.79%、-48.83%、-3.47%。保荐人、会计师意见：商誉形成原因明确，资产组划分、收入增长率、折现率、预算和评估报告等支持未计提减值，收购以来减值充分、谨慎。素材未要求律师意见。
问题 3(5)：存货库龄、通用性、期后结转及跌价准备（首轮问题 3(5)，回复第 98—104 页；回复 txt 行 3938—4420；会计师 txt 行 1913—2194）
问询要点：结合产品技术迭代、期后结转、滞销、通用产品及同行业可比公司，说明存货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业是否存在较大差异，期末跌价准备是否充分，并补充风险。
回复与核查要点：问询前提列示报告期各期末存货账面价值 104,225.52 万元、105,253.00 万元、114,635.77 万元、115,974.52 万元，存货跌价准备 3,601.26 万元、5,188.72 万元、7,202.92 万元、7,919.04 万元，计提比例 3.34%、4.70%、5.91%、6.39%；回复更新至 2025 年末存货 127,593.92 万元，全部为汽车零部件业务；2024 年末汽车零部件 104,448.13 万元、衡器 10,187.64 万元，2023 年末分别为 97,825.33 万元、7,427.68 万元。汽车零部件原材料木皮、塑料制品、橡胶件、电器元件为通用产品，在产品和库存商品为定制化产品；产品生命周期通常 5—10 年，以销定产，回复称不存在因技术迭代导致的滞销。汽车零部件存货 1 年以内比例为 92.16%、91.69%、94.99%，2023、2024 年期后 12 个月结转比例为 88.41%及 93.87%，截至 2026 年 2 月末 2025 年末存货 2 个月结转比例 61.26%。衡器业务 2023、2024 年 1 年以内比例为 94.91%、97.37%，期后结转比例分别为 96.43%、98.96%，2025 年末因业务处置已无衡器存货。
汽车零部件存货跌价准备计提比例为 4.85%、6.33%、6.34%；拓普集团为 3.61%、3.59%、3.55%，常熟汽饰为 4.68%、9.77%、未披露，同行业平均为 4.15%、6.68%、3.55%，回复据此认为无重大差异。发行人还按移动速率和库龄评估呆滞，移动速率小于 5%时，对 3—6 个月、6—9 个月、9 个月以上分别额外计提 15%、30%、70%。保荐人、会计师意见：存货不存在技术迭代滞销，期后结转良好，库龄和跌价计提与同行业不存在较大差异，计提充分。素材未要求律师意见。
问题 3(6)：关联企业销售及毛利率合理性（首轮问题 3(6)，回复第 105—108 页；回复 txt 行 4276—4420）
问询要点：说明向上海临港均胜汽车安全系统有限公司、宁波均联智行科技股份有限公司、Joyson PlasTec GmbH、均胜汽车安全系统（安徽）有限公司、宁波恒达高电子有限公司等关联企业销售的具体内容及合理性，是否同时向无关联第三方销售；如有，价格是否基本一致；如无，关联方销售毛利率与无关联第三方类似产品毛利率是否存在重大差异。
回复与核查要点：向 Joyson PlasTec GmbH 2023—2025 年销售额分别为 3,161.68 万元、5,826.71 万元和 3,812.48 万元，主要为 A 厂商专用功能件及模具工装；A 厂商专用件未向其他境外公司销售，无法比较。2024—2025 年同一项目模具工装合计 2,358.17 万元，毛利率 14.78%，低于公司模具整体毛利率 36.82%，回复解释为高度定制化、不可比。向上海临港均胜汽车安全系统有限公司销售电镀件 840.26 万元、2,158.84 万元、1,187.25 万元；向均胜汽车安全系统（安徽）有限公司销售 0、1,718.48 万元、1,287.14 万元；2025 年关联方电镀件毛利率 10.59%，低于均源塑胶向麦格纳、德国格拉默等非关联客户销售同类电镀件整体毛利率 17.52%，原因是终端客户不同、关联方产品主要供比亚迪等国产新能源车企、市场竞争较强。
向宁波恒达高电子有限公司销售 179.08 万元、1,788.10 万元、0，2025 年为 0 因其不再是关联方；相关毛利率分别为 25.06%、11.66%、无交易，对比充配电业务综合毛利率 21.58%、17.73%、无交易，差异原因分别为样品件工艺要求高、美标充电设备定制设计制造及研发设计成本高。向宁波均联智行销售 0、319.31 万元、307.45 万元，主要提供办公场所、办公设备和行政服务，未向非关联企业提供同类服务。上述五家关联方销售合计 2023—2025 年为 4,181.02 万元、11,811.44 万元和 6,594.32 万元，占营业收入 0.72%、2.00%和 1.09%。保荐人、会计师意见：关联销售具有合理性，差异主要由定制化及终端客户造成；A 厂商专用件和服务不存在可比非关联第三方。该问题与问题 1(5)的“本次不新增关联交易”应分开理解。
问题 3(7)：财务性投资及类金融业务（首轮问题 3(7)，回复第 109—115 页；回复 txt 行 4421—4684）
问询要点：结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；自本次发行董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，是否已从本次募集资金总额扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》。
回复与核查要点：截至 2025 年 12 月 31 日，相关科目合计 39,138.99 万元，包括交易性金融资产 2,980.98 万元、衍生金融资产 315.09 万元、其他应收款 6,713.23 万元、其他流动资产 14,547.71 万元、长期股权投资 0、投资性房地产 1,114.53 万元、其他非流动资产 13,467.45 万元。交易性金融资产为招商银行 92 天结构性存款 2,000.00 万元、31 天结构性存款 600.00 万元及宁银理财宁欣日日薪固定收益类日开理财 66 号 380.00 万元，回复认为均为低风险、短期或可随时赎回，不构成财务性投资；0.98 万元差异为理财收益。衍生金融资产 315.09 万元系波兰子公司为锁定 10 年期浮动利率借款而持有的利率互换，属于套期，不是投资。
其他应收款由保证金押金 1,989.80 万元、代缴社保 1.21 万元、应收人才房款 4,063.88 万元、应收保理款 683.20 万元及其他 23.82 万元构成；其他流动资产为待抵扣进项税 12,475.25 万元及预缴税金 2,072.46 万元；长期股权投资深圳市宝盛自动化设备有限公司账面价值为 0，虽后续被认定为财务性投资但不涉及扣减；投资性房地产 1,114.53 万元为出租房屋；其他非流动资产为合同履约成本 4,740.57 万元、预付长期资产采购款 2,635.87 万元、向整车厂商支付的初始费用 6,011.00 万元及其他 80.00 万元。回复据此认定财务性投资（含类金融）账面价值为 0，不扣减募集资金。
董事会决议日为 2025 年 4 月 28 日，窗口期自 2024 年 10 月 28 日至回复出具日，公司不存在类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主业无关股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款或购买收益波动大且风险高金融产品。保荐人、会计师意见：截至 2025 年 12 月 31 日不存在金额较大的财务性投资，窗口期不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务，符合两项规则，且无募集资金扣减。素材未要求律师意见。执业提示是逐项拆解科目性质，不能仅因科目名称为金融资产便全部认定为财务性投资。
问题 3(8)：投资性房地产、住宅/商业用地及房地产开发资质（首轮问题 3(8)，回复第 116—132 页；回复 txt 行 4685—5367）
问询要点：说明投资性房地产具体情况；发行人及子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地和商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售；经营范围是否涉及房地产开发业务类型，目前是否从事房地产开发，是否具有房地产开发资质。
回复与核查要点：问询前提列示截至 2025 年 6 月 30 日投资性房地产账面余额 2,001.34 万元；回复更新截至 2025 年 12 月 31 日投资性房地产账面金额为 1,114.53 万元，主要为发行人及中山艾菲科技有限公司对外出租厂房和办公室，包括粤房地证字第 C6410289 号工业厂房、上海西康路 928 号办公房产及中山起湾北道 168、172、178、170 号等不动产权证项下房产；部分原自用厂房、办公房或原出租给合并范围内衡器子公司的房屋，在衡器业务处置或子公司注销后对外出租。另有均胜群英持有商务金融用地/办公用途员工宿舍 4 套，以及城镇住宅用地/住宅用途政府人才房 30 套左右，素材列示产权证号、坐落及面积；公司说明人才房根据宁波高新区政策需过户给符合条件个人，账面 30 套尚未过户，翡翠湾商住两用房用于外地员工临时住宿。
发行人及子公司、参股公司经营范围清单逐户核对，素材结论为不涉及房地产开发相关业务类型；部分主体经营范围有“非居住房地产租赁”或物业管理等表述，但报告期内未实际从事房地产开发、经营、销售，不具备房地产开发企业资质证书等相关资质。保荐人、会计师意见：除已披露投资性房地产及员工宿舍、政府人才房商业/住宅用地外，不存在其他住宅用地、商业用地及商业地产；不涉及房地产开发、经营、销售，目前未从事房地产开发且不具有房地产开发资质。素材未要求律师意见。执业提示是把“持有住宅/商业用途不动产”“对外出租”“经营范围含租赁”与“房地产开发业务/资质”分层核验，不能相互推导。
四、未纳入详述事项
- 发行人和保荐机构回复中的“其他事项”要求发行人在募集说明书扉页重大事项提示中按重要性披露风险，避免加入风险对策、竞争优势等内容；并要求保荐人核查社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道及信息披露真实性、准确性、完整性。回复称已按要求补充重大事项提示，并完成媒体报道核查，但素材未提供具体媒体名称、报道日期、核查底稿或逐项结论，故仅列示，不扩展为独立法律问题。
- 问题 3(1)、问题 3(2)、问题 3(4)—(8)主要由保荐人和/或会计师核查并发表意见，法律意见书（四）仅对问题 1及问题 3(3)发表法律意见；本文件已为保持问询链条完整而提取这些财务、业务及关联交易事项，但不将保荐人、会计师意见转换为律师法律结论。
- 纯财务分析及会计判断中的预测收入、成本、EBITDA、资产组可收回金额、存货跌价准备和函证替代测试，均以会计师/保荐人回复为边界；涉及境外法律、境外主体经营范围和境外客户事项，法律意见书明确其律师不具备境外法律事项事实认定和发表意见的适当资格，相关内容属于对发行人资料及境外律师意见的引述。
- 发行方案中除募集资金上限 64,530.06 万元、发行数量上限 26,242,401 股、发行价格 24.59 元/股、控股股东全额认购、全部补流及 36 个月锁定外，素材未完整列出票面利率、期限、评级、担保等其他可能适用于债券类再融资的事项；本案为向特定对象发行股票，相关字段不适用。
五、待核验事项
- 注册及审核状态：素材未载明交易所正式受理日期、上市委/审核中心最终审议日期、中国证监会同意注册批复文号及注册日期；截至所给 2026 年 4 月回复、法律意见书和会计师专项说明，统一标记为“审核中（截至素材时点）”。
- 问询原文及最终申报版本：当前主要依 2025 年 11 月 6 日审核函〔2025〕120048 号回复中的问题引述核对，未取得审核问询函扫描原件、最终注册稿募集说明书及最终发行方案，应以原件复核问题 1—3的黑体原文、发行数量下限、最终发行价格和资金用途表。
- 最低认购数量具体数值：素材仅称均胜电子以拟募集资金金额上限作为最低认购金额，最低认购金额及股票数量与拟募集资金匹配，未单列最低股数；应核对《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》及《关于认购数量及认购金额的承诺函》原件。
- 产业项目审批链条：关于“目的地充电站建设项目”，素材披露 2021 年立项依据、2023 年实施主体/地点/投资结构变更、建设规模和建筑机电安装专业承包资质，但未披露独立立项备案或批复文号、环评批复/登记、能评或节能审查意见、土地使用权及规划许可文件，均为【待核验】。本次新发行因全部补流不涉及新募投项目，不能替代对前次募投项目历史合规手续的核验。
- 前募补流比例分母口径：回复同时披露募集资金净额 58,905.51 万元，并按募集资金总额 60,000.00 万元计算 34,649.18 万元补流占比 57.75%；应以前次非公开发行公告、募集资金鉴证报告及董事会/股东大会文件核对 60,000.00 万元总额与 58,905.51 万元净额的适用口径。
- 财务性投资窗口期和最近一期口径：回复以 2025 年 12 月 31 日为最近一期末，并以 2024 年 10 月 28 日作为董事会决议日前六个月起点；应将交易性金融资产、利率互换、应收保理款、人才房款、宝盛自动化股权账面价值 0 及投资性房地产的合同、流水、董事会决议和期后变化逐项复核。
- 房地产及人才房权属：均胜群英持有员工宿舍、政府人才房，素材称 30 套人才房尚未过户至符合条件个人；应核对宁波高新区人才房政策、过户条件、房屋权属证书、土地用途、是否存在转让限制及相关应收人才房款 4,063.88 万元的形成和回收情况。
- 境外贸易及汇兑材料：美国汽车零部件出风口/风道、格栅、衡器税率及墨西哥生产基地适用 USMCA 的具体政策文件、客户承担关税的协议或价格调整凭证、美元远期结售汇合同尚未在当前 txt 中展开，应在正式法律意见或风险披露引用前核对原始文件。境外收入函证回函较低但替代测试比例较高，也应留存逐笔替代测试底稿。
- 格式及引用边界：本文金额均按素材原文保留“万元”口径，前次发行募集资金原始金额按“元”列示并在正文换算为万元；对于问询前提与回复更新口径存在差异的目的地项目净利润，本文同时保留 -1,283.66 万元、-334.99 万元与 -1,230.60 万元、-358.91 万元，并未自行择一。
