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↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-11

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/002913-%E5%A5%A5%E5%A3%AB%E5%BA%B7.md

奥士康科技股份有限公司（002913·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：素材未见中国证监会注册批复；补充法律意见书（二）载明项目仍需经深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序，故记为【待核验】。受理日期：素材未载明【待核验】。审核问询：2025年10月27日，深交所出具《关于奥士康科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕120042号）；本组回复文件形成于2026年1月，本文按1轮问询、截至素材时点整理。

依据文件：raw_refi2026/002913-奥士康/20260126_1、发行人和保荐机构回复意见.pdf.txt；raw_refi2026/002913-奥士康/20260126_2_、会计师事务所回复意见.pdf.txt；raw_refi2026/002913-奥士康/20260126_3_、补充法律意见书（二）.pdf.txt；raw_refi2026/002913-奥士康/20260126_募集说明书.txt。本文只依据上述 txt，行号为当前文本提取行号，页码为文件内 PDF 页码标注，二者可能因文本提取存在偏差。

中介机构：保荐机构/主承销商为华泰联合证券有限责任公司，发行人律师为湖南启元律师事务所，会计师事务所为政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）；评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券。

一、发行方案与审核概况

奥士康本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，发行规模不超过100,000.00万元，债券面值100元/张，按面值发行，期限6年，转股期为发行完成之日起满6个月后的第一个交易日至债券到期日。发行对象为持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金及其他符合法律法规规定的投资者。发行对象与定价方面，初始转股价格尚未在募集说明书中最终确定，定价基准原则上不低于发行前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日交易均价；票面利率、最终转股价格及具体配售比例由后续授权程序确定。原股东享有优先配售权，余额采取网下和/或网上方式向合格投资者发行，由承销商包销。债券无担保，债项评级及主体评级均为AA，评级展望稳定。

募集资金全部投入“高端印制电路板项目”，拟使用募集资金100,000.00万元，项目总投资182,004.46万元。其中建设投资172,075.14万元，包括建筑工程费34,206.60万元、工程建设其他费用1,621.43万元、设备购置及安装费136,247.11万元；铺底流动资金9,929.32万元列入项目总投资，但募集资金用途表明确示为“不使用募集资金”，因此本次募集资金直接补充流动资金比例为0.00%。项目由发行人全资子公司广东喜珍实施，产品仍为高端、多层及HDI印制电路板，未改变发行人主营业务边界。

发行人及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人作出减持与认购安排承诺：相关主体在发行前6个月内减持公司股份的，不参与本次认购；如参与认购，则使用自有或自筹资金，并在发行完成后6个月内不减持公司股票或本次发行的可转债，违反承诺所得收益归公司所有。非独立董事、高级管理人员适用相应安排，独立董事不参与认购。该等发行前后减持限制构成本次发行对象认购及限售安排的核心内容；募集说明书未载明最终利率、最终转股价格、最终配售比例和最终发行日，均属【待核验】事项。募集说明书还披露，2025年9月公司与华泰联合证券签订《奥士康科技股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，该协议的最终签署页和完整版本应一并归档核验。

审核方面，深交所于2025年10月27日发出审核问询函（审核函〔2025〕120042号），回复文件和补充法律意见书（二）均为2026年1月版本。回复文件将最近三年一期列为2022年、2023年、2024年及2025年1—9月。补充法律意见书（二）载明，项目尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序，素材中未见注册批复、注册批文文号、受理日或上市委员会/审核中心最终结论，故当前状态为“审核中（截至素材时点）”。

前次募集资金方面，发行人近5年内有一次2021年非公开发行。中国证监会于2020年核发《关于核准奥士康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3571号），2021年2月发行11,000,000股，发行价格40.77元/股，募集资金总额448,470,000.00元，扣除发行费用3,908,070.26元后净额444,561,929.74元；天职业字[2021]3563号验资报告确认资金到位。募集说明书披露，截至2025年6月30日，前次募集资金已全部用于补充流动资金，累计实际使用44,474.07万元，净募集资金44,456.19万元，差额178,804.20元为银行利息及账户费用等形成，未发生变更、结余或闲置。前次募集资金的具体使用明细和公告日期仍应结合原公告核对。

本项目法律核查的重点集中在：境外销售真实性、客户及第三方回款、历史“往来款”与员工持股计划、财务性投资及类金融业务认定、募投项目产能消化和境外政策风险、项目备案/环评/能评/用地，以及补充法律意见书（二）更新的关联交易、同业竞争、股权质押、税务、环保、安全生产、诉讼仲裁和前次募集资金使用情况。

二、法律问题总览表

问询位置	完整法律/合规主题	主要核查材料	律师意见范围	处理结果
问题一（1）	毛利率、收入、净利润、原材料价格及经营持续性	发行人及保荐机构回复、会计师回复	首轮问询明确由保荐机构、会计师发表意见	纳入完整子问索引，财务性回复为主
问题一（2）	境外销售、主要客户、回款、第三方回款、海关/出口退税、区域毛利率、依赖及贸易政策	发行人及保荐机构回复、补充法律意见书（二）	发行人律师、保荐机构分层核查	重点详述
问题一（3）	市场推广费、业务开发费、费用真实性及商业贿赂风险	发行人及保荐机构回复、会计师回复	保荐机构、会计师	纳入完整子问索引，未单列律师意见
问题一（4）—（9）	净现金、应收账款、存货、发出商品、VMI、货币资金及偿债能力	发行人及保荐机构回复、会计师回复	保荐机构、会计师	纳入完整子问索引，未单列律师意见
问题一（10）	历史“往来款”、员工持股计划、关联方及利益输送	发行人及保荐机构回复、补充法律意见书（二）	发行人律师、保荐机构分层核查	重点详述
问题一（11）—（12）	汇率、汇兑损益、在建工程及泰国基地在建工程	发行人及保荐机构回复、会计师回复	保荐机构、会计师	纳入完整子问索引，未单列律师意见
问题一（13）	财务性投资、类金融业务、董事会前六个月至今新增投资及募集资金扣除	发行人及保荐机构回复、会计师回复、补充法律意见书（二）	保荐机构、会计师；律师就18号文及法律事项发表意见	重点详述
问题一（14）	申报材料与定期报告客户、供应商统计口径差异及信息披露准确性	发行人及保荐机构回复、会计师回复	保荐机构、会计师	重点详述
问题二（1）—（2）	募投产品与既有业务、技术储备、专利、人员及生产能力	发行人及保荐机构回复、会计师回复	保荐机构、会计师	纳入完整子问索引
问题二（3）	募投项目产能消化、客户订单、行业需求、境外销售及贸易政策	发行人及保荐机构回复、补充法律意见书（二）	保荐机构、会计师；律师就募投合法性及重大不确定性发表意见	重点详述
问题二（4）—（5）	设备投入合理性、效益测算、毛利率及投资回报	发行人及保荐机构回复、会计师回复	保荐机构、会计师	纳入完整子问索引
问题二（6）	立项备案、环评、能评、用地、工程进度、产业政策及项目资质	发行人及保荐机构回复、补充法律意见书（二）、募集说明书	保荐机构、会计师；律师重点发表意见	重点详述
问题二（7）—（8）	折旧摊销、债券偿付、资金缺口及分红能力	发行人及保荐机构回复、会计师回复	保荐机构、会计师	纳入完整子问索引
补充更新事项	同业竞争、关联交易、土地房产权属、税务、环保与安全生产、诉讼仲裁、股权质押冻结、前次募集资金	补充法律意见书（二）、募集说明书	发行人律师	见第四节及第五节

三、重点法律问题详述

完整子问及逐项回复索引：问题一（1）—（14）

问询要点（完整子问）：

（1）结合发行人收入、成本、费用、产品结构、原材料价格及同行业可比公司情况，说明最近三年一期毛利率、净利率等指标波动的原因、合理性及持续性，并说明铜、金等主要原材料价格变化对发行人经营业绩的影响。

（2）结合境外主要客户的销售内容、金额及占比、成立时间、所在地区、行业地位、订单获取方式、销售回款、第三方回款、海关及出口退税匹配情况，说明境内外销售毛利率差异、变化趋势、同行业比较、主要销售国家和地区、相关贸易政策、客户依赖、可能的不利变化及应对措施；同时核查境外销售真实性、收入确认及是否存在利益输送等情形。

（3）说明市场推广费的具体构成、支付对象、业务实质、与销售规模的匹配性，支付对象是否与发行人及关联方存在关联关系，是否存在商业贿赂、利益输送或其他不当支付风险。

（4）说明2025年1—6月净现比下降的原因及合理性，与同行业可比公司的变动趋势是否一致，经营活动产生的现金流量净额变化与净利润波动是否相符，经营活动现金流下降是否具有持续性及拟采取的改善措施；并结合后续更新期间说明货币资金和有息负债的具体构成、资金使用安排及是否存在流动性或偿债风险。

（5）说明应收账款余额及占营业收入比例变化、信用政策是否放宽、账龄及逾期情况、期后回款、坏账准备计提政策与同行业比较，并说明应收账款是否存在重大回收风险。

（6）说明原材料、库存商品及其他存货余额增长原因、备货政策、订单覆盖情况、库龄结构、跌价准备计提及存货积压或滞销风险。

（7）说明发出商品的销售模式、主要客户、库龄、期后结转和收入确认依据，并说明发出商品是否存在长期未结转、退货或减值风险。

（8）说明VMI模式各细分产品数量、价格、主要客户、售价及毛利与直销模式的差异，报告期各期运至指定仓库的货物数量和金额、销售周期、期末尚未销售商品金额、存货跌价准备、存货积压及历史退货；说明收入确认政策、存货盘点方式、相关内部控制是否有效，并结合VMI销售毛利和跌价准备说明采用该模式的原因、合理性及行业惯例。

（9）结合货币资金、有息负债、经营活动现金流、资产负债率、利息支出、可转债可能的利息及赎回安排，说明发行人未来偿债能力、资金缺口及本次可转债是否存在无法偿付风险。

（10）说明2023年“往来款”收支的具体内容、交易对手、形成原因、是否与发行人及关联方存在关联关系或潜在关联关系、是否具有商业实质，是否存在资金占用、利益输送或为员工持股计划提供融资等情形。

（11）说明汇率波动及汇兑损益对发行人收入、成本、利润和现金流的影响，境外销售的结算币种、套期或风险管理措施，以及汇率持续不利变动可能造成的影响。

（12）说明在建工程及泰国生产基地在建工程余额、形成原因、项目进度、转固和验收情况、利息资本化、盘点及减值风险，是否存在延迟转固或少计折旧情形。

（13）按照《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定，说明最近一期末是否存在财务性投资、类金融业务、对外投资、产业基金、委托贷款、借款、金融产品等；说明董事会前六个月至今是否新增或拟新增相关投资，并计算应从本次募集资金中扣除的金额。

（14）说明申报材料与定期报告中前五大客户、前五大供应商的名称、合并口径、金额和占比存在差异的原因，核实相关披露是否准确、完整、一致。

回复与核查要点（逐子问对应）：

（1）保荐人/会计师意见：2024年营业收入456,593.01万元，同比增长5.45%；2025年1—9月营业收入403,168.52万元，同比增长21.89%。报告期营业收入分别为456,748.25万元、432,986.99万元、456,593.01万元和403,168.52万元，扣非后归母净利润分别为48,267.63万元、49,875.05万元、33,955.01万元和27,001.79万元。综合毛利率为2022年23.62%、2023年26.51%、2024年23.15%、2025年1—9月21.38%；主营业务毛利率为18.45%、21.23%、17.10%、14.87%，最近一年及一期分别下降4.13个百分点和2.96个百分点，主要受铜、金等原材料价格上涨、产品结构和单位成本变化影响。2024年、2025年1—9月铜材料占直接材料比例分别为58.71%、58.37%，占产品成本比例分别为39.12%、38.36%；金盐占直接材料比例分别为5.59%、8.06%，占产品成本比例分别为3.73%、5.29%。同期LME铜现货平均结算价同比上涨7.89%、4.66%，上海金交所黄金现货平均收盘价同比上涨23.85%、39.02%。公司采取以产定采并适当备货、材料利用率提升、以再生氧化铜替代铜球等措施；回复披露前述两项工艺措施分别形成约377万元、约1,170万元的成本节约，认为毛利率大幅持续下滑风险较小。

（2）保荐人/会计师意见：最近三年一期境外销售额为259,451.40万元、249,677.15万元、269,543.58万元和238,719.77万元，占主营业务收入比例按回复口径为60.79%、61.88%、63.75%、64.63%；境外前五大客户合计占境外销售比例为34.59%、32.06%、33.94%、32.44%，最大单一境外客户占主营业务收入比例为7.30%、5.27%、6.01%、6.33%，未认定存在重大客户依赖。2025年1—9月境外前十客户合计销售126,305.13万元、占52.91%，其中现友产业26,960.36万元（11.29%）、富士康16,780.14万元（7.03%）、客户C15,386.45万元（6.45%）、捷普11,830.96万元（4.96%）和住友商事11,612.41万元（4.86%）。境外应收账款期后回款率（截至2025年11月30日）为2022年99.31%、2023年99.28%、2024年99.31%、2025年9月末46.07%；第三方回款占当期境外销售比例为0.05%、0.05%、0.08%、0.20%，均为同一集团客户回款。海关及出口退税经时间性差异调整后基本匹配；境外毛利率分别高于境内10.75、18.57、18.94、11.67个百分点，回复以客户和区域结构解释。亚洲销售占境外销售86.20%、85.46%、85.39%、86.72%；美国销售额分别为2,611.42万元、4,833.63万元、7,142.07万元和7,821.35万元，占主营业务收入0.61%、1.20%、1.69%、2.12%。

（3）保荐人/会计师意见：市场推广费为8,329.00万元、7,715.82万元、10,464.96万元和8,602.50万元；其中业务开发费为6,740.53万元、6,518.63万元、9,421.76万元和7,729.82万元，占市场推广费80.93%、84.48%、90.03%、89.86%，主要为向市场推广机构支付的佣金；娱乐费为1,588.46万元、1,197.19万元、1,043.20万元和872.69万元。回复称业务开发费支付对象与发行人不存在关联关系，未因商业贿赂受到处罚；销售费用率为3.65%、3.23%、4.04%、3.91%，与同行业比较无重大异常。

（4）保荐人/会计师意见：原始问询针对2025年1—6月净现比下降，回复更新并重点说明2025年1—9月情况：净现金比率为0.67，低于2024年的2.41；同期同行业平均为1.02，2024年为1.14。2025年1—9月经营活动现金流量净额18,539.31万元，同比下降66.85%，主要与存货增加24,271.54万元、采购付款增加34.72%及收入增长、应收账款增加有关。公司信用期通常为60—120日，预计未来净现金比率继续大幅下降风险较小，并披露未使用授信额度约15.17亿元。

（5）保荐人/会计师意见：应收账款余额为132,161.81万元、138,928.99万元、141,871.49万元和163,823.86万元，占营业收入比例为28.94%、32.09%、31.07%、30.48%（2025年1—9月按年化口径）。坏账准备分别为6,904.53万元、7,345.58万元、7,486.58万元和8,628.69万元，计提比例为5.22%、5.29%、5.28%、5.27%，高于同行业平均3.80%、4.07%、3.99%、3.74%。截至2025年11月30日，期后回款率为99.55%、99.57%、99.00%、50.35%，逾期金额为5,335.93万元、2,086.15万元、1,508.78万元和769.32万元，逾期占比为4.04%、1.50%、1.06%、0.47%。

（6）保荐人/会计师意见：2024年、2025年9月末原材料余额分别为15,124.40万元和22,798.93万元，库存商品分别为12,145.48万元和18,146.86万元；2025年10月在手订单约8.41亿元。存货余额为61,676.74万元、50,068.25万元、63,947.41万元和88,484.74万元，2025年9月末原材料、在产品、库存商品、发出商品占比分别为25.77%、17.11%、20.51%、36.62%。库龄一年以内存货金额占比为86.65%、86.87%、90.40%、95.50%，数量占比为90.23%、89.21%、92.09%、96.17%；一年以上存货金额占比降至4.50%，主要产品的OSP/化学银保质期为6个月，化学金/锡为12个月以上，一年以上库存商品已充分计提跌价准备，未发现重大积压。

（7）保荐人/会计师意见：发出商品分为VMI和非VMI，生产到发货通常1—8周，发货至签收通常1—8周，部分远距离运输船期可达12周；主要产品毛利率为单/双面板12.89%、17.90%、17.39%、17.63%，四层及以上板19.92%、22.07%、17.02%、14.29%。发出商品账面余额为25,610.80万元、22,574.67万元、24,916.54万元和32,399.23万元，跌价准备为886.60万元、1,554.20万元、1,517.74万元和1,612.96万元，计提比例为3.46%、6.88%、6.09%、4.98%；按估计售价扣除销售费用和相关税费确定可变现净值，库龄一年以上的发出商品单项全额计提。库龄一年以上余额为815.43万元、500.16万元、288.36万元和274.50万元，占发出商品余额3.18%、2.22%、1.16%、0.85%，主要客户包括客户G、客户A、客户B之子公司b、仁宝资讯工业（昆山）有限公司等；回复称主要系客户生产计划变动、分批领用、运输或验收周期，未发现重大退货或减值异常。

（8）保荐人/会计师意见：以下金额、数量和比例按2022年、2023年、2024年、2025年1—9月顺序列示。VMI收入为127,926.15万元、130,418.11万元、133,384.32万元和116,483.72万元，占主营业务收入29.97%、32.32%、31.55%、31.54%；对应销量为180.06万、207.42万、212.12万和173.58万平方米，平均单价为710.47元、628.75元、628.82元和671.06元/平方米。VMI前五大客户销售额分别为79,232.57万元、69,734.25万元、84,190.65万元和76,755.91万元，占VMI收入61.94%、53.47%、63.12%、65.89%。VMI与非VMI单价/毛利率分别为710.47元/平方米、13.12%与640.76元/平方米、20.74%，628.75元、15.10%与645.48元、24.16%，628.82元、9.24%与635.37元、20.72%，671.06元、10.82%与670.32元、16.74%，差异主要由境内外客户结构造成。报告期运至指定仓库数量为183.47万、204.42万、214.32万和183.68万平方米，金额为109,747.73万元、106,939.53万元、123,380.01万元和110,737.68万元，存货消化率为98.14%、101.47%、98.97%、94.50%。VMI期末库存分别为17,232.75万元、13,349.54万元、15,576.31万元和22,625.10万元，一年以上金额543.11万元、442.29万元、259.35万元和270.33万元；退货金额为2,593.33万元、1,397.16万元、2,118.86万元和491.16万元，占VMI营业成本2.33%、1.26%、1.75%、0.47%。公司将产品运至指定仓库，客户按月通过系统或邮件提供领用数据，月度对账确认收入，每年抽取金额较大的仓库现场盘点；相关交付和物流按照公司与客户或物流安排涉及的《采购协议》《采购补充协议》《物流报价》执行。

（9）保荐人/会计师意见：货币资金余额为57,874.06万元、106,752.91万元和101,484.05万元；有息负债为126,874.17万元、138,046.14万元和135,729.71万元。2024年持有美元资金13,069.24万美元，美元存款利率约4%—5%，人民币借款利率约2%—3%，回复测算利息优势约1,878.94万元；2025年1—9月经营活动现金流量净额18,539.31万元。按可转债不转股、AA级利率假设，六年最高利息合计6,900.00万元、赎回溢价12,000.00万元，本息合计118,900.00万元；公司以历史经营现金流、现金储备、未使用授信、未来资金安排等测算，认为偿债风险总体可控。

（10）保荐人/会计师意见；发行人律师意见：2023年“往来款”收款约2.83亿元、付款约1.95亿元，主要是2020年和2021年员工持股计划出售股票后由公司代收、代付及少量保证金、备用金、代收税款。2020年计划中，员工于2020年4月向贺波借款10,000万元，陕西省国际信托股份有限公司受托设立信托计划，买入3,606,887股，平均价格54.893元/股，2021年7月至2023年8月出售5,916,500股，剩余16,074股，2023年出售所得16,368.88万元汇入公司分配；2021年计划通过国泰君安账户买入1,281,200股，占0.8065%，平均价格78.05元/股，2023年6月出售2,533,000股，剩余29,400股，所得10,500.00万元。合计收款约2.69亿元，扣税后分配约1.91亿元，其中约1.19亿元用于偿还员工借款。公司仅履行收款、分配职能，未将公司资金提供给员工，未发现资金占用或利益输送；其他往来中与员工、董事相关金额为9.90万元，律师认为不存在影响发行条件的情形。

（11）保荐人/会计师意见：美元兑人民币平均汇率为6.7261、7.0467、7.1217和7.1642，汇率波动幅度为9.17%、1.95%、1.57%和-1.15%；汇兑损益为9,170.71万元、2,505.03万元、5,907.99万元和-439.99万元，占利润总额比例26.56%、4.31%、14.58%和-1.43%。公司通过结算币种管理、自然对冲、适时结汇及资金统筹降低风险，回复认为汇率变化未对持续经营造成重大不利影响。

（12）保荐人/会计师意见：2025年9月末在建工程包括广东喜珍肇庆科学园3,077.87万元、奥士康益阳零星工程371.85万元、泰国基地4,608.86万元、高端印制电路板项目793.41万元及设备616.14万元，合计9,468.12万元；广东喜珍项目总投资5,677.91万元、已投入3,306.96万元、进度58.24%，本次募投项目总投资182,004.46万元、已投入793.41万元、进度0.44%，泰国项目总投资56,786.35万元、已投入56,621.36万元、进度99.71%。公司在达到预定可使用状态后按工程/设备实际成本转固，依据包括设备或工程投入使用单、竣工验收备案许可证、竣工验收报告、消防设施验收单、工程结算书等，未发现延迟转固或包含与工程无关的其他支出。2022年广东项目借款69,406.38万元，资本化利息239.82万元、费用化利息749.77万元。2025年6月30日及7月1日在益阳、肇庆、泰国进行盘点，盘点比例分别为100.00%、90.95%、97.64%、100.00%，回复称账实相符、无盘点差异。

（13）保荐人/会计师意见；发行人律师意见：截至2025年9月30日，可能涉及投资性质的科目为其他应收款3,708.97万元、其他流动资产19,138.12万元、其他非流动资产10,138.15万元，交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产均为0.00万元。上述科目分别为土地补偿款/押金/员工社保和备用金、税款及增值税留抵、设备或土地置换等经营性项目。董事会决议日前六个月至回复日，公司不存在新增或拟新增财务性投资、类金融业务、非相关股权投资、产业基金、借款、委托贷款或高风险金融产品，因而无须从本次募集资金中扣除金额；按原文“无财务性投资”的结论金额可记为0.00万元，但归母净资产比例未被单列披露，应标记【待核验】。律师依据18号文第一条及发行类第7号复核后认为不存在财务性投资或类金融业务。

（14）保荐人/会计师意见：定期报告口径下，2022—2024年前五大客户销售额分别为94,898.79万元、82,470.95万元和84,942.88万元，占比22.23%、20.44%、20.09%；申报口径按同一控制下合并后分别为98,999.68万元、91,379.07万元和104,002.28万元，占比23.19%、22.65%、24.60%。定期报告前五大供应商金额为141,822.59万元、111,593.43万元和145,675.56万元，占采购额36.26%、41.07%、35.65%；申报材料仅统计原材料供应商，金额为131,816.88万元、104,599.57万元和127,333.78万元，占原材料采购额62.01%、52.43%、52.39%。差异来自统计范围（定期报告还包括设备、工程、加工、动力、日常用品和保险等）及定期报告按单一主体、申报材料按同一控制合并的口径不同，保荐人认为披露具有合理性。

核查程序与意见分层：保荐机构、会计师对问题一（1）—（14）整体发表核查意见，重点执行银行流水、收入成本、客户供应商、存货、应收账款、境外销售、泰国在建工程及资金真实性核查；发行人律师在首轮问询中明确对问题一（2）、（10）发表法律核查意见，补充法律意见书（二）另就问题一（13）涉及18号文的财务性投资、类金融业务及相关法律事项进行复核。律师意见不能替代会计师对收入、成本、存货、应收账款等财务真实性的审计结论，保荐机构意见亦不替代律师对关联关系、员工持股计划法律结构和法律程序的判断。

问题一（2）：境外销售、客户回款及贸易政策风险（首轮；回复意见PDF第1-36至1-45页，txt行1,370—1,805；补充法律意见书（二）问题一部分）

问询要点：本问要求按境外主要客户逐项说明销售内容、金额、占比、客户成立时间、所在地区、行业地位、订单获取方式及回款情况，说明是否存在第三方回款、第三方回款方与客户的关系、海关出口数据和出口退税数据是否匹配；比较境内外销售毛利率及其变化，与同行业可比公司核对；说明主要出口国家和地区、当地产业政策、关税及贸易限制、客户依赖及其变化、可能的不利影响和应对措施，并核查境外销售真实性、收入确认、资金流和利益输送风险。

回复与核查要点：

• 保荐人/会计师意见——客户与集中度：2025年1—9月境外前十客户合计126,305.13万元，占境外销售52.91%，前五名为现友产业26,960.36万元（11.29%）、富士康16,780.14万元（7.03%）、客户C15,386.45万元（6.45%）、捷普11,830.96万元（4.96%）、住友商事11,612.41万元（4.86%）；2024年前十客户合计138,481.75万元（51.38%），2023年134,424.97万元（53.84%），2022年134,152.11万元（51.71%）。客户包括韩国、台湾、日本、美国、法国等地的大型电子制造商或上市公司，发行人称主要通过长期框架协议、订单和商业谈判获取订单，仁宝等客户还通过竞标方式导入。境外前五客户合计占境外销售32.44%、33.94%、32.06%、34.59%，最大单一境外客户占主营业务收入6.33%、6.01%、5.27%、7.30%，据此未认定存在重大依赖。

• 保荐人/会计师意见——回款、第三方回款与海关/退税：境外应收账款及截至2025年11月30日的回款分别为2025年9月末100,391.55万元、46,254.54万元（46.07%），2024年85,866.00万元、85,274.50万元（99.31%），2023年81,265.46万元、80,682.01万元（99.28%），2022年83,304.57万元、82,730.50万元（99.31%）。第三方回款分别为487.84万元、216.62万元、114.90万元和141.51万元，占境外销售0.20%、0.08%、0.05%、0.05%，回复称均为同一集团客户付款，未发现异常。经剔除泰国直接销售/HIZAN销售、加回香港毛利等时间性项目，合并境外收入与海关出口额差异率为-1.16%、-0.82%、-1.07%、1.16%；与出口退税销售额按上年度未退税及当期未申报因素调整后差异率为-0.66%、1.59%、-0.83%、1.30%，认为具有时间性原因，能够匹配。

• 保荐人/会计师意见——区域、毛利率和政策：境外销售占主营业务收入比例为60.79%、61.88%、63.75%、64.63%，高于同行业平均60.47%、59.48%、58.21%及2025年1—6月60.84%的可比口径。境外毛利率为22.67%、28.31%、23.96%、19.00%，境内毛利率为11.92%、9.74%、5.02%、7.33%，差异主要来自客户、产品及区域结构。2025年1—9月韩国、香港、台湾、突尼斯、美国、越南、日本销售占境外销售26.19%、19.11%、6.03%、4.26%、3.28%、2.93%、2.35%，亚洲合计86.72%；美国销售额为7,821.35万元，占主营业务收入2.12%。回复载明从中国出口的四层及以下PCB税率20%、四层以上45%，从泰国出口税率19%，销售主要采用FOB/FCA，进口关税由客户承担，发行人认为当前贸易政策对经营影响可控。

• 发行人律师意见：律师核查了前十大境外客户资料、客户公开信息、销售及回款资料、银行流水、合同及订单、海关和出口退税数据、境内外毛利率、同行业资料、出口国家政策以及第三方回款说明。律师认为，主要境外客户多为全球化经营的大型或上市企业，期后回款总体良好；第三方回款金额及比例较低且来源于同一集团客户；海关、出口退税与账面销售经时间性调整后能够匹配；境外毛利率差异具有客户和区域结构基础，符合行业经营特点；境外客户集中度未达到重大依赖程度。就美国关税及其他出口政策，法律意见认为截至补充核查时点未形成对发行人持续经营的重大不利影响，但政策动态变化仍应保留风险披露并核验最终版本。

执业提示：本问的“64.63%”为回复正文表格口径，但首轮问题引导段出现“65.35%”的不同数字；该差异应以审计口径和最终募集说明书统一。第三方回款须把“同一集团”关系与收款路径逐笔留痕，不得仅以客户名称相似推定不存在关联。关税税率、美国贸易政策及海外主体当地法律意见的原始来源在当前 txt 中未全部展开，最终出具法律文件前应取得可审计的政策及主体证明材料。

问题一（10）：历史“往来款”、员工持股计划与利益输送风险（首轮；回复意见PDF第1-82至1-84页，txt行3,285—3,384；补充法律意见书（二）问题一部分）

问询要点：针对2023年“往来款”收款约2.83亿元、付款约1.95亿元，要求逐项说明交易对方、款项性质、形成时间、商业实质、资金流向、是否为发行人或关联方提供融资，核查与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、员工及员工持股计划的关系，说明是否存在资金占用、代持、利益输送或其他损害发行人利益的安排，并要求保荐机构和律师分别发表意见。

回复与核查要点：

• 员工持股计划及资金来源：2020年员工持股计划经2020年1月17日董事会、2020年3月6日股东大会审议，相关议案全称为《关于<奥士康科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，并审议《关于<奥士康科技股份有限公司2020年员工持股计划管理办法>的议案》；员工持股资金上限10,000万元，信托计划上限20,000万元。2020年4月，员工向贺波借款10,000万元；由陕西省国际信托股份有限公司设立相关信托计划，买入3,606,887股，平均价格54.893元/股；2021年7月至2023年8月出售5,916,500股，剩余16,074股，2023年出售所得16,368.88万元汇入公司，再由公司按计划分配。2021年员工持股计划经2021年5月17日董事会、2021年6月30日股东大会审议，相关议案全称为《关于<奥士康科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，并审议《关于<奥士康科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法>的议案》；规模上限10,000万元，通过国泰君安账户买入1,281,200股，占当时公司股份0.8065%，平均价格78.05元/股；2023年6月出售2,533,000股，剩余29,400股，所得10,500.00万元汇入公司。

• 收支及偿还借款：两项员工持股计划合计向公司汇入约2.69亿元，扣除税费后向员工分配约1.91亿元，其中约1.19亿元用于偿还员工此前借款。公司定位为代收、代付和分配平台，回复称未使用公司自有资金为员工持股计划提供融资，不存在公司资金被员工、控股股东或实际控制人占用的情形。除员工持股计划外，2023年收款还包括供应商或银行保证金1,258.05万元、员工备用金113.47万元、代中国结算深圳分公司收取税款61.82万元；付款包括员工备用金220.74万元及客户/供应商保证金193.68万元。

• 关联关系及律师意见：发行人对交易对手和资金流水进行核对，员工、董事相关部分金额为9.90万元；回复称其他交易对手与发行人不存在关联关系或潜在关联关系，具有真实业务背景。回复并援引《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法规，称员工资金来源不存在违反禁止性规定的情形。发行人律师意见认为，历史“往来款”主要是员工持股计划出售股票后公司代收、分配及员工借款偿还安排，款项流向和用途可以对应；其他保证金、备用金和代收税款金额较小，未发现与关联方之间的异常资金往来，未发现资金占用或利益输送。保荐人意见与律师意见分层，重点对银行流水、员工持股计划文件、信托/证券账户、股票交易记录、借款及还款凭证、董事会和股东大会决议进行核查，并认为相关往来具有商业合理性。

执业提示：员工向实际控制人或其他主体借款参与员工持股计划，与发行人是否提供资金支持必须分开核验；公司代收代付不当然等同于公司资金占用，但应取得完整的信托合同、借款合同、还款流水、个税缴纳和分配凭证。当前 txt 对部分员工、董事、高级管理人员与交易对手的逐笔姓名和完整流水未全部呈现，底稿中应保留穿透清单；如发现员工借款、关联交易或回款路径与回复不一致，应标注【待公司确认】。

问题一（13）：财务性投资、类金融业务及募集资金扣除（首轮；回复意见PDF第1-95至1-99页，txt行3,830—3,995；补充法律意见书（二）txt行3,480—3,538）

问询要点：按照《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》，说明截至最近一期末财务性投资和类金融业务的具体科目、性质、金额和占归属于母公司股东净资产比例；说明董事会决议日前六个月至今是否存在新增或拟新增财务性投资、对外投资、产业基金、并购基金、委托贷款、借款、金融产品等，并计算应从本次募集资金中扣除的金额。

回复与核查要点：

• 科目穿透：截至2025年9月30日，其他应收款3,708.97万元，主要为土地补偿款、押金、员工社会保险及备用金；其他流动资产19,138.12万元，主要为税款及增值税相关项目；其他非流动资产10,138.15万元，主要为设备预付款、土地置换或其他经营性预付款。交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资和其他非流动金融资产均为0.00万元。回复将上述余额与日常生产经营、募投建设和资产置换逐项对应，未认定为财务性投资或类金融业务。

• 董事会前六个月至今及扣除金额：回复称自本次发行董事会决议日前六个月至回复日，公司未新增或拟新增财务性投资、类金融业务、与主营业务无关的股权投资、产业基金或并购基金，未提供借款、委托贷款，未购买高风险金融产品，不存在应从本次募集资金中扣除的相关投资金额。按照回复和律师意见，财务性投资金额为0.00万元、应扣除金额为0.00万元；原文未单独列示“财务性投资金额/归母净资产”的百分比，不能以其他口径擅自替代，正式引用该比例应【待核验】。如仅以金额为0.00万元计算，比例可作0.00%的工作底稿结论，但需由会计师确认归母净资产分母。

• 律师与保荐人意见分层：保荐人/会计师意见重点核对资产负债表科目、明细账、合同、银行流水、投资决策文件、理财产品和对外借款台账，确认不存在需扣除的金额。发行人律师意见结合18号文第一条和发行类第7号关于财务性投资、类金融业务的判断标准，对公司及子公司报告期末和董事会前六个月至今的投资、借款、基金、金融产品和对外投资情况进行法律核查，认为公司不存在财务性投资或类金融业务，符合本次发行相关监管规则。律师意见不能替代会计师对科目金额和归母净资产的审计确认。

执业提示：本问的核心不是仅看交易性金融资产余额，而是穿透其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产、长期股权投资、理财及对外借款。应取得董事会决议日、募集说明书修订日及最新核查日之间的流水和投资台账，确认“至今”范围没有新增变化；如发行推进时间超过当前法律意见书核查截止日，应重新更新“前六个月至今”的法律事实。

问题一（14）：申报材料与定期报告统计口径差异（首轮；回复意见PDF第1-99至1-102页，txt行3,982—4,060）

问询要点：说明申报材料与已披露定期报告在前五大客户、前五大供应商的名称、金额、排名、合并范围、占比和统计期间方面的差异，逐项解释差异原因，核查是否存在客户或供应商隐瞒、关联关系遗漏、统计口径变化或信息披露不准确、不完整的情形。

回复与核查要点：保荐人/会计师意见确认，定期报告口径下2022—2024年前五大客户销售额分别为94,898.79万元、82,470.95万元、84,942.88万元，占营业收入比例分别为22.23%、20.44%、20.09%；申报材料按同一控制下客户合并口径，金额分别为98,999.68万元、91,379.07万元、104,002.28万元，占比23.19%、22.65%、24.60%。前五大供应商在定期报告口径的采购金额分别为141,822.59万元、111,593.43万元、145,675.56万元，占采购额36.26%、41.07%、35.65%；申报材料仅统计原材料供应商，金额分别为131,816.88万元、104,599.57万元、127,333.78万元，占原材料采购额62.01%、52.43%、52.39%。差异一是定期报告的供应商范围还包含设备、工程、加工、动力、日常用品、保险等，二是定期报告更多按单一交易主体统计，申报材料按同一控制关系进行合并。保荐人认为两套数据均有明确口径，申报材料不存在因口径调整而虚增或遗漏的情形。

执业提示：该结论必须以客户、供应商控制关系底稿和两套口径的可重算明细表支撑；尤其应确认“客户C”“客户E集团”等脱敏名称在申报材料与定期报告中的对应关系，以及合并口径是否会影响关联交易披露、客户集中度和重大依赖判断。当前任务素材未提供完整前五大客户和供应商穿透名单，正式出具文件前应【待核验】。

完整子问及逐项回复索引：问题二（1）—（8）

问询要点（完整子问）：

（1）详细对照募投项目预计生产产品与发行人现有相关产品的具体类别、技术参数、生产流程、工艺及设备、实际应用领域、最终客户及所在细分行业，说明二者的区别、联系和协同性；说明项目是否投向新领域，是否涉及新业务、新产品，若涉及，说明所需研发技术、研发阶段、是否存在试生产及新产品是否完成中试，并论证是否符合募集资金主要投向主业的要求。

（2）说明募投项目主要产品的技术路线、层数、线宽线距、孔径、材料、工艺、专利、研发人员及既有产线情况，说明发行人技术储备和生产经验能否支持项目建设和量产。

（3）结合现有产能及利用率、募投项目新增产能、在手订单和意向订单、客户验证及导入、行业需求、主要竞争对手扩产、境外销售和贸易政策，说明项目新增产能能否消化，是否存在产能过剩、产销不匹配或重大不确定性；同时说明项目厂房是否全部自用、是否涉及出租或与第三方合作。

（4）说明项目设备购置及安装费金额、设备数量、单价、与历史采购价格和同行业比较情况，说明设备投入是否合理，是否存在重复建设或利益输送。

（5）说明项目收入、成本、费用、毛利率、净利润、内部收益率、投资回收期等效益测算的具体过程和依据，结合施工期限、产能爬坡、产能利用率，比较产品预测价格与发行人相同或类似产品、竞争对手和市场价格的差异；说明成本是否充分考虑铜、金等贵金属价格波动及其在项目原料中的比例，是否与历史相同或类似产品单位成本、同行业可比公司成本存在差异，并结合成本转嫁能力、报告期毛利率下降原因，解释募投项目毛利率仍高于发行人实际毛利率的合理性，对比发行人前期项目及同行业类似项目内部收益率，说明预测是否谨慎、合理、可实现。

（6）说明项目立项备案、环评、能评、用地、规划、施工及其他审批取得情况，是否存在未批先建、项目用地瑕疵、环保或产业政策障碍；说明项目产品是否符合国家产业政策、行业规范及发行人业务资质要求。

（7）结合项目固定资产、无形资产等投资进度、现有在建工程建设进度和预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况及折旧摊销政策，量化分析项目新增折旧摊销对未来经营业绩的影响，说明项目建成后是否存在无法消化折旧的风险。

（8）结合本次发行规模、项目总投资、资金缺口、公司货币资金、有息负债、经营现金流及分红情况，说明资金筹措和债券偿付安排，是否存在过度融资或无法偿债风险。

回复与核查要点（逐子问对应）：

（1）保荐人/会计师意见：项目产品为高端多层板和HDI板，属于发行人既有高精度PCB业务及产品体系，未新增与主营业务无关的业务；项目拟形成高多层板36万平方米/年、HDI板48万平方米/年的合计84万平方米/年产能。2022—2025年1—9月高多层及HDI相关收入分别为169,404.93万元、170,650.71万元、196,204.37万元、176,099.26万元，回复以现有产品、客户基础和研发生产经验说明项目不是跨界投资。

（2）保荐人/会计师意见：发行人已有高多层及HDI生产经验，涉及20层及以上多层板、激光钻孔、精细线路等工艺；研发人员756人、员工总数5,977人，拥有境内专利454项（其中发明专利194项、实用新型专利260项）及境外专利2项。回复比较既有产线的线宽线距、孔径等指标，认为项目技术路线与现有技术积累衔接，具备项目实施和量产基础。

（3）保荐人/会计师意见；发行人律师意见：项目建设期2年，预计T+2开始产出，高多层产量由18.00万平方米逐步达到T+6及以后32.40万平方米，HDI由9.60万平方米达到43.20万平方米，合计产量由27.60万平方米达到75.60万平方米，按90%产能利用率测算。公司现有总体产能利用率为80.91%、77.70%、81.40%、87.50%，现有产能约866.52万平方米/年，项目新增产能占现有产能约9.69%。截至2025年10月31日在手订单约8.41亿元，其中与募投项目相关约4.62亿元；由于PCB订单通常为生产前1—4周下达，公司以先建设产能、再承接短周期订单为行业常态，未取得覆盖全部产能的长期意向订单。2024年至2025年10月，高多层和HDI产品销售额约4.92亿元，回复认为客户资源和验证基础能够支撑产能消化。泰国森德科技于2023年2月设立，2023年第二季度开始建厂，2024年第四季度正式投产；2024年收入1,632.18万元、净利润-2,342.75万元，2025年1—10月收入17,038.57万元、净利润-5,748.12万元，产能利用率分别为71.34%、82.91%，2025年7—11月为84.39%，处于爬坡期。律师核查项目产品和既有业务、订单及客户导入、行业需求、产能利用率、泰国基地和出口政策后，认为项目不属于新增不相关业务，现有客户和行业需求对项目产能具有支撑，不存在已经显现的重大产能消化障碍；但订单按短周期形成，仍应披露订单波动风险。

（4）保荐人/会计师意见：设备购置及安装费136,247.11万元，单位设备投资约1,621.99万元/万平方米；发行人历史单位设备投资约为424.17元/平方米、433.08元/平方米、459.31元/平方米、451.05元/平方米，剔除本项目新增高端设备的影响后约415.90元/平方米，回复从设备结构、工艺要求、产能和新增产品复杂度解释差异，认为设备投入具有合理性，不存在重复建设或利益输送。

（5）保荐人/会计师意见：项目预计建设期2年，达产后收入230,040.00万元，利润总额及净利润测算以募集说明书效益测算表为准，项目毛利率约24.77%，内部收益率11.72%，投资回收期8.36年。回复以产量爬坡、产品单价、材料、人工、制造费用、折旧摊销和期间费用为基础，认为测算参数与历史经营及行业水平基本相符，并提示产品价格、原材料、客户验证和产能利用率变化可能造成效益偏差。

（6）保荐人/会计师意见；发行人律师意见：项目总投资182,004.46万元，拟使用募集资金100,000.00万元；建设投资172,075.14万元，铺底流动资金9,929.32万元不使用募集资金。项目已取得广东省企业投资项目备案证，备案代码为2506-441200-04-01-306531；已取得肇庆市发展和改革局《关于高端印制电路板项目节能报告的审查意见》（肇发改能审函（2025）19号）、肇庆市生态环境局《关于高端印制电路板项目环境影响报告表的审批意见》（肇环建〔2025〕34号），并对应粤（2019）肇庆鼎湖不动产权第0009967号、粤（2021）肇庆鼎湖不动产权第0016053号两宗土地权属文件。律师核查后认为备案、能评、环评及用地手续已取得，项目产品为现有PCB业务，符合产业政策和行业规范，不存在重大法律障碍。

（7）保荐人/会计师意见：项目建设期24个月，房屋建筑物折旧年限30年、机器设备折旧年限10年，残值率5%，按预计投产和产能爬坡安排转固并计提折旧。回复将新增折旧纳入项目成本和效益测算，认为项目达产收入及利润能够覆盖新增折旧，主要风险是建设延期、投产不及预期和产品价格下滑造成利润承压。

（8）保荐人/会计师意见：发行后公司资产负债率、货币资金、有息负债、经营现金流和可转债利息支出已纳入偿债测算；最近三年现金分红率为53.90%、60.70%等，平均分红率约38.20%，募集说明书测算未来资金缺口约204,456.68万元，本次募集资金100,000.00万元低于缺口。结合现金储备、历史经营现金流、授信额度、债券利息和赎回安排，回复认为不存在明显过度融资或无法偿债风险，但可转债不转股时利息、赎回溢价和经营现金流波动仍构成风险。

问题二（3）：募投项目产能消化、客户基础及境外贸易政策（首轮；发行人和保荐机构回复意见PDF第1-131至1-149页，补充法律意见书（二）第3-26至3-45页，法律意见txt行约1,050—1,800）

问询要点：说明高端印制电路板项目的产品、产能、产能利用率和爬坡安排，现有产线利用率及新增产能比例，在手订单和意向订单、客户验证和导入情况，项目产品与既有产品及应用领域的关系；说明泰国基地建设和经营情况、境内外销售区域和贸易政策，分析行业需求、同行扩产及项目产能消化是否存在重大不确定性；同时核查项目厂房是否自用、是否出租、是否与其他主体合作。

回复与核查要点：

1. 产能及爬坡：项目规划合计84万平方米/年，其中高多层板36万平方米/年、HDI板48万平方米/年；建设期2年，预计T+2、T+3、T+4、T+5、T+6至T+12合计产量分别为27.60万、49.20万、62.40万、73.22万、75.60万平方米。高多层对应18.00万、25.20万、28.80万、32.40万、32.40万平方米，HDI对应9.60万、24.00万、33.60万、40.82万、43.20万平方米，按项目产能利用率逐步达到约90%测算。现有产能约866.52万平方米/年，现有整体产能利用率为80.91%、77.70%、81.40%、87.50%，募投新增产能约占现有产能9.69%，不属于对现有业务规模的激进替代。

2. 订单与客户验证：截至2025年10月31日公司在手订单约8.41亿元，其中项目相关订单约4.62亿元。发行人解释PCB行业订单周期通常仅为生产前1—4周，客户一般在需求明确后下单，不能以传统长期设备采购订单覆盖未来全部产能，因此目前未取得覆盖全部新增产能的长期意向订单。2024年至2025年10月，高多层和HDI产品销售额约4.92亿元；现有客户包括境内外大型电子制造商，公司在保持现有客户供货的同时推进新客户认证。保荐人/会计师意见认为订单、历史销量和客户导入能够支撑产能消化，但需持续跟踪短周期订单和客户验证进度。

3. 产品、业务和泰国基地：项目产品仍为高精度PCB，应用于通信、数据中心、汽车电子、消费电子、AI服务器、存储和交换机等场景，并未新增与主营业务无关的应用领域。泰国森德科技于2023年2月成立，2023年第二季度开工建厂，2024年第四季度正式投产；2024年收入1,632.18万元、净利润-2,342.75万元，2025年1—10月收入17,038.57万元、净利润-5,748.12万元，2024年和2025年1—10月产能利用率为71.34%、82.91%，2025年7—11月为84.39%，公司解释为客户导入和产能爬坡阶段。项目厂房由发行人及全资子公司自用，补充法律意见书（二）载明不涉及出租或与第三方合作实施。

4. 境外销售及贸易政策：发行人境外销售占主营业务收入比例为60.79%、61.88%、63.75%、64.63%，亚洲地区占境外销售86.20%、85.46%、85.39%、86.72%；美国销售额由2,611.42万元增至7,821.35万元，占主营业务收入由0.61%增至2.12%。补充法律意见书（二）载明，截至其出具日，美国针对来自中国的四层及以下PCB产品关税税率为20%，来自中国的四层以上PCB产品为45%，来自泰国的PCB产品为19%；公司对美国销售主要采用FOB/FCA，进口关税由客户承担。发行人律师意见认为，境外销售区域和客户结构虽带来关税、汇率及订单波动风险，但现阶段未形成对项目建设和持续经营的重大不利影响；相关政策和客户订单应在项目推进及注册前持续更新。

5. 产业需求、竞争及结论：回复引用行业研究和公司对客户需求的核查，认为高端多层、HDI、汽车电子和AI相关产品仍有升级需求，同行业扩产并不当然导致项目所在细分产品过剩；公司既有产品销售和客户认证为项目提供市场基础。发行人律师意见从项目是否新增业务、是否符合产业政策、土地和厂房用途、是否与第三方合作、境外贸易限制及产能消化法律风险角度核查，认为项目与发行人主营业务一致，募投实施主体及厂房用途明确，不存在重大产能消化法律障碍。该结论不等于对未来经营业绩的保证，项目订单为短周期下单模式，募集说明书仍应充分披露利用率不足、客户验证延期、价格下跌及关税政策变动风险。

问题二（6）：募投项目立项、环评、能评、用地及产业政策（首轮；回复意见PDF第1-190至1-191页，补充法律意见书（二）第3-46至3-50页，法律意见txt行约1,900—2,047及3,324—3,420）

问询要点：核查高端印制电路板项目的立项备案、节能审查、环境影响评价、用地、规划和建设手续，说明项目是否存在未批先建、土地权属瑕疵、环保或安全生产风险；结合《产业结构调整指导目录（2024年本）》、电子信息制造业和印制电路板行业规范等规则，说明项目是否属于限制类、淘汰类或产能过剩行业，是否符合产业政策及发行人业务资质要求。

回复与核查要点：

• 项目投资及建设进度：项目总投资182,004.46万元，拟以募集资金投入100,000.00万元，其中建设投资172,075.14万元，铺底流动资金9,929.32万元由公司自筹。2026年1月回复时项目处于前期建设阶段，已完成场地平整、桩基础及部分土建施工，正在进行主体结构建设；项目未以尚未取得的手续作为已完成事实。实施主体为发行人全资子公司广东喜珍，项目产品属于发行人既有高精度PCB产品。

• 备案、能评、环评和用地文件：项目备案证为《广东省企业投资项目备案证》，备案代码2506-441200-04-01-306531；节能审查文件为肇庆市发展和改革局《关于高端印制电路板项目节能报告的审查意见》（肇发改能审函（2025）19号）；环境影响评价文件为肇庆市生态环境局《关于高端印制电路板项目环境影响报告表的审批意见》（肇环建〔2025〕34号）。项目用地对应粤（2019）肇庆鼎湖不动产权第0009967号、粤（2021）肇庆鼎湖不动产权第0016053号。补充法律意见书（二）载明上述备案、能评、环评及用地手续已取得，项目用地不存在抵押、查封或权属争议。

• 产业政策与业务资质：募集说明书及法律意见书将项目行业归为C3982电子电路制造；《产业结构调整指导目录（2024年本）》将高密度互连积层板、高密度细线路等列入鼓励方向。素材还列示《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》《电子信息制造业数字化转型实施方案》《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》《制造业可靠性提升实施意见》《印制电路板行业规范条件》等政策或行业规范。发行人律师意见认为，项目不属于限制类、淘汰类或被禁止建设的过剩产能，符合国家产业政策、电子信息制造业方向及发行人现有业务资质；项目不涉及与其他主体合作，不会新增同业竞争或非必要关联交易。

• 审批结论与边界：保荐人/会计师意见主要核查项目预算、投资进度、募集资金使用和效益测算；发行人律师意见核查备案证、能评、环评批复、土地不动产权证、项目实施主体和业务资质，认为截至补充核查日不存在影响项目实施的重大法律障碍。由于项目仍在建设，后续施工许可、消防验收、排污许可、竣工环保验收、能耗和安全生产手续的办理状态，当前 txt 未全部列明，不能据已取得的立项、环评、能评和用地文件推定全部后续手续均已完成，应在项目推进过程中逐项更新并标记【待核验】。

补充法律意见书（二）更新的关联交易、同业竞争、权属及责任事项

补充法律意见书（二）载明控股股东为北电投资，实际控制人为程涌、贺波；截至2025年9月30日，贺波质押1,339万股，占其直接及间接持有股份11.75%，除该事项外未发现其他重大质押、冻结或权属争议。发行人及控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在与发行人构成同业竞争的业务，《关于避免同业竞争的承诺函》持续有效；《避免或减少关联交易承诺函》未发生不利变化，报告期内关联交易履行了公司章程及关联交易制度规定的决策程序。2025年1—9月关键管理人员薪酬1,034.12万元，律师认为已披露且未损害发行人利益。

项目由广东喜珍实施，未与其他主体合作，律师认为不会新增同业竞争或不当关联交易。项目用地和主要资产未发现抵押、查封或重大权属争议。2025年1—9月单笔金额超过100万元的新增政府补助包括广东喜珍取得“肇庆市2025年省级制造业当家重点任务保障专项企业技术改造资金”200万元，律师认为取得依据和程序合法。补充核查期间未发现发行人及子公司因税务、环保、安全生产、产品质量受到重大行政处罚；未发现发行人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事和高级管理人员涉及标的额超过1,000万元且占最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚。前述结论均以补充法律意见书的核查截止范围为限。

四、未纳入详述事项

1. 问题一（1）、（3）—（9）、（11）、（12）及问题二（1）、（2）、（4）、（5）、（7）、（8）已在第三节完整子问索引中逐项列明，因首轮问询分工主要由保荐机构、会计师对财务、会计和募投测算发表意见，未单独展开为律师重点问题。相关数据包括毛利率、市场推广费、净现金、应收账款、存货、发出商品、VMI、汇兑损益、在建工程、设备投入、效益测算、折旧摊销及偿债测算，不能由律师意见替代审计或保荐核查结论。

2. VMI业务：收入分别为127,926.15万元、130,418.11万元、133,384.32万元和116,483.72万元，占主营业务收入29.97%、32.32%、31.55%、31.54%；VMI期末库存分别为17,232.75万元、13,349.54万元、15,576.31万元和22,625.10万元，一年以上占比为3.15%、3.31%、1.67%、1.19%。公司通过指定仓库、系统/邮件领用数据、月度对账和年度盘点确认收入及库存风险，同行业亦存在VMI模式。该部分未形成独立法律问询，但应留存客户控制、风险转移和期后结转证据。

3. 市场推广费：2022—2025年1—9月金额为8,329.00万元、7,715.82万元、10,464.96万元、8,602.50万元；业务开发费主要是支付给市场推广机构的佣金，回复称不存在关联关系和商业贿赂处罚。若后续发现代理机构与实际控制人、客户或员工存在交叉，应重新评估关联交易及商业贿赂风险。

4. 资产、资质和处罚更新：法律意见书更新了主要经营资质，称关键证书于2025年9月续期；境外子公司具有当地经营资格，补充核查期间未发现行政处罚，当前素材未出现具体行政处罚决定书号。税务、环保、安全生产、产品质量方面未发现重大处罚；但排污许可、消防、竣工环保验收等项目建设后续手续未在当前 txt 中完整列明，放入第五节待核验。如最终核查发现个案处罚，应补录处罚机关、处罚事由、处罚金额、处罚决定书号及整改情况。

5. 同业竞争与关联交易：控股股东北电投资、实际控制人程涌和贺波及其控制企业不存在与发行人构成同业竞争的业务，相关承诺持续有效；2025年1—9月关键管理人员薪酬为1,034.12万元，关联交易决策制度和审批程序已执行。该部分系补充法律意见书（二）更新事项，不是首轮审核问询中单列的独立编号问题，故未另起“问题”编号，但已在第三节问题二（6）下完整覆盖。

6. 前次募集资金：2021年非公开发行批复为证监许可〔2020〕3571号，发行11,000,000股，发行价格40.77元/股，净募集资金44,456.19万元，截至2025年6月30日已全部用于补充流动资金，累计实际使用44,474.07万元，差额178,804.20元为利息及账户费用等。法律意见书认为前次募集资金使用履行了审批和披露程序、未发生未经批准的用途变更；IPO早期募集资金曾在2018年、2019年、2022年发生用途变更，具体变更公告和批准文件未在当前 txt 中完整展开，详见第五节。

7. 其他未形成独立详述的法律词表事项：素材对劳动与社会保障、商誉及减值没有单独法律问询或完整法律结论；股权质押和冻结、诉讼仲裁、税务、环保、安全生产、土地房产权属已在补充法律意见书（二）中以更新核查方式覆盖；未见发行人存在重大行政处罚、重大诉讼或重大土地权属争议的结论。不得将“未见重大问题”扩展解释为对所有历史期间、所有子公司和所有许可事项的绝对确认。

五、待核验事项

1. 审核及注册状态：素材未载明交易所受理日期、审核中心/上市委员会意见、深交所最终审核同意日期、中国证监会注册批复日期及批复文号。补充法律意见书（二）仍写明需经深交所审核并报中国证监会注册，故registered_date只能填“待核验”，项目状态只能写“审核中（截至素材时点）”。

2. 最终发行条款：募集说明书只确定发行规模不超过100,000万元、面值100元、期限6年、转股期和初始转股价格下限原则，票面利率、最终转股价格、原股东优先配售比例、网下/网上具体比例、发行日、赎回/回售最终条款尚未在当前 txt 中最终确定，均应以注册后最终募集说明书及发行公告核对。

3. 境外销售口径差异：问题一引导段出现2025年1—9月境外销售占比65.35%，回复正文和法律意见采用64.63%；应以审计后主营业务收入和境外销售分部明细重新勾稽。海关、出口退税差异均由时间性因素解释，但当前 txt 未附完整报关单、退税申报表和差异逐笔清单，需补取底稿。

4. 净现金及报告期口径：部分问询引导或不同回复段落可能使用2025年1—6月、2025年1—9月不同期间；正文采用2025年1—9月净现金比率0.67、经营活动现金流18,539.31万元。应核对每一处期间、分母及是否年化，避免将半年度数字与三季度数字混用。

5. 财务性投资比例：素材明确不存在财务性投资、类金融业务且应扣除金额为0.00万元，但未在当前文本中单独列示财务性投资金额占归属于母公司股东净资产的百分比；应由会计师确认2025年9月末归母净资产、分母口径及0.00%结论。董事会决议日前六个月至最新申报日之间如有新增投资或借款，应重新滚动核查。

6. 募投项目后续手续：当前已载明备案代码2506-441200-04-01-306531、能评审查意见肇发改能审函（2025）19号、环评审批意见肇环建〔2025〕34号及两项不动产权证，但未完整提供施工许可证、规划许可、消防审查/验收、排污许可、竣工环保验收、节能验收、危化品或安全生产相关许可（如适用）。项目建成、投产和转固前应逐项核查，不得仅凭立项、能评、环评和土地证推定全部手续完成。

7. 前次募集资金原始公告：2021年非公开发行的批复文号、发行股份数、发行价格、募集资金金额、验资报告编号和截至2025年6月30日使用情况已在募集说明书中载明，但前次IPO资金用途变更的2018年、2019年、2022年具体董事会/股东大会批准文件、公告日期和变更金额当前 txt 未完整呈现，应与募集资金专项报告、鉴证报告和公告原件核对。

8. 关联关系、客户及供应商穿透：问题一（10）仅以汇总金额披露与员工、董事相关部分9.90万元，问题一（14）使用脱敏客户名称。应取得完整交易对手清单、实际控制关系、董事监事高级管理人员及近亲属关系核查表、银行流水和同一控制合并底稿，以确认不存在潜在关联交易、代持或利益输送。

9. 员工持股计划原始凭证：当前 txt 已载明2020年1月17日董事会、2020年3月6日股东大会、2021年5月17日董事会、2021年6月30日股东大会、陕西省国际信托股份有限公司、国泰君安账户、股份数、价格和出售所得，但未附完整员工名册、借款合同、还款流水、税费凭证、信托计划合同及剩余股份处置情况，应作为问题一（10）的底稿附件核验。

10. 外文法律和贸易政策材料：境外客户注册地、当地经营状况、关税和出口政策的部分依据来自公开资料或境外主体资料，当前txt未逐一附原件、检索日期和当地律师意见。美国及其他地区贸易政策可能变化，注册前应更新关税、出口管制、客户所在地合规及合同责任分配。

11. 法律意见书签署信息：当前文本可识别湖南启元律师事务所，但未完整显示经办律师签字页、签署日期和律师执业证信息；lawyer字段仅填写律所名称，具体经办律师及最终签署版本【待核验】。

12. 会计师回复文本异常：会计师事务所回复文件首页目录出现“关于申请向特定对象发行股票”的表述，而发行方案及正文均为向不特定对象发行可转换公司债券；应核对是否为文本提取或目录沿用错误，并在最终申报文件中修正。

13. 其他截止日：补充法律意见书（二）载明补充核查期间为2025年7月1日至2025年9月30日，部分项目、股权质押、处罚和诉讼结论以该截止日为限；2026年1月回复新增的募投建设进度、订单、许可或资金事项需与法律意见书更新范围重新衔接。