珠海博杰电子股份有限公司（002975·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
交易概况：博杰股份（工业自动化/智能制造设备）2026 年度向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 150,301.14 万元，投向服务器检测设备及散热模组零部件产能建设项目（项目一）、先进研发中心及平台建设项目（项目二）及补充流动资金；项目一达产后新增年产 5,190 套服务器测试设备、10 万套精密散热模组零部件（新产品）产能。前次再融资为 2021 年 8 月核准可转债（5.14 亿元），存在延期，实施地点（博杰大厦）与本次相同且尚未建成。
依据文件：《关于珠海博杰电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（2026-09-19 披露，问询函出具日 2026-09-08；保荐人国泰海通证券，会计师立信，发行人律师北京德恒）。回复共 2 问＋其他事项（媒体关注）。
素材边界：以首轮问询回复 TXT（5,618 行）为素材；问询要点为回复文件引述。
一、发行方案与审核概况
问询 2 问：问题一关于募投项目及融资规模（8 个子问题，发行人律师核查(1)(4)(5)(7)(8)）；问题二关于业务与经营情况（2 个子问题，律师核查(2)财务性投资）。法律关注点：投向主业与新产品定位、与前次募投的边界（重复建设/重复融资）、实施博杰大厦延期影响、新增关联交易与《注册办法》第十二条、补流及非资本性支出占比与《适用意见第 18 号》、财务性投资。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)(2)(3) | 募投产品与前募区别联系、是否新产品/重复建设、投向主业；产能消化；效益测算 | 募集资金运用；投向主业 | 是（(1)） |
| 首轮 | 问题一(4)(5) | 前次募投延期原因及影响；与前募实施地点相同下的土地产能厂房设备边界、重复建设重复融资 | 前募延期；重复融资 | 是 |
| 首轮 | 问题一(6) | 新增折旧摊销对未来盈利影响 | 财务类 | 否（会计师） |
| 首轮 | 问题一(7) | 募投实施是否新增关联交易、价格公允性、《注册办法》第十二条 | 关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题一(8) | 融资必要性、补流规模、非资本性支出占比与《适用意见第 18 号》 | 募集资金运用 | 是 |
| 首轮 | 问题二(1) | 业绩持续增长原因及可持续性、下滑风险 | 业务财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题二(2) | 财务性投资科目明细、类金融、董事会前六个月至今财务性投资及募集资金扣减 | 财务性投资 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题一(1)(4)(5)：投向主业、前募延期的边界与重复建设（首轮，回复 txt 行 75-194、保荐核查结论 txt 行 4273-4290）
问询要点：(1) 各募投项目产品与主营业务、前次募投在产品、原材料、应用领域、下游客户、技术参数的区别联系，是否新产品、是否存在重复建设，前次募投未完工且资金未用毕情况下实施本次募投的必要性，是否符合投向主业；(4) 前次募投延期原因及合理性、相关不利因素是否持续、对本次募投的影响；(5) 两次募投实施地点相同（博杰大厦未建成且延期）情况下土地、产能、厂房、设备边界是否清晰，是否存在重复建设、重复融资。
回复与核查要点：服务器检测设备属于现有产品扩产，散热模组零部件属于主业延伸的新产品，本次募投不存在重复建设；本次募投与前次募投产品存在应用差异（前次为消费电子智能制造设备、半导体自动化检测设备，本次聚焦算力服务器测试与热管理），实施本次募投具有必要性；公司具备相应技术、研发及人员基础，实施不存在重大不确定性；本次募投属于主营业务的延伸与补充，符合募集资金投向主业的要求。就前募延期与同址实施，回复逐项厘清两次募投在土地、产能、厂房、设备上的边界，不存在重复建设、重复融资【边界论证细节较多，详见回复 txt 对应部分，待核验】。
核查意见：保荐机构核查结论(1)：募投无重复建设、有必要性、无重大不确定性、属于主业延伸与补充、符合投向主业要求。
执业提示：前募未完工＋同址新建是"重复融资"问询的高危组合，化解模板为"产品应用差异＋产能边界清单＋延期原因闭环"三件套；散热模组等算力链新产品定性为"主业延伸"而非跨主业，是投向主业结论的关键。
问题一(7)：新增关联交易与《注册办法》第十二条（首轮，回复 txt 行 3790-3829）
问询要点：结合报告期关联交易具体情况，说明募投实施是否新增关联交易，如有，价格公允性及保证公平的措施，是否符合《注册办法》第十二条。
回复与核查要点：项目装修改造、设备软硬件采购均对外公开询价、招标等市场化方式遴选供应商；募投建成后产品目标客户为全球算力品牌厂商、服务器整机制造企业，公司不存在因募投实施向关联方采购、接受服务或销售产品的计划——预计不会新增关联交易；如未来确有必要新增，将严格履行审议程序与披露义务、遵循公允定价，不新增重大不利影响同业竞争、显失公平关联交易，不影响独立性。综上符合《注册办法》第十二条。
执业提示："预计不新增＋如新增依规履行程序"的双层表态是第十二条问询的标准答法；募投产品目标客户与关联方清单的比对结果是论证基础，底稿中应固化比对表。
问题一(8)与问题二(2)：补流占比与财务性投资（首轮，回复 txt 行 3894-4202、5116-5175）
问询要点：(8) 融资必要性、补流规模合理性，非资本性支出占比是否符合《适用意见第 18 号》；(问题二(2)) 财务性投资科目明细、类金融，董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资及募集资金扣减。
回复与核查要点：本次募投中补充流动资金等非资本性支出（含项目二及补流，合计 45,000.00 万元口径）占募集资金总额比例未超过 30%，符合《适用意见第 18 号》。财务性投资方面：截至 2026-06-30，公司不存在财务性投资，不涉及持有金额较大财务性投资（含类金融）情形；对外股权投资逐家列示（账面价值、持股比例、认缴/实缴、与产业链合作、后续处置计划），与主业相关的产业投资认定为非财务性投资【逐家认定细节详见回复，待核验】。
执业提示：补流占比的量化口径（补流＋研发中心中全部非资本性支出合并计算）须严格按 18 号口径合并披露；"不存在财务性投资"的结论以逐科目排除（理财、税金类、保证金、产业链投资等逐项定性）为支撑，底稿须成表。
四、未纳入详述事项
问题一(2)(3)(6)（产能消化、效益测算、折旧摊销影响）与问题二(1)（业绩可持续性）为业务财务类，详见回复文件对应部分【待核验】；其他事项（媒体关注核查）未详述【待核验】。
五、待核验事项
- 保荐机构核查结论(2)-(8)全文及德恒律师核查意见的独立表述（回复中与保荐结论合并载明）【待核验】。
- 项目一新产品（微流道冷板等）客户验证及在手订单情况【待核验】。
- 审核进展与注册结果【待核验】。
