重庆顺博铝合金股份有限公司（002996·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2026-09-28（关于 2025 年度向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告）｜审核问询函：《关于重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120064 号，深交所 2025-12-25 下发；申请 2025-12-05 获受理）｜问询共 1 轮（问题一、问题二、其他问题）｜本文档基于《关于重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》（2026-03-19 披露）提炼。 中介机构：保荐人（主承销商）国海证券股份有限公司（保荐代表人：罗大伟、叶洪江）；发行人律师重庆源伟律师事务所（签字律师未载明）；申报会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票，原拟募集资金总额不超过 58,500.00 万元，经审核期间调减后不超过 36,900.00 万元（调减 21,600 万元，降幅 36.92%），投向安徽渝博铝材年产 63 万吨低碳环保型铝合金扁锭项目（26,900.00 万元）和安徽望博新材料年产 50 万吨绿色循环高性能铝板带项目（10,000.00 万元）。
一、发行方案与审核概况
本轮问询共 2 个大问题 + 其他问题。问题一（含 8 个子事项）为财务与合规综合问题：收入与净利润变动、贸易业务净额法核算、能源原材料采购与产量匹配、应收账款与坏账准备、存货跌价准备、8 项行政处罚及《注册办法》第十一条合规性、供应商虚开发票导致补缴税款、财务性投资核查。问题二（含 8 个子事项）聚焦募投项目：募集资金继续用于前募项目的原因与重复建设、投向主业、双主体实施原因、效益测算、产能消化、备案环评能评效力、前募 40 万吨项目效益与结余资金补流合规性、融资必要性。其他问题涉及风险提示披露与媒体舆情核查（发现自媒体《小债看市》关于"百亿负债"质疑的重大舆情）。
本案核心特征：①审核期间募资规模因"前募超比例补流须扣减"规则被迫调减 36.92%；②供应商虚开发票引发逾亿元补税；③进口再生铝原料被海关认定为固体废物遭处罚。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 1.1-1.5 | 收入净利润变动、贸易业务净额法、采购与产量匹配、应收账款、存货跌价 | 信息披露；业务合规；税务合规 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题一 1.6 | 8 项行政处罚及《注册办法》第十一条合规性（含 1 起致 1 人死亡的一般安全生产事故、海关固废认定） | 行政处罚；环保合规；公司治理与内控 | 是 |
| 首轮 | 问题一 1.7 | 供应商虚开发票导致补缴税款（善意取得、合计逾 1.3 亿元） | 税务合规；行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题一 1.8 | 财务性投资核查 | 财务性投资；募集资金运用 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题二 2.1-2.5、2.8 | 募投项目重复建设、投向主业、双主体实施、效益测算、产能消化、融资必要性 | 募集资金运用 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题二 2.6 | 备案、环评、能评文件效力 | 募集资金运用；资质许可；环保合规 | 是 |
| 首轮 | 问题二 2.7 | 前募 40 万吨再生铝项目效益、结余资金补流合规性及募资调减程序 | 募集资金运用；税务合规 | 部分（仅调减程序） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示风险披露、重大舆情核查 | 信息披露 | 否；保荐人核查 |
三、重点法律问题详述
问题一 1.6：8 项行政处罚及《注册办法》第十一条（首轮问题一 1.6）
问询要点：逐项说明各行政处罚情况、整改措施及有效性、是否构成重大违法违规、是否符合《注册办法》第十一条、防范措施及内控健全性。
回复与核查要点：报告期期初至回复出具日共 8 项处罚，均缴清罚款/完成整改：①江苏顺博安全生产处罚 2.5 万元（2022 年，未设防熄火装置等，未发生事故）；②安徽顺博"812"一般灼烫事故（致 1 名工人死亡）安全生产处罚 51 万元（2024 年，博望区应急管理局确认属一般生产安全责任事故、不属于情节严重）；③奥博铝材环保处罚 27.67 万元（2023 年颗粒物超标 4.79 倍，铜梁区生态环境局确认非主观故意、不属于重大环境违法）；④广东顺博环评报告表源强核算不全被通报批评并责令改正（2025 年）；⑤顺博环保统计造假（固定资产投资错报率 78.56%）警告+罚款 0.8 万元（2023 年）；⑥顺博环保逾期未申报环保税罚款 100 元（2025 年）；⑦广东顺博食堂食品留样不规范被警告（2025 年）；⑧安徽顺博进口再生铝原料 3 票被北仑海关认定为固体废物，罚款 22 万元、14 万元、10 万元（合计 46 万元，2026 年 1 月，均在责令退运后 2 个月内退运出境，属《海关行政处罚裁量基准（一）》最低"减轻处罚"阶次）；另有 3 批同类进口货物被梅山海关责令退运并收取案件类保证金合计 58 万元，预计还可能被处罚约 58 万元。
保荐人认为即便已处罚 46 万元叠加假设罚款 58 万元合计 104 万元，也仅属"一般行政处罚阶次"，全部不构成重大违法违规，符合《注册办法》第十一条；众华会所内控审计报告（众会字（2025）第 02912 号）确认内控健全有效。已补充披露"潜在行政处罚的风险"。发行人律师发表明确意见。
执业提示：海关类处罚发生在 2026 年 1 月（报告期后、审核期间新增），同类行为仍在持续暴露，内控整改有效性仍待观察；"已罚+假设罚款合并测算"论证阶次的口径值得同类案件跟踪。
问题一 1.7：供应商虚开发票导致补缴税款（首轮问题一 1.7）
问询要点：说明补缴税款事项、缴纳情况、会计处理、是否受行政处罚、后续补缴风险及内控措施。
回复与核查要点：历史供应商葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司、康佳环嘉（大连）环保科技有限公司的增值税专用发票被法院认定虚开：顺博合金收到重庆市税务局第一稽查局《税务处理决定书》（渝税一稽处〔2025〕17 号），对 2016-2020 年涉税情况检查后认定其"善意取得"虚开发票，补缴增值税及附加合计 9,934.46 万元（2023 年 3 月预缴 916.83 万元，2025 年 3-4 月补缴 9,017.63 万元）；广东顺博收到清远市税务局第一稽查局《税务处理决定书》（清税一稽处〔2025〕32 号），补缴 2019 年度税款 1,915.19 万元及滞纳金 1,797.07 万元。均按资产负债表日后调整事项计入 2024 年营业外支出/其他应付款。因出具的是《税务处理决定书》而非处罚决定书，未受行政处罚。
最大或有风险在已转让的江苏顺博：其亦与两家供应商交易，尚未收到处理决定书，发行人已从股权转让应收款（余额 3,165.63 万元）中扣减按持股比例测算的增值税及附加，但若被要求补缴企业所得税、滞纳金等，发行人估算可能承担约 3,303.38 万元投资收益损失（企业所得税 1,092.20 万元+滞纳金 2,211.17 万元）。发行人已建立供应商全生命周期管控、发票真实性核验等内控制度。发行人律师发表明确意见。
执业提示：转让存在历史税务瑕疵的子公司并不能完全切断风险，交易文件应设置充分的税务补偿与价款留置安排。
问题一 1.5：存货跌价准备计提不充分自认（首轮问题一 1.5）
问询要点：说明存货余额变动合理性、周转率与同行业比较、跌价准备计提是否充分。
回复与核查要点：存货周转率 12.24-15.26 次/年，远高于同行业平均（5.12-5.76 次）。跌价准备仅计提 408.72 万元、219.55 万元、278.90 万元、259.55 万元（计提比例 0.45%、0.27%、0.29%、0.21%），低于同行业。发行人主动承认：相关子公司在计算存货跌价准备时误将地方政府税收留存返还（政府补助）纳入存货可变现净值，未充分认识政府补助的滞后性和不确定性，导致存货跌价准备计提存在不充分情况，已补充披露"存货跌价准备计提不充分的风险"。该事项源于地方财政返还政策的会计定性争议；且安徽顺博的地方税收优惠政策自 2025 年 8 月起停止执行，相关政府补助停止支付，2025 年净利润存在较大不达预期风险。
问题二 2.7：前募超比例补流与募资调减（首轮问题二 2.7）
问询要点：40 万吨再生铝项目效益低于预期的原因；前次募集资金使用情况报告修订的原因；结余资金 25,175.35 万元补流的合规性；是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。
回复与核查要点：前次发行原拟募 150,000 万元，实际仅发行 60,000.00 万元（2023 年 11 月获证监许可〔2023〕2510 号注册批复），截至 2025 年 6 月 30 日已用完。修订后按第 1 年 60% 利用率计算，2025 年 1-9 月承诺净利润 8,253.23 万元、实际 8,928.59 万元，认定达到预计效益。
关键问题：可转债募集资金 83,000 万元中，非资本性支出合计 44,653.20 万元（补流项目 20,019.46 万元+40 万吨项目营运资金 24,633.74 万元），占比 53.80%，超过《18 号意见》30% 上限（24,900 万元），超出 19,753.20 万元须从本次募集资金扣减；叠加财务性投资 1,789.00 万元合计应扣 21,542.20 万元，实际扣减 21,600 万元，融资规模由 58,500 万元调减至 36,900 万元。调减经第五届董事会第四次会议审议，属股东会授权董事会权限，不构成发行方案重大变化。保荐人、发行人律师就调减程序合规性发表意见。
执业提示：发行人将可转债募投项目节余资金 25,175.35 万元以"项目营运资金"名义继续留存使用，虽未履行"节余募集资金"审议程序、形式上有募集说明书规划依据，但监管口径下仍被认定为非资本性支出——这是"前募超比例补流由后募扣减"规则的典型适用案例。
问题二 2.6：备案、环评、能评文件效力（首轮问题二 2.6）
问询要点：2023 年 2 月备案、4 月环评、6 月能评批复是否继续合法有效，是否符合最新法规产业政策，是否需部门确认。
回复与核查要点：募投项目 2023 年 12 月（项目一）、2024 年 6 月（项目二）已开工，不存在备案后 2 年未开工情形；项目性质、规模、工艺未发生重大变动且环评批复未满 5 年；能评未出现逾期未开工或建成时间超预计 2 年以上的情形。据此备案、环评、能评文件继续合法有效，无需有关部门确认。但披露风险：若 2027 年 12 月前未能完工，能评批复存在失效风险。保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题二 2.5：产能消化（首轮问题二 2.5）
问询要点：结合行业趋势、竞争格局、市场占有率、现有产能利用率、在手订单量化说明 50 万吨产能合理性及消化措施。
回复与核查要点：2024 年全国铝板带材产量 1,475 万吨（增 9.26%）；募投项目废铝:纯铝投料比 70:30（行业传统 32:68），测算可节约相当于 1.93% 毛利率的铝材料成本；2028 年 40 万吨销量对应市场占有率约 1.90%-2.18%。目前仅有试用料合同在手，正式供货合同尚未签署（已与河南、江苏、浙江、福建、湖南等地客户洽谈意向）；新建厂房无对外出租计划。已披露产能消化风险。
四、执业提示
- "以补流之名"的追溯认定：节余募集资金以"项目营运资金"名义留存仍被认定为非资本性支出，前募超比例补流由后募扣减，募资规模被迫调减 36.92%——募投项目节余资金安排务必对照 18 号意见实质口径预留合规空间。
- 虚开发票传导风险：供应商虚开被认定"善意取得"仍需补缴逾亿元税款；已转让子公司的同类税务瑕疵仍可通过股权转让应收款扣减机制传导回发行人，交易文件中的税务补偿与价款留置安排至关重要。
- 进口合规：再生资源进口企业须建立供应商源头管控与到港预审核机制，固体废物认定的海关处罚群可能持续暴露。
- 政府补助依赖：存货减值测试中误纳入政府补助、地方税收优惠政策 2025 年 8 月起停止执行，依赖地方财政返还的利润结构在政策退坡下脆弱性凸显。
