宸展光电（厦门）股份有限公司（003019·深市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2026-09-29（关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告）｜审核问询函：《关于宸展光电（厦门）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120037 号，深交所 2026-07-01 出具）｜问询共 1 轮（问题 1、问题 2、其他问题）｜本文档基于《关于宸展光电（厦门）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》（2026-09-05 披露版）提炼。 中介机构：保荐人（主承销商）国泰海通证券股份有限公司（保荐代表人：沙成磊、黄晓伟）；发行人律师北京市天元律师事务所（签字律师未载明）；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票，拟募集资金总额不超过 92,500.00 万元，用于泰国海外智能制造基地项目（65,000.00 万元，全部为资本性支出）及补充流动资金（27,500.00 万元）。
一、发行方案与审核概况
发行人主营智能交互显示设备（智能交互显示器、智能交互一体机、智能车载显示器），报告期外销收入占比超 94%，客户主要集中于北美、欧洲、亚洲（除中国大陆）境外市场，长期合作客户包括 Elo、NCR Voyix、NCR Atleos、Diebold Nixdorf 及国内外主流新能源汽车厂商。本次发行董事会决议日为 2026-03-17。
审核时间线：深交所 2026-07-01 出具审核问询函（审核函〔2026〕120037 号）；发行人于 2026-07-23 披露问询回复，2026-08-25、2026-09-05 披露修订稿；2026-09-29 获得证监会同意注册批复。
本轮问询共 2 个大问题 + 其他问题。问题 1（含 8 个子事项）聚焦泰国募投项目：投向主业认定、泰国建厂商业合理性与境外投资审批合规性、产能消化与厂房出租承诺、效益测算、投资明细与先行投入置换、新增折旧摊销、补流规模与 18 号意见、前次募投变更终止与结余补流。问题 2（含 4 个子事项）聚焦经营财务：扣非净利润波动与现金流匹配、存货跌价准备、"存贷双高"合理性、财务性投资。其他问题涉及重大事项提示风险披露与媒体舆情核查。
本案核心特征：①境外（泰国）募投的 ODI 审批与当地资质合规；②补流占比 29.73% 紧贴 30% 红线；③前次 IPO 募投项目频繁变更终止。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 募投项目投向主业认定（对照深交所审核动态 2024 年第 6 期三项标准） | 募集资金运用；业务合规 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 泰国建厂商业合理性、国际贸易环境影响、境外投资审批合规性 | 境外架构与外汇；募集资金运用 | 是（专项核查） |
| 首轮 | 问题 1(3) | 产能消化、在手订单、厂房不对外出租承诺 | 募集资金运用；承诺事项 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(4)(6) | 效益测算合理性、新增折旧摊销影响 | 募集资金运用；信息披露 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 投资明细、先行投入置换、境外土地环保税收资质合规 | 募集资金运用；土地房产与租赁 | 是（专项核查） |
| 首轮 | 问题 1(7) | 补流规模测算、非资本性支出占比 29.73% 与 18 号意见 | 募集资金运用；公司治理与内控 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(8) | 前次募投变更终止、结余资金永久补流的合规性 | 募集资金运用；公司治理与内控 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 扣非净利润波动、存货跌价准备、"存贷双高"合理性 | 信息披露；公司治理与内控；境外架构与外汇 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 2(4) | 财务性投资与类金融业务认定（ITH Corporation 股票 1,710.86 万元） | 财务性投资；募集资金运用 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示风险披露规范、媒体舆情核查 | 信息披露 | 否；保荐人核查 |
三、重点法律问题详述
问题 1(2)：泰国建厂商业合理性与境外投资审批合规性（首轮问题 1(2)）
问询要点：结合境内外采销比例、现有生产基地分布说明选择泰国建厂的原因及商业合理性；国际贸易环境变化对募投项目的影响；发行人是否具备实施储备；募投项目实施方式是否符合相关法律法规，是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 商业合理性：报告期外销收入占比超 94%；受地缘政治摩擦、逆全球化及关税壁垒影响，海外核心客户全面提出"China+1"供应链安全与属地化快速交付诉求。选择泰国罗勇府 WHA 工业园区，兼具区位成熟、关税规避、东部经济走廊（EEC）税收优惠等多重商业合理性。经测算与境外律师论证，泰国基地符合当地实质性加工与原产地认定规则，有效降低直接从中国大陆出口的高额关税成本。
- 境内 ODI 审批：已取得厦门市发改委《境外投资项目备案通知书》（厦发改外经备[2026]60 号）、厦门市商务局《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3502202600042 号），并在招商银行股份有限公司厦门政务中心支行依法办结外汇直接投资登记。
- 境外当地资质：泰国宸展已完成 DBD 商业注册（编号：0105568022304）、取得 BOI 投资促进证书（编号：69-0001-2-00-1-0）、取得工业园地契（地契编号：44635、44636、45260）及建筑物所有权证书，取得 Form Aor.1 建筑改造及拆除许可证（有效期至 2027 年 3 月 26 日）；依托工业园区整体环评免于单独办理 EIA；尚需在工程竣工后办理 Form Aor.6 竣工证书以及投产前 15 个工作日向罗勇府工业办公室申请工厂营运许可。
- 核查意见：发行人律师天元律所专项核查并发表明确意见，确认募投项目实施方式符合中国及泰国相关法律法规，具备实施储备，不存在重大不确定性。
执业提示：泰国工厂建设初期仍高度依赖中国大陆进口的核心电子零部件（液晶模组、芯片、主板组件等），若组装工序被进口国认定仅构成简单装配、未达到"实质性改变"标准，产品出口仍可能被穿透征收原产于中国的惩罚性关税；美国持续对东南亚转口/设厂组装的中国电子产品开展反规避调查，原产地合规证据链须完备。
问题 1(5)：投资明细、先行投入置换与境外合规（首轮问题 1(5)）
问询要点：募投项目投资明细及最新进展、拟置换先行投入自有资金情况，是否置换董事会前投入资金；项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，是否符合当地土地、环保、税收规定，是否存在实质性障碍。
回复与核查要点：海外智能制造基地项目总投资 65,000.00 万元，全部拟使用募集资金投入且均为资本性支出（建设投资 19,180.79 万元、设备投资 45,819.21 万元）。本次发行董事会决议日为 2026-03-17；截至 2026-06-30，拟置换先行投入金额为 974,590.62 泰铢（折合人民币约 19.90 万元），全部发生于董事会决议日之后，不存在以募集资金置换董事会决议日前已投入资金的情形。泰国宸展已合法受让地契与房屋权属证书，权属清晰无瑕疵；所在 WHA 工业园区整体已履行环评，项目依法豁免独立环评；已依法完成泰国税务登记并享受 BOI 税收优惠。发行人律师发表专项核查意见，认定投资构成合理、未置换董事会前投入、符合泰国土地环保税收法规，不存在实质性法律障碍。
问题 1(7)：补流规模与 18 号意见红线（首轮问题 1(7)）
问询要点：结合可自由支配资金、经营现金流、营运资金需求、有息负债、未来重大资本性支出、现金分红等论证补流规模合理性；非资本性支出占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。
回复与核查要点：截至 2026-06-30 可自由支配资金 57,523.21 万元；预计未来三年经营性现金净流入 64,355.39 万元；未来资金需求总额 289,212.68 万元（最低现金保有量 68,242.51 万元、新增最低现金保有量 57,155.32 万元、新增营运资金需求 47,974.35 万元、现金分红 44,289.47 万元等）；测算未来三年资金缺口 167,334.08 万元，远大于拟补流 27,500.00 万元。海外基地项目总投资 65,000.00 万元全部为资本性支出，非资本性支出为 0；本次发行唯一非资本性支出为补流 27,500.00 万元，占募资总额 92,500.00 万元的 29.73%，距 30% 上限仅差 0.27 个百分点。
执业提示：补流占比紧贴 30% 红线（仅差约 250 万元）。若项目预算中的"建筑工程其他费用"（344.03 万元）等被穿透认定为费用化支出，非资本性支出比例将瞬间击穿红线、触发强制调减募资总额。
问题 1(8)：前次募投变更终止与结余补流（首轮问题 1(8)）
问询要点：前次募投项目变更的原因及合理性，变更及结余补流是否履行审议程序与披露义务；"智能交互显示设备自动化生产基地建设项目"终止的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投造成重大不利影响。
回复与核查要点：前次 IPO 募投历次变更：①2023 年 9-10 月调出 18,010.20 万元收购鸿通科技 60% 股权；②2024 年 5-7 月调出 15,494.50 万元向鸿通科技增资实施泰国工厂产能提升；③2024 年 10-12 月终止原生产基地项目，剩余资金及研发中心结余资金永久补流；④2025 年 5-6 月鸿通泰国工厂项目结项，节余资金永久补流。变更的商业逻辑：原项目规划于 2018-2020 年，后因中美贸易摩擦升级（公司 94% 以上业务面向海外），继续在厦门扩产面临高关税打击及客户流失风险；收购鸿通科技后已获得国内厂房和产能储备，继续境内建设将构成冗余。历次变更、终止及结余补流均履行董事会、监事会、股东大会逐级审议程序并依法披露，符合《上市公司监管指引第 2 号》及深交所规则。
问题 2(3)："存贷双高"合理性（首轮问题 2(3)）
问询要点：货币资金与借款金额均较大的原因及合理性，是否符合行业经营特点，是否与业务规模和资金需求匹配。
回复与核查要点：截至 2026-06-30，货币资金 52,799.06 万元（其中境外 31,184.04 万元，占比 59.06%）；借款余额合计 80,533.32 万元。原因：①跨境经营与币种错配——外销超 94% 以美元结算并在境外保留外汇支撑境外供应链采购与海外子公司运营，境内人民币开支受外汇监管与资金调拨成本制约，通过银行贷款补充；②全球化网络（5 家控股子公司、7 家孙公司、3 家分公司，跨美、德、泰）各分支需保有独立营运资金；③泰国基地建设处于启动期需维持授信储备。保荐人及会计师经银行对账、借款合同核查、大额资金流水核查及外部函证，确认货币资金真实存在、未被控股股东或关联方非经营性占用。
问题 2(4)：财务性投资认定（首轮问题 2(4)）
问询要点：最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融业务），是否符合 18 号意见；董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资及是否扣减。
回复与核查要点：截至 2026-06-30：交易性金融资产中的理财系保本或低风险结构性存款，不属于财务性投资；远期结售汇及掉期合约系经营性套期保值，不属于财务性投资；其他非流动金融资产 1,710.86 万元系持有 ITH Corporation（显示器驱动 IC 设计公司）股票，基于产业协同与投资回报持有，审慎界定为财务性投资，占期末归母净资产仅 1.01%，远低于 30% 阈值。2026-03-17 董事会决议日前六个月（2025-09-17 起）至今无已实施或拟实施财务性投资，无需扣减。
四、执业提示
- 原产地风险：泰国工厂初期高度依赖中国大陆核心零部件进口，组装工序须达到进口国"实质性改变"标准，否则可能被穿透征收惩罚性关税；需完备物料采购与报关证据链。
- 许可衔接时间差：Form Aor.6 竣工证书、DIW 工厂营运许可为投产前置程序，境外工程若与审批申报偏离将导致许可延期甚至擅自投产的行政处罚风险。
- 补流红线：29.73% 紧贴 30% 上限，资本性支出界定是审核穿透重点；新建厂房"不对外出租"承诺是防范资金被认定流向房地产/类金融的关键约束。
- 前次募投频繁变更：IPO 募投数年内多次大比例变更并最终终止补流，反映首发可行性论证审慎性不足，本次 9.25 亿元海外重资产投资的规划可靠性将面临更高的监管检验。
