吉峰三农科技服务股份有限公司（300022·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未见中国证监会注册批复，审核中（截至素材时点）｜受理日期：2026-03-31（发行人及保荐机构回复报告载明）｜问询共 1 轮：深圳证券交易所上市审核中心于 2026-04-20 出具《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020031 号），回复文件落款披露日为 2026-06-29｜本文档基于三份 TXT 素材提炼，截至 2026-06-29 素材时点 依据文件：《20260629_发行人及保荐机构关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告.pdf.txt》；《20260629_会计师关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函有关事项的回复.pdf.txt》；《20260629_补充法律意见书（一）.pdf.txt》 中介机构：保荐人华源证券股份有限公司；发行人律师湖北首义律师事务所（负责人谢文敏；经办律师龚诚、夏金）；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（发行对象为控股股东安徽澜石企业管理咨询有限公司，扣除发行费用后募集资金全部用于补充流动资金）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额为 61,200.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，补流比例为募集资金净额的 100%。发行对象为控股股东安徽澜石企业管理咨询有限公司（以下简称“安徽澜石”），其承诺以现金认购本次发行的全部股票，认购资金下限为人民币 611,999,997.28 元。根据 2025 年 4 月 16 日签署的《附条件生效的股份认购协议》及 2026 年 6 月 5 日签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；发行数量按募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前总股本的 30%且不超过 108,127,208 股。安徽澜石计划使用自有资金 1.25 亿元、贷款资金 4.87 亿元，自有资金与贷款资金比例不低于 2:8；贷款依据 2025 年 6 月 9 日与中国农业银行股份有限公司芜湖湾沚区支行签署的《中国农业银行股份有限公司并购借款合同》（合同编号：34010120256003971），实际执行固定利率为 3%，期限 10 年。
截至报告期末，安徽澜石直接持有公司 14.64%股份，并接受尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金委托行使 5.01%股份表决权，合计控制 19.65%表决权；按本次发行上限测算，发行完成后安徽澜石持股比例为 29.96%，仍为控股股东，田刚印通过安徽初朴间接控制安徽澜石 100%股权，为实际控制人。安徽澜石本次认购前持有的公司股份，在本次权益变动完成（2025-07-08）后 18 个月内不得转让；安徽澜石及田刚印承诺定价基准日前六个月不减持，并自定价基准日至发行完成后六个月内不减持；本次发行新增股份锁定期为发行结束之日起 18 个月，但届时监管规则另有规定的从其规定。
审核时间线方面，发行人回复报告载明本次发行申请于 2026-03-31 获深圳证券交易所受理，深交所上市审核中心于 2026-04-20 出具审核函〔2026〕020031 号问询函，发行人及保荐机构回复报告、会计师回复及湖北首义律师事务所《补充法律意见书（一）》均以 2026-06-29 文件名提供。素材未见上市委/审核中心审议通过文件或中国证监会注册批复，故项目状态记为“审核中（截至素材时点）”。本案法律审查重点是控股股东收购后认购、并购贷款及股份质押、表决权委托终止与要约收购、无人机业务潜在同业竞争、农机经销授权及担保业务风险，以及全部补流与财务性投资扣除问题。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 业绩波动、近两年亏损及应对措施 | 其他法律事项（以财务核查为主） | 否，保荐人/会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 直营连锁与经销商代理销售、收入确认 | 其他法律事项/收入确认 | 否，保荐人/会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 授权经销合同、产品线续约、供应商依赖 | 其他法律事项/承诺履行情况 | 是，湖北首义律师事务所单列意见 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 应收账款变化、长账龄及坏账准备 | 其他法律事项（财务核查） | 否，保荐人/会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 存货规模、库龄、跌价及减值 | 其他法律事项（财务核查） | 否，保荐人/会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(6) | 维修服务费、销售费用、关联方及合规性 | 关联交易/其他法律事项 | 是，湖北首义律师事务所单列意见 |
| 首轮 | 问题 1(7) | 其他应收款、历史借款及资金占用 | 关联交易/其他法律事项 | 否，保荐人/会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(8) | 对外担保、融资租赁代偿、失信子公司 | 诉讼仲裁与行政处罚/其他法律事项 | 是，湖北首义律师事务所单列意见 |
| 首轮 | 问题 1(9) | 财务性投资、类金融及募集资金扣除 | 财务性投资/类金融业务/募集资金用途 | 未单列；回复报告合并核查结论列明发行人律师 |
| 首轮 | 问题 2(1) | 安徽澜石设立、收购平台及穿透出资 | 发行对象与认购方式/控股股东及实控人 | 是，湖北首义律师事务所单列意见 |
| 首轮 | 问题 2(2) | 盈沣一期、关联关系、一致行动及要约收购 | 发行对象与认购方式/控股股东及实控人 | 是，湖北首义律师事务所单列意见 |
| 首轮 | 问题 2(3) | 认购资金来源、并购贷款、最低认购额 | 发行对象与认购方式/定价基准与发行价格 | 是，湖北首义律师事务所单列意见 |
| 首轮 | 问题 2(4) | 上层股权冻结、控股股东质押、控制权及资格 | 控股股东及实控人/股份质押与冻结 | 是，湖北首义律师事务所单列意见 |
| 首轮 | 问题 2(5) | 田刚印控制企业、无人机业务及同业竞争 | 同业竞争与关联交易 | 是，湖北首义律师事务所单列意见 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 定价基准日前后不减持及锁定期 | 限售安排与减持/定价基准与发行价格 | 是，湖北首义律师事务所单列意见 |
| 首轮 | 问题 2(7) | 全部补流的必要性、合理性及资金缺口 | 募集资金用途与可行性 | 回复报告合并列明；律师意见书未单列 |
| 首轮 | 其他问题一 | 重大事项提示及风险披露排序 | 其他法律事项 | 否，发行人补充披露 |
| 首轮 | 其他问题二 | 受理后重大媒体报道及舆情 | 其他法律事项 | 否，保荐人核查 |
再融资法律类别覆盖：募集资金用途与可行性、发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、限售安排与减持、财务性投资、类金融业务、产业政策与募投项目、前次募集资金使用、承诺履行情况、同业竞争与关联交易、土地房产权属、环保与安全生产、劳动与社会保障、税务、诉讼仲裁与行政处罚、商誉与减值、对外投资与产业协同、控股股东及实控人、股份质押与冻结、其他法律事项。本案素材对产业政策、募投项目立项/环评/能评/用地及前次募集资金使用未提出或未载明具体问询，已在第五节单列待核验。
问询要点完整清单
问题 1：
(1) 结合各业务板块及具体产品销售结构、毛利率变动、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、成本结构变动、期间费用及其他损益科目变化情况等，说明报告期内公司扣非归母净利润存在较大波动、与营业收入变动趋势存在差异的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，导致公司近两年业绩亏损的相关不利影响因素是否已消除或减弱，公司拟采取的应对措施。
(2) 结合公司销售模式、直营连锁和经销商代理销售占比情况、收入确认依据、行业发展及惯例情况，说明公司销售模式的合理性，是否符合行业惯例，相应收入确认是否符合企业会计准则有关规定。
(3) 结合公司主要授权经销的具体情况，包括但不限于授权经销合同签订时间、授权期限、续约情况、经销产品及类别、产品定价原则、经销地域范围、相关合同是否具有排他性和持续性等，说明公司是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，是否构成对主要供应商的重大依赖，公司应对措施及有效性。
(4) 报告期内应收账款余额变化情况，与营业收入变动趋势存在差异的原因及合理性；结合公司业务模式、信用政策、账龄情况、应收账款周转率、同行业可比公司情况、期后回款情况、长账龄应收账款对应主要客户等，说明坏账准备计提是否充分。
(5) 结合报告期内存货规模和结构、存货周转率、库龄结构、存货跌价准备的计提政策、订单对应情况及期后结转情况、同行业可比公司情况等，说明是否存在存货积压、滞销、跌价或减值风险，存货跌价计提是否充分。
(6) 维修服务费的具体内容及合理性，发行人销售费用率、维修服务费金额及比例与同行业可比公司是否存在差异；结合销售费用中各项明细内容、支付对象及金额、同行业公司情况等，说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符合商业模式和行业惯例，相关业务开展是否合法合规。
(7) 其他应收款较大的原因，主要对手方情况，是否为关联方，是否涉及资金占用，如是，说明详情及整改情况。
(8) 对外担保具体情况及相应预计负债确认情况，为融资租赁提供担保相关业务的客户选择标准及具体执行情况，目前已代偿款项情况，是否存在大规模代偿情形，保障发行人利益的相关措施及其有效性；其他或有负债对应相关子公司经营情况，对生效判决执行安排，相关子公司被纳入失信被执行人名单对公司经营影响。
(9) 结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
问题 2：
(1) 安徽澜石的设立背景，通过该主体收购上市公司股权的原因，穿透披露各层出资人情况及资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排。
(2) 盈沣一期的具体情况，认购协议转让股份资金来源，与安徽澜石是否存在关联关系，本次发行完成后与安徽澜石是否仍构成一致行动人，是否将导致触发要约收购义务，是否按照相关规定申请豁免。
(3) 安徽澜石本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，如通过借款方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款，是否符合《监管规则适用指引》第 6—9 条的相关规定；明确安徽澜石认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额是否匹配。
(4) 结合田刚印持有的上市公司上层股东股权被冻结、安徽澜石持有公司股份质押的具体情况说明其所持有的公司股份是否存在被强制处置的风险，本次发行前后公司控制权是否稳定，安徽澜石作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
(5) 说明田刚印控制的其他企业的股权结构及主营业务情况。上述关联企业是否与上市公司存在相同或相似的业务，是否存在共用采购渠道、销售渠道、技术或人员的情形。若存在同业竞争或潜在的同业竞争，田刚印是否出具了明确、具体、可执行的避免同业竞争的承诺函。
(6) 说明本次认购对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股份”的承诺并公开披露；说明安徽澜石本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况，是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求。
(7) 结合公司现有货币资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、未来流动资金需求、现金分红情况等，说明本次募集资金全部用于补充流动资金的必要性和合理性。
三、重点法律问题详述
问题 1：主要授权经销合同的排他性、持续性及供应商依赖（首轮问题 1(3)，回复报告第 21–29 页、补充法律意见书（一）第 3–13 页；回复报告 TXT 行 788–1165，法律意见书 TXT 行 146–502）
问询要点：完整核查授权经销合同签订时间、授权期限、续约情况、分销产品及类别、产品定价原则、经销地域范围、合同排他性和持续性；说明重要产品线授权取消或不能续约风险、是否构成对主要供应商重大依赖，以及应对措施和有效性。
回复与核查要点：发行人取得的授权农机覆盖土地平整、播种施肥、田间管理、收获、收获后处理、农产品初加工、农用搬运、排灌、畜牧水产养殖、动力机械、农村可再生能源利用、农田基本建设、设施农业及其他共 14 个大类。主要代理厂家包括久保田、一拖股份、潍柴雷沃、东风农机、洋马农机。主要授权情况为：久保田合作始于 1999 年，分销收割机、拖拉机、插秧机、育秧播种机及配套农机具，授权区域包括黑龙江、宁夏、重庆全域及浙江、广东、吉林、陕西、辽宁、广西、贵州、四川部分地区；第一拖拉机合作始于 2005 年，分销大轮拖、履拖、中小拖、机具；潍柴雷沃合作始于 2004 年，分销拖拉机、履带拖、导航、履带机、插秧机、农机具；新疆天农合作始于 2013 年，分销收割机、拖拉机；洋马农机合作始于 2000 年，分销收割机、插秧机、直播机、油菜移栽机、拖拉机、配件及油品；常州东风农机合作始于 2008 年，分销东风系列轮式拖拉机。上述主要授权最新期限均为 2026-01-01 至 2026-12-31，续约情况为存续中，委任为授权区域内产品的独家授权经销商。发行人与主要供应商的定价原则均为参考市场行情协商定价。
核查程序：发行人律师查阅主要供应商授权经销合同，访谈主要管理人员，了解合作背景、采购标的、定价原则、合作持续性及应对措施；并结合行业代理模式核查排他性和持续性。回复报告列示 2025/2024/2023 年前五大供应商采购合计分别为 161,260.18 万元、160,763.55 万元、155,049.83 万元，占采购总额 64.03%、68.03%、63.53%；单一供应商采购占比均未超过 50%。
核查意见分层：发行人律师意见：主要授权经销合同对区域内独家授权有书面约定，合同具有排他性；合作时间大多超过 20 年，一年期协议到期后均能顺利续签，自首次签署起延续至今，未收到主要供应商解除通知，重要产品线授权取消或不能续约风险较小；不存在对主要供应商重大依赖。保荐人/会计师意见：回复报告合并结论认为合同具有排他性和持续性，不存在重要产品线授权取消或不能续约风险及重大供应商依赖，公司将通过提升服务质量、拓展新产品代理条线、发展优尼亚农机、雷肯农机、豪狮农机等新供应商降低集中度。执业提示：本问应同时留存合同的区域独家条款、期限与续约履历、供应商集中度和替代资源，不能仅用“行业惯例”替代合同证据。
问题 2：维修服务费、销售费用关联方及业务合法合规性（首轮问题 1(6)，回复报告第 51–62 页、补充法律意见书（一）第 14–25 页；回复报告 TXT 行 2188–2612，法律意见书 TXT 行 504–999）
问询要点：说明维修服务费内容和合理性、销售费用率及维修服务费金额/比例与同行业差异；逐项核查销售费用明细、支付对象、金额、是否有关联方、支付依据、商业模式及行业惯例，并说明业务开展是否合法合规。
回复与核查要点：维修服务费包括维修人员工时费、服务费、差旅费，维修领用零部件/耗材/油料，支付给授权维修点、第三方服务商、特约服务网点的按单/按次/按比例服务费，以及支付给经销商、代理商的销售服务费。公司 2023—2025 年销售费用率为 7.40%、7.80%、6.14%；2025 年将不构成单项履约义务的保证类质量保证维修服务费 0.35 亿元重分类至营业成本，按可比口径计算 2025 年销售费用率为 7.41%，同行业平均为 7.04%、7.19%、8.13%。维修/销售服务费合计表列示 2025 年 5,058.39 万元、2024 年 6,805.14 万元、2023 年 6,467.24 万元，占销售费用 24.69%、32.21%、33.00%；其中 2025 年销售服务费 1,544.33 万元、营业成本维修服务费 3,514.06 万元，2024 年销售服务费 1,726.55 万元、维修服务费 5,078.59 万元，2023 年表格列示销售服务费 1,371.52 万元、维修服务费 5,095.72 万元。另一个销售费用明细表载明 2023 年销售服务费为 1,423.84 万元，存在口径差异，已列入待核验。
经销商为买断式销售后的终端客户提供安装、技术培训、维修和售后保障，公司依据双方签字盖章的结算单、服务费发票及内部审批《费用报销单》入账；代理商按公司销售政策推广商品机，销售完成后签署《销售结算表》并开具服务费发票。关联方仅为四川吉峰万家现代农业发展有限公司，属于持股 5%以上股东控制的公司，2025/2024/2023 年租金支付金额分别为 44.10 万元、51.90 万元、48.00 万元，摊销金额分别为 43.06 万元、44.46 万元、43.94 万元；租赁南充市顺庆区潆溪镇杨家桥 A-19 号约 3,800 平方米办公室、厂房、展位及库房，综合单价 9.67–10.52 元/㎡/月，周边同类物业 2025 年价格为 8–13.5 元/㎡/月。
核查程序及意见分层：发行人律师意见：查阅销售费用明细、同行业年报、支付依据及对象工商登记，认为费用支付有合同、结算单、发票及内控审批，维修服务外包符合农机三包维保行业惯例，关联租赁具有真实经营需求且价格公允；2024-02-22、2024-06-03、2024-04-22 三项税务处罚分别为 3,020.00 元、140.00 元、补缴个税 226,062.58 元并罚款 113,031.29 元，均已缴纳/补缴，律师认为不影响业务合法合规。保荐人/会计师意见：回复报告合并结论认为维修服务费合理，除关联租赁外支付对象不存在其他关联方，相关业务合法合规。执业提示：维修服务费既要验证商业实质和发票结算链，也要对会计重分类前后口径、关联租赁公允性及低额税务处罚逐项留痕。
问题 3：对外担保、融资租赁代偿及失信子公司（首轮问题 1(8)，回复报告第 64–67 页、补充法律意见书（一）第 25–29 页；回复报告 TXT 行 2703–2864，法律意见书 TXT 行 1001–1205）
问询要点：说明对外担保及预计负债、融资租赁担保客户选择标准和执行、已代偿款项及是否大规模代偿、保障发行人利益措施和有效性；说明其他或有负债对应子公司经营、判决执行安排及列入失信被执行人名单的影响。
回复与核查要点：截至报告期末，对外担保总额 46,833.10 万元，包括对下属子公司银行融资担保 13,800.00 万元，以及下属子公司为客户融资租赁提供的连带责任保证或回购担保 33,033.10 万元。公司援引《企业会计准则第 13 号——或有事项》关于现时义务、经济利益很可能流出且金额能够可靠计量的预计负债确认条件，认为融资租赁担保期末代偿余额 77.71 万元、占担保余额 0.24%，被担保客户由公司与融资机构共同筛选，存在信用审查、反担保、GPS 监控，且违约风险先由融资机构承担，经济利益流出未达到“很可能”（回复解释为发生概率大于 50%），故未计提预计负债。客户准入面向资信良好、有真实购机需求的农户、合作社、农业企业，须经公司与银行/融资租赁机构双重审查，且不得与公司、董事、高管及内部人员存在关联关系；同时设置第三方连带责任反担保、设备 GPS 实时监控、逾期回收二次销售及催收帮扶。
报告期融资租赁担保余额/新增代偿/收回代偿/期末代偿余额/期末代偿余额占比依次为：2025 年 33,033.10/66.28/34.75/77.71 万元/0.24%，2024 年 28,412.08/32.43/52.41/46.18 万元/0.16%，2023 年 18,224.62/57.06/48.51/66.15 万元/0.36%；累计代偿 155.77 万元。其他或有负债 2 项涉及四川吉峰联科工程机械有限公司和贵州吉峰联科工程机械有限公司，2025 年末资产总额分别为 621.79 万元、0 万元，2025 年收入均为零，均停业；法院已采取限制消费措施并纳入失信被执行人名单，因无可供执行财产，执行程序实质终结或停滞，相关损失已在合并报表中反映。
核查程序及意见分层：发行人律师意见：查阅担保协议、融资租赁框架合作协议、年度报告、担保及代偿明细、代偿银行回单、两家子公司法律文书/执行裁定/财务报表并访谈财务负责人，认为担保业务符合行业惯例、担保风险可控，未计提预计负债符合会计准则；两家失信子公司规模较小、无实际经营，对持续经营、财务状况及本次发行不构成重大不利影响。保荐人/会计师意见：回复报告合并结论同样认为不存在大规模代偿，风控有效，失信子公司不构成重大不利影响。执业提示：担保核查应把“余额—代偿—回收—期末比例—预计负债条件—追偿措施”闭环，失信子公司则应分别核查主体状态、可执行财产和发行人责任边界。
问题 4：财务性投资、类金融业务及募集资金扣除（首轮问题 1(9)，回复报告第 67–75 页；回复报告 TXT 行 2866–3195，会计师回复 TXT 行 3041–3380）
问询要点：结合财务报表科目说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》；逐项说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资及是否从募集资金扣除。
回复与核查要点：回复引用《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资包括投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、购买高风险金融产品等；围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道的产业投资及符合战略方向的并购投资不界定为财务性投资；金额较大标准为超过合并报表归属于母公司净资产 30%。《监管规则适用指引——发行类第 7 号》所列融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务，以及与主营业务密切相关、符合行业惯例和产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融口径，亦被逐项比对。
截至 2025-12-31，可能涉及财务性投资且余额不为零的科目为：货币资金 53,861.32 万元（现金、银行存款、保证金），其他应收款 3,442.54 万元（代垫款、保证金押金、对外借款、供应商三包服务费、备用金），其他流动资产 625.79 万元（待抵扣进项税及预缴所得税），长期股权投资 42.80 万元（绵阳市科福吉丰现代农业服务有限公司 28.65 万元、绵阳吉峰华川农机服务有限公司 11.60 万元、铁牛云智（四川）机器人科技有限公司 2.55 万元），其他非流动金融资产 210.00 万元（杭州市萧山区聚力农机服务中心 80.00 万元、四川吉峰万家现代农业发展有限公司 90.00 万元、四川吉峰科太农业科技有限公司 30.00 万元、四川吉峰绿色科技有限责任公司 10.00 万元），其他非流动资产 31.70 万元（预付设备/工程款）。回复均按与农机销售、农事服务、配件、智能农机、充电桩或低空经济战略的关联性认定为非财务性投资，财务性投资金额为 0；公司及子公司不存在融资租赁、融资担保、商业保理、典当、小额贷款等类金融业务，也不存在参股或经营类金融公司。
董事会决议日为 2025-04-16，核查期间为 2024-10-16 至回复出具日。期间对外投资包括：2025-09-04、2025-10-24 分别拟以自有资金 5,000 万元设立吉峰航空科技（四川）有限公司、吉峰航空科技（湖北）有限公司；2025-11-10、2025-11-28 分别拟以自有资金 5,000 万元设立吉峰低空科技（天津）有限公司、吉峰低空科技（盐城）有限公司；2025-11-28，吉峰低空科技（湖北）有限公司拟与小鹤创新科技（武汉）有限公司共同出资 1,000 万元设立吉峰低空科技（武汉）有限公司，拟与湖北省港润大数据产业发展有限公司共同出资 2,000 万元设立吉峰低空科技（宜昌）有限公司，后二项已包含在湖北子公司 5,000 万元投资中。上述投资围绕 2025-07-08 控股股东变更后新增的低空经济主业，均认定为产业投资，不属于财务性投资。期间不存在投资金融业务、产业/并购基金、以获财务收益为目的的拆借、委托贷款或高风险金融产品计划。
意见分层：保荐人/会计师意见：截至 2025-12-31 不存在金额较大的财务性投资及类金融业务，2024-10-16 至回复出具日不存在已实施或拟实施财务性投资，本次募集资金不涉及扣除。发行人律师意见边界：问询函仅要求律师核查问题 1(3)、1(6)、1(8)，补充法律意见书未就问题 1(9)单列核查意见；回复报告的合并核查结论列明“保荐机构、申报会计师、发行人律师”，但应以回复报告该合并表述为限，不延伸解释为律师单独出具了完整财务性投资意见。待核验：素材未载明 2025-12-31 归属于母公司净资产具体金额及财务性投资占比，不能补算或推定；“财务性投资为 0”虽使金额结论明确，但分母与占比仍应回查募集说明书/审计底稿。
问题 5：安徽澜石设立、收购平台及穿透出资（首轮问题 2(1)，回复报告第 86–92 页、补充法律意见书（一）第 30–38 页；回复报告 TXT 行 3572–3879，法律意见书 TXT 行 1277–1618）
问询要点：说明安徽澜石设立背景、通过该主体收购上市公司股权的原因，穿透披露各层出资人和资金来源，并核查是否存在对外募集、代持、结构化安排。
回复与核查要点：安徽澜石成立于 2025-04-03，是实际控制人田刚印收购吉峰科技专门设立的融资持股平台，回复认为其财务简单明晰、无复杂债权债务关系，便于融资并购。2025-06-09，安徽澜石与中国农业银行股份有限公司芜湖湾沚区支行签署《中国农业银行股份有限公司并购借款合同》（合同编号 34010120256003971）。截至 2025-12-31，安徽澜石未经审计资产总额 593,839,400.73 元、负债总额 477,656,550.72 元、所有者权益 116,182,850.01 元，2025 年营业总收入 0 元、净利润 -6,195,491.40 元。
安徽初朴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于 2025-01-22，出资额 90,000 万元，统一社会信用代码 91340221MAE95XBD4H，为安徽澜石 100%股东，实缴 122,378,641.41 元；合伙人为田刚印、芜湖联合飞机科技有限公司、孟月华、田刚强。资金来源核查表载明，四名合伙人对安徽初朴出资以及安徽初朴对安徽澜石出资均为自有资金。芜湖联合飞机科技有限公司成立于 2021-08-30，注册资本 55,000 万元，由深圳联合飞机科技有限公司 100%持股，实缴 55,000 万元，资金来自深圳联飞自有资金。深圳联合飞机科技有限公司成立于 2014-09-23，注册资本 881.715 万元，实缴出资 881.715 万元；由田刚印、深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）、共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）、王俊、文国庆、李葛卫及 30 名机构/个人投资者持有，全部以货币出资。
深圳联飞 36 名股东及持股比例为：田刚印 31.1892%、深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）11.3415%、共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）2.2346%、王俊 3.2653%、文国庆 0.2363%、李葛卫 0.2363%、西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙）1.4177%、深圳德联景泰投资中心（有限合伙）3.1090%、龚晓雷 2.4395%、西藏山南景泰蓝天投资中心（有限合伙）2.2683%、深圳市远致创业投资有限公司 0.4726%、军民融合发展产业投资基金（有限合伙）3.3162%、深圳市国科瑞华三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.8054%、李进 0.0283%、安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）2.4872%、北京泰和成长控股有限公司 0.6218%、北京丝路科创投资中心（有限合伙）0.4115%、王一凡 0.0165%、枣庄允泰景弘股权投资合伙企业（有限合伙）0.6858%、安徽省量子科学产业发展基金有限公司 1.5129%、芜湖产业投资基金有限公司 5.6480%、芜湖市新芜产业投资基金有限公司 2.4206%、安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）1.0086%、成都重产青樾中航智股权投资合伙企业（有限合伙）6.1433%、四川制造业协同发展基金合伙企业（有限合伙）1.4882%、四川区域协同发展投资引导基金合伙企业（有限合伙）0.4961%、青岛青樾致远股权投资管理企业（有限合伙）0.4465%、青岛青樾明启股权投资管理企业（有限合伙）0.2480%、黑龙江振兴基金投资企业（有限合伙）2.9764%、黑龙江科力北方投资企业（有限合伙）1.9843%、哈尔滨创业投资集团有限公司 2.3811%、黑龙江龙兴森工壹号投资合伙企业（有限合伙）1.1906%、黑龙江辰能工大创业投资有限公司 0.4961%、东台市东悦高质量产业投资基金（有限合伙）0.9921%、盐城黄海汇智产业投资基金合伙企业（有限合伙）0.9921%、东台惠悦新兴产业投资基金（有限合伙）0.9921%。合计 100.0000%。
核查程序及意见分层：发行人律师意见：通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、并购借款合同、银行访谈、实缴证明、出资承诺、深圳联飞股东名册及缴款凭证核查，认为安徽澜石为收购持股平台，已穿透披露出资人和资金来源，不存在对外募集、代持、结构化安排。保荐人意见：回复报告合并结论与律师一致。执业提示：平台收购项目必须把“平台设立—上层合伙人—最终股东—实缴凭证—贷款合同”串成一条资金链；源文本中的深圳联飞 36 名股东完整清单已保留，未以“等”替代。
问题 6：盈沣一期、关联关系、一致行动及要约收购（首轮问题 2(2)，回复报告第 92–95 页、补充法律意见书（一）第 39–41 页；回复报告 TXT 行 3880–3995，法律意见书 TXT 行 1620–1749）
问询要点：披露盈沣一期具体情况、协议转让股份资金来源、与安徽澜石是否存在关联关系；说明本次发行后是否仍构成一致行动人、是否触发要约收购义务及是否申请豁免。
回复与核查要点：盈沣一期全称为“尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金”，基金编号 SNP753，成立于 2021-01-20、备案于 2021-01-25，人民币基金，管理人为湖北尚旌私募基金管理有限公司，受托管理，托管人为华泰证券股份有限公司，正常运作。湖北尚旌成立于 2013-04-12，注册资本 1,000 万元，统一社会信用代码 91420100063049143X，法定代表人李晓科，主营私募证券投资基金管理。2025-04-16，盐城五月花拓展与湖北尚旌（代表盈沣一期）签署《股份转让协议二》，盈沣一期受让吉峰科技 24,761,443 股，占总股本 5.01%，股份转让价款 199,577,230.58 元。律师查阅《基金合同》、募集账户和托管账户流水、投资人信息表、备案证明及情况说明，认为资金均来自基金份额持有人投资款，不直接或间接来源于上市公司及其关联方。
律师通过核查安徽澜石及上层股东工商资料、安徽澜石调查表、盈沣一期《基金合同》和《投资人信息表》，并查询国家企业信用信息公示系统、天眼查，认为湖北尚旌股东、管理人员及盈沣一期投资者与安徽澜石股东、董监高均无重合，双方不存在关联关系。盈沣一期与安徽澜石签署的《表决权委托协议》约定，表决权委托自协议转让股份过户至盈沣一期名下起，至安徽澜石或其关联方认购定向增发股份登记之日与实际控制人变更为田刚印已满 24 个月孰早时终止；本次发行完成后，该协议自行终止，双方不构成一致行动人。按照上限测算，安徽澜石持股比例为 29.96%，未超过 30%，律师依据《上市公司收购管理办法》第二十四条认为未触发要约收购义务，不涉及申请豁免。
意见分层：发行人律师意见：盈沣一期为已备案私募基金，资金来源真实合法，与安徽澜石无关联，发行后不构成一致行动人且不触发要约收购。保荐人意见：回复报告合并核查结论与律师一致。执业提示：表决权委托的终止条件、发行后持股比例和基金投资人/平台人员交叉核查是要约收购判断的三项核心证据；本案不能只看直接持股比例，还要明确委托表决权在发行完成后的法律状态。
问题 7：认购资金来源、并购贷款、最低认购金额及定价安排（首轮问题 2(3)，回复报告第 95–99 页、补充法律意见书（一）第 42–46 页；回复报告 TXT 行 3969–4146，法律意见书 TXT 行 1751–1940）
问询要点：逐项说明自有资金/自筹资金金额及比例、是否存在对外募集、代持、结构化安排或使用发行人及关联方资金，是否有财务资助/补偿/承诺收益/其他安排；说明并购贷款利率、还款安排、是否通过减持还款及《监管规则适用指引》第 6—9 条适用性；明确认购股票数量和金额下限，核对承诺最低认购额与拟募集金额的匹配性。
回复与核查要点：安徽澜石认购资金上限为 6.12 亿元，计划使用自有资金 1.25 亿元、贷款资金 4.87 亿元，自有资金与贷款资金比例不低于 2:8。自有资金中，安徽初朴各合伙人拟出资 125,388,266.45 元，田刚印 278,612.73 元（0.2222%）、芜湖联飞 83,592,219.43 元（66.6667%）、孟月华 27,864,031.35 元（22.2222%）、田刚强 13,653,402.94 元（10.8889%）。回复及承诺称不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用发行人及其他关联方资金，也不存在发行人、主要股东或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
贷款依据 2025-06-09《中国农业银行股份有限公司并购借款合同》（合同编号 34010120256003971），固定利率按合同签订日前一日 5 年期以上 LPR 减 50BP确定，实际执行利率为 3%，期限 10 年；前 3 年偿还本金比例合计约 7.5%，前 5 年约 20%，假设 2026 年完成发行，2027—2029 年每年偿还本息合计均不超过 3,000 万元。律师说明安徽澜石为无实体业务平台，贷款偿还来源包括芜湖联飞经营积累、上层股东其他公司分红、发行人未来分红及上层股东增资，不考虑通过减持股票偿还。回复据此认为自有资金不低于 20%、贷款不高于 80%，符合《监管规则适用指引》第 6—9 条要求。
认购协议约定发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；发行数量按募集资金总额除以发行价确定，尾数向下取整，不超过发行前总股本 30%且不超过 108,127,208 股。安徽澜石 2026-06-08 出具《关于本次发行认购股份金额及数量的承诺函》，承诺认购全部股份，认购资金下限为 611,999,997.28 元；《附条件生效的股份认购协议》及 2026-06-05《附生效条件的股份认购协议之补充协议》亦作同额约定，并约定如监管要求或注册批复文件调整，认购价款相应调整。
意见分层：发行人律师意见：穿透资金来源、借款合同、贷款银行访谈、资产负债表、担保安排和认购协议后，认为资金来源真实合法，不存在利益输送或减持偿债安排，最低认购金额与募集资金匹配。保荐人意见：回复报告合并结论确认 6.12 亿元上限、1.25 亿元自有资金、4.87 亿元贷款、3%固定利率、10 年期限及最低认购金额 611,999,997.28 元。执业提示：控股股东“高杠杆认购”核查重点不是只有资金比例，还包括还款来源的独立性、股票质押触发风险及最低认购额能否覆盖募集资金总额。
问题 8：上层股权冻结、控股股东质押、控制权稳定及发行对象资格（首轮问题 2(4)，回复报告第 99–104 页、补充法律意见书（一）第 47–52 页；回复报告 TXT 行 4134–4365，法律意见书 TXT 行 1942–2145）
问询要点：说明田刚印持有上市公司上层股东股权被冻结、安徽澜石持有公司股份质押的具体情况及强制处置风险；说明发行前后控制权是否稳定，安徽澜石作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》。
回复与核查要点：曾因安徽基石和安徽和壮的股权回购/退出争议，田刚印直接持有深圳联飞 31.1892%股权、通过深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）间接持有 11.3415%、通过共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）间接持有 2.2346%，合计 44.7653%股权被冻结；田刚印直接持有安徽初朴 0.2222%合伙份额、深圳联飞持有芜湖联飞 57.80%股权亦被列入冻结范围。2026-04-10，广东省深圳市龙岗区人民法院作出（2025）粤 0307 财保 632 号之一《民事裁定书》，解除价值 26,908.81 万元财产查封、冻结或扣押；2026-04-17，北京仲裁委员会出具（2025）京仲案字第 06766 号《调解书》；2026-04-13，深圳市福田区人民法院作出（2025）粤 0304 财保 1022 号之二《民事裁定书》，解除价值 10,486 万元财产措施；2026-04-15，深圳国际仲裁院作出（2025）深国仲撤 764 号《撤案决定书》。律师据此认为冻结已解除，且案件不涉及田刚印持有的发行人股份。
安徽澜石持有发行人 72,356,792 股，占总股本 14.64%，向中国农业银行质押 72,356,792 股，占其所持股份 100%；发行完成后质押比例将降至 50%以下。《并购借款合同》约定芜湖联飞、深圳联飞分别提供不超过 50,000 万元、45,000 万元连带责任保证，北京中航智提供追加保证，具备条件时追加安徽澜石所持吉峰科技股权质押；截至法律意见书出具日，芜湖联飞、北京中航智、田刚印已签署《保证合同》，安徽澜石已签署《权利质押合同》，深圳联飞担保合同尚待后续贷款发放时补签。律师认为股票质押属于补充担保，《权利质押合同》未设警戒线和平仓线，其他担保价值远超贷款，风险可控；安徽澜石及田刚印另承诺如控制权受影响将追加担保或其他融资，不使股份被质权人处置。
控制权方面，发行前安徽澜石直接持股 14.64%并控制盈沣一期 5.01%表决权，合计 19.65%，其他股东较分散，安徽澜石提名董事过半并能控制日常经营；发行后其持股增加至 29.96%，控制权进一步增强。资格方面，律师援引《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条，发行对象为股东会决议确定的安徽澜石 1 名主体，未超过 35 名、不属于境外战略投资者；安徽澜石存续且无清算/异常经营，未被中国证监会采取行政监管措施或被交易所纪律处分。
意见分层：发行人律师意见：冻结已解除、质押为补充担保、不存在强制处置风险，发行前后控制权稳定，安徽澜石符合发行对象资格。保荐人意见：回复报告合并结论与律师一致。执业提示：冻结事项不能只核查原冻结，还应核对解除裁定、调解/撤案文件及中登明细；质押事项应同时查主担保、补充担保、平仓条款、还款安排和控股股东承诺。
问题 9：田刚印控制企业、无人机业务及同业竞争承诺（首轮问题 2(5)，回复报告第 104–110 页、补充法律意见书（一）第 52–58 页；回复报告 TXT 行 4360–4658，法律意见书 TXT 行 2146–2473）
问询要点：说明田刚印控制其他企业股权结构和主营业务，核查是否与上市公司存在相同/相似业务及共用采购渠道、销售渠道、技术或人员；如有同业竞争或潜在同业竞争，说明是否出具明确、具体、可执行的避免同业竞争承诺。
回复与核查要点：律师将田刚印控制企业分为三类：深圳联合飞机科技有限公司及其子公司从事无人机研发、制造、销售；深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）、共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）、安徽京镧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、芜湖镧影科技有限公司及控制企业为持股平台；北京拓云海智能设备技术有限公司未实际开展业务；安徽初朴为持股平台。深圳联飞股权中田刚印 31.19%、迈迅投资 11.34%、成都重产青樾中航智 6.14%、芜湖产业投资基金 5.65%，其他 32 名股东合计 45.68%，单一其他股东最高 3.32%；公司所属制造业 C3741 飞机制造，吉峰科技属于批发和零售业，主营农用机械代理销售。
吉峰科技因农用无人机成为新型农机而开展代理销售，2023、2024 年从深圳联飞采购/销售金额均为 0，2025 年采购 116.10 万元、销售 29.10 万元。律师认为深圳联飞集中于研发生产，吉峰科技以整机采购、批发零售为主，双方是供应链上下游而非竞争关系。采购渠道方面，深圳联飞采购无人机导航、动力、远程控制等零部件，吉峰科技采购农业无人机整机；销售渠道方面，深圳联飞非农用无人机直接销售给终端，农用无人机按区域向经销商买断式销售，吉峰科技主要向自营区域终端客户直销并向少数二级经销商销售。2023—2025 年双方无客户重合；经比对，采购、销售渠道不重合。发行人专利、软件著作权未与田刚印控制企业共同所有或互相授权，人员均分别全职，曾在深圳联飞任职的梁燕、孟月华、田圣宽入职发行人时已辞去深圳联飞职务。
律师同时提示潜在风险：若深圳联飞继续从事无人机研发制造，而吉峰科技未来从事无人机研发或制造，可能形成同业竞争。田刚印已承诺：不直接或间接从事与上市公司现有业务相同或构成竞争的业务；不新设或收购竞争主体；从第三方获得可能构成实质性竞争的商业机会立即通知并让与上市公司；承诺在其作为上市公司控制方期间持续有效，违反造成损失承担赔偿责任。
意见分层：发行人律师意见：现有业务分属不同行业，双方无共用采购/销售渠道、技术或人员，不存在同业竞争及潜在同业竞争；同时认可未来研发制造无人机存在潜在风险，故核验并保留田刚印四项承诺。保荐人意见：回复报告合并结论认为不存在同业竞争及潜在同业竞争。执业提示：有控制人关联方从事相邻低空经济业务时，不能只比较营业执照，应按采购商品、销售区域、客户名单、知识产权和人员逐项比对，并把“当前不存在”与“未来可能发生”分层披露。
问题 10：不减持承诺、发行前股份锁定及新增股份限售（首轮问题 2(6)，回复报告第 110 页、补充法律意见书（一）第 59–60 页；回复报告 TXT 行 4637–4684，法律意见书 TXT 行 2475–2550）
问询要点：确认认购对象定价基准日前六个月未减持，出具并披露定价基准日至发行完成后六个月不减持承诺；说明安徽澜石本次认购前已持有股份的锁定期是否符合《上市公司收购管理办法》。
回复与核查要点：发行人第六届董事会第四十六次会议审议调整发行价格和数量，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，安徽澜石持有的发行人股份在本次权益变动完成（2025-07-08）后 18 个月内不得转让。安徽澜石及实际控制人田刚印出具《关于不减持公司股票的承诺函》，承诺定价基准日前六个月不以任何方式减持、没有减持计划，并自定价基准日至发行完成后六个月内不减持；承诺新增认购股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，因送股、转增取得的股份一并锁定，违反承诺的违规减持收益归发行人所有并依法承担责任。安徽澜石、田刚印及湖北尚旌（代表盈沣一期）还就本次认购前已持有的发行人股份作出权益变动完成后 18 个月内不得转让的限售承诺。
核查程序及意见分层：发行人律师意见：查阅发行会议文件及公告、《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》《股份锁定期的承诺》《关于不减持公司股票的承诺函》及湖北尚旌股份锁定承诺，认为不减持承诺已经出具并公开披露，发行前持有股份锁定期符合《上市公司收购管理办法》第七十四条。保荐人意见：回复报告合并结论确认上述不减持及锁定安排。执业提示：需区分“发行前权益变动股份 18 个月锁定”“新增发行股份 18 个月限售”和“定价基准日前后六个月不减持”三个不同期间，避免将限售期间与不减持承诺期间混同。
问题 11：全部补流的必要性、资金缺口及募集资金用途闭环（首轮问题 2(7)，回复报告第 111–119 页；回复报告 TXT 行 4686–5018，会计师回复 TXT 行 3695–3950）
问询要点：结合现有货币资金、资产负债结构、借款、现金流、未来流动资金需求及现金分红，说明募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金的必要性和合理性。
回复与核查要点：截至 2025 年末，货币资金 53,861.32 万元，其中受限货币资金 18,187.28 万元，可自由支配资金 35,674.05 万元；交易性金融资产为 0，未来期间预计经营性现金流入净额 30,514.86 万元，总体资金供给 66,188.91 万元。未来现金流出安排包括最低现金保有量 43,685.87 万元、未来新增最低现金保有量 5,116.52 万元、未来三年新增营运资金需求 82,045.48 万元、已审议的四家低空经济子公司投资资金需求 20,000.00 万元、偿还债务资金需求 40,192.91 万元，预计现金分红资金需求为“—”，未来三年总体资金需求 191,040.78 万元，资金缺口 124,851.88 万元。
经营现金流方面，2023—2025 年经营活动现金流量净额分别为 6,485.63 万元、5,249.39 万元、16,200.72 万元，占营业收入 2.45%、1.94%、5.86%，按平均比例测算 2026—2028 年预计累计经营活动现金流量净额 30,514.86 万元。最低现金保有量按 2023—2025 年经营活动现金流出 268,573.19 万元、271,502.87 万元、272,233.38 万元和平均月均覆盖月数 1.94 测算。未来三年营运资金测算中，预付款项占营业收入比例因新供货模式、预付比例越高折扣越高而由历史平均 5.75%提高到 17.24%，对应未来三年新增流动资金合计 82,045.48 万元；截至 2025 年末有息负债 35,672.10 万元，包括短期借款 27,434.19 万元、长期借款 901.17 万元、其他应付款—借入资金 7,336.75 万元，未来预计利息 4,520.81 万元。
意见分层：保荐人/会计师意见：回复报告列明保荐机构、发行人律师及申报会计师共同核查资金测算，认为本次发行符合未来经营发展对流动资金的需求，全部补流规模具有必要性和合理性。发行人律师意见边界：问询函对问题 2(7)明确要求会计师核查，补充法律意见书未就本小题单列论证；故本节仅记录回复报告中的合并核查表述，不将资金测算结论扩张为律师单独的会计意见。募集资金与《证券期货法律适用意见第 18 号》衔接：问题 1(9)回复认为财务性投资金额为 0，董事会决议日前六个月至回复日无已实施或拟实施财务性投资，不涉及从 61,200.00 万元募集资金中扣除；因此净募集资金用途仍为 100%补充流动资金。执业提示：全部补流项目应同时呈现可自由支配现金、未来经营现金流、最低现金保有量、营运资金新增需求和债务偿还需求，且必须与财务性投资扣除结论相互勾稽。
四、未纳入详述事项
问题 1(1)业绩波动及亏损。 回复报告及会计师回复载明，2023—2025 年营业收入分别为 264,965.08 万元、270,895.37 万元、276,576.66 万元；高毛利农机制造业务收入/占比/毛利率分别为 25,913.19 万元/9.78%/45.02%、15,922.73 万元/5.88%/41.01%、19,865.56 万元/7.18%/34.45%，2024 年受玉米价格低迷和竞争加剧影响量价齐跌；2024 年终止股权激励一次性确认股份支付费用 2,829.70 万元，2025 年信用及资产减值损失增加超过 2,000 万元，股权投资及商誉减值较以前年度增加约 632 万元。保荐人/会计师认为亏损不利因素尚未完全消除但应对措施正在推进；该事项以财务分析为主，律师未单列核查意见。
问题 1(2)销售模式与收入确认。 直营连锁销售 2023—2025 年金额/占主营业务收入分别为 172,039.98 万元/65.32%、191,559.87 万元/71.09%、189,854.69 万元/69.41%；流通销售—代理分别为 65,503.29 万元/24.87%、62,281.10 万元/23.11%、64,607.58 万元/23.62%；生产销售（均为经销）分别为 25,826.68 万元/9.81%、15,637.14 万元/5.80%、19,057.10 万元/6.97%。回复认为直营与经销结合符合农机行业地域分散、服务要求高的特点，客户/经销商签收验收为控制权转移和收入确认时点，符合《企业会计准则第 14 号——收入》。该项为保荐人/会计师核查事项，律师未按问询分工单列意见。
问题 1(4)应收账款及坏账准备。 2023—2025 年末应收账款余额分别为 42,184.38 万元、40,053.05 万元、34,601.32 万元；2025 年农机制造+低空业务收入同比增加 12,592.04 万元、应收仅增加 96.15 万元，农机流通收入减少 6,910.75 万元、应收减少 5,547.88 万元；2024 年核销 2,176.51 万元并收回国企、农业农村局、农业大学等以前年度欠款约 3,000.00 万元。2025 年 1 年以内、1–2 年、2–3 年、3–4 年、4–5 年、5 年以上余额/占比分别为 17,984.59/51.98%、7,246.59/20.94%、3,005.63/8.69%、1,303.72/3.77%、643.50/1.86%、4,417.29/12.77%；保荐人/会计师执行函证、账龄、核销、期后回款及可比公司比较，认为坏账计提充分，律师未单列意见。
问题 1(5)存货。 2023—2025 年末存货账面价值分别为 64,489.97 万元、66,705.80 万元、64,548.76 万元，占资产总额 35.06%、35.59%、32.14%；主要为吉林康达原材料和农机流通库存商品。会计师执行生产流程及成本核算穿行、库龄分析、成本倒轧、监盘、计价测试、跌价准备复核和期后销售/领用分析；保荐人/会计师认为存货采购生产内控执行良好，不存在重大积压、滞销，跌价准备充分，律师未单列意见。
问题 1(7)其他应收款。 2023—2025 年末其他应收款合计分别为 7,763.96 万元、7,998.15 万元、6,654.94 万元，其中 2025 年对外借款 876.06 万元、代垫款 1,612.29 万元、保证金押金 2,046.87 万元、股权转让款 250.80 万元、应收供应商三包服务费 290.80 万元、备用金 59.41 万元、其他 1,518.71 万元。主要对手方包括哈尔滨吉峰新泰农机有限公司 484.54 万元、淮南吉峰农机有限公司 291.90 万元、海城市德远农机销售有限公司 250.80 万元、江苏金融租赁有限公司 429.24 万元、潍柴雷沃 577.50 万元等；回复称历史子公司往来转为对外借款，不属于报告期内关联方，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金。会计师/保荐人认为形成有真实商业背景，律师未单列意见。
其他问题一、二。 发行人已按重要性原则修订募集说明书重大事项提示和风险因素，删除风险对策、竞争优势等类似表述并排序；保荐人通过网络检索认为 2026-03-31 受理日至回复出具日，剔除简讯及公告消息，主流媒体未出现社会关注度高、传播范围广且可能影响本次发行的重大报道或质疑。该两项不属于发行人律师单列核查事项。
前次募集资金使用、募投项目及产业政策事项。 三份 TXT 中未检出“前次募集资金”“前募”“募投项目”“项目立项”“环评”“节能审查/能评”“用地/土地使用权”等与本次发行募投项目相关的具体问询或回复。现有素材显示本次发行扣除发行费用后全部用于补充流动资金，而非建设项目，故未形成前次募集资金到位/使用/结余/变更/效益、募投项目实施主体及立项/环评/能评/用地审批的可核对事实。不能据此推定不存在前次募集资金或相关审批事项，待回查募集说明书、前次募集资金专项报告及完整申报文件。
五、待核验事项
注册与审核状态：素材仅确认 2026-03-31 受理、2026-04-20 问询及 2026-06-29 回复文件，未见上市委/审核中心审议结果及中国证监会注册批复，注册批复日期标注【待核验】。
发行方案最终口径：募集资金总额为 61,200.00 万元，认购下限为 611,999,997.28 元；最终发行价格、发行数量、发行费用及净募集资金金额仍应以注册批复及最终发行文件核对【待核验】。素材仅载明定价基准日为发行期首日、发行价格不低于前 20 个交易日均价 80%、数量不超过 108,127,208 股及发行前总股本 30%。
财务性投资占比：回复明确截至 2025-12-31 财务性投资金额为 0，但未载明归属于母公司净资产具体金额，也未给出财务性投资占归属于母公司净资产的具体百分比；应回查审计报告/募集说明书并保留分母及计算口径【待核验】。
维修/销售服务费口径差异：法律意见书“维修服务费金额及比例”表格载明 2023 年销售服务费 1,371.52 万元，销售费用明细表载明 2023 年销售服务费 1,423.84 万元；两者与 2023 年合计 6,467.24 万元的勾稽关系不一致，应回查原始财务表、重分类口径及 TXT 提取准确性【待核验】。
安徽澜石及并购贷款文件：安徽澜石、安徽初朴及芜湖联飞部分自有资金由孟月华、田刚强以“自有和合法自筹资金”支付，但素材未进一步拆分二人的自有/自筹金额及比例；深圳联飞与农业银行的保证担保合同截至补充法律意见书出具日尚未签署，后续签署及实际放款情况需核验【待核验】。
股份质押及中登状态：素材载明安徽澜石 72,356,792 股全部质押、发行后质押比例降至 50%以下，并载明王新明 6,310,026 股冻结已解除；发行完成后的实际质押比例、追加质押情况及中登最新《证券质押及司法冻结明细表》需核验【待核验】。
低空经济投资及类金融边界：四家全资低空子公司各 5,000 万元投资及两家合资公司 1,000 万元、2,000 万元投资的实缴、设立及后续经营状态，需与公司 2025-07-08 后的工商和公告资料核对；素材仅据主业协同认定为产业投资，未提供完整营业收入、利润占比或类金融业务承诺文件【待核验】。
前次募集资金与产业政策：素材未提供前次募集资金使用专项报告、前次募投项目及效益、变更/结余情况，也未提供本次募投项目立项、环评、能评、用地材料；由于本次为全部补流，仍应确认发行申请文件是否另有历史募投或产业政策披露【待核验】。
完整问询函原文及页码：当前仅有三份 PDF 转 TXT，问询要点以回复文件中黑体提取内容为准；扫描/文本提取中表格、股权结构图和部分金额可能存在 OCR 换行或口径差异，正式引用前应回读 PDF 原件并核对页码、签章和最终披露版本【待核验】。
