琏升科技股份有限公司（300051·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
交易概况：琏升科技（算力/互联网服务）2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金不超过 47,000.00 万元（含本数），由控股股东海南琏升提前确定并全额认购。特殊背景：2025-12-15 本次再融资首次董事会决议当日前后，控股股东海南琏升自身股权结构调整，公司实际控制人由原实控人变更为王新（控股股东不变），构成"实控人变更＋锁定价格定增"叠加的特殊样本。保荐人申港证券，律师北京市中伦，会计师华兴。本件为问询回复（修订稿，2026-09-17 披露）。
素材边界：以问询回复修订稿 TXT（7,347 行）为素材。
一、发行方案与审核概况
问询核心：①控股股东权益结构调整前后实控人认定及合规性；②本次发行是否属于《注册办法》第五十七条第二款第（一）项"提前确定发行对象并锁定发行价格"情形、披露准确性与批文有效期内完成发行的承诺与保障；③持续经营能力与募投（算力业务）合理性等。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮（修订） | 一 | 海南琏升股权结构调整前后控股股东、实控人认定（变更为王新）是否符合《注册办法》 | 实控人认定 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮（修订） | 二 | 是否属于提前确定发行对象并锁定价格情形（57 条第二款第（一）项）；披露准确性；批文有效期内完成发行的公开承诺与保障措施 | 发行对象与定价 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮（修订） | 其他 | 募投算力业务合理性、持续经营能力、募资必要性等 | 募集资金运用 | 详见回复 |
三、重点法律问题详述
问题二：提前确定发行对象并锁定发行价格（《注册办法》第五十七条）（首轮修订，回复 txt 行 1-30 区块及 409/912 行定价条款）
问询要点：结合本次再融资董事会决议、协议转让过户及股份登记的具体时点，说明发行方案是否属于《注册办法》可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，披露是否准确完整；如属于，发行人及发行对象是否公开承诺在批文有效期内完成发行，能否履行及相关保障措施。
回复与核查要点：本次再融资首次董事会决议日为 2025-12-15（第七届董事会第二次会议），决议提前确定全部发行对象海南琏升且其于决议日即为控股股东，符合《注册办法》第五十七条第二款第（一）项规定的可提前确定发行对象并锁定发行价格的情形，相关披露准确、完整；发行人及海南琏升已就批文有效期内完成发行出具公开承诺并配套保障措施【承诺具体文本与保障措施细节待核验】。定价条款按"募集资金总额除以发行价格确定股数（不足一股向下取整）"载明。
核查意见：经核查，保荐人、发行人律师认为：权益变动前后控股股东不变、实际控制人变更为王新，符合《注册管理办法》的相关要求。
执业提示：实控人变更窗口期启动锁定价格定增，监管双问"变更合规性＋定价锁定适用性"——时点轴（董事会决议日、权益变动、过户、登记）必须精确到日并形成闭环；57 条承诺条款（批文有效期内完成认购）是长效核查点，逾期未发即失效。
问题一：实控人变更合规性（首轮修订）
问询要点：海南琏升股权结构调整之权益变动前后，公司控股股东、实际控制人认定及其合规性。
回复与核查要点：权益变动前后发行人控股股东均为海南琏升（可实际支配表决权对公司股东会决议产生重大影响），实际控制人变更为王新；认定依据穿透至海南琏升股权结构及王新对其的控制关系，符合《注册办法》相关要求【股权结构图与穿透细节待核验】。
四、未纳入详述事项
募投算力业务（GPU 算力服务）与持续经营能力、募资必要性等部分详见回复修订稿【待核验】。
五、待核验事项
- 发行人及海南琏升"批文有效期内完成发行"承诺函文本与保障措施【待核验】。
- 王新实控人认定的完整穿透材料【待核验】。
- 审核进展与注册结果【待核验】。
