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广东创世纪智能装备集团股份有限公司（300083·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
一、发行方案与审核概况
本案为广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称发行人）2025年度向特定对象发行A股股票项目。发行对象为控股股东、实际控制人、董事长夏军，采用现金方式认购本次发行的全部股份。拟募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数），发行价格为5.45元/股，发行数量不超过100,917,431股（10,091.74万股），占发行前公司总股本5.72%；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行借款，但素材未载明二者之间的具体金额和比例，补流比例记为【待核验】。
审核及方案时间线如下：2025年2月24日，第六届董事会第十九次会议审议本次发行方案；2025年4月1日，第六届董事会第二十一次会议审议相关事项；2025年4月17日，2025年度第二次临时股东会审议通过；2025年7月8日，深圳证券交易所发出《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020030号）。2026年3月13日，第七届董事会第二次会议审议延长股东会决议有效期等事项，2026年4月8日，2026年第一次临时股东会将有效期延长至2027年4月16日，其余发行内容未作改变。提供的回复文件围绕问题一、问题二及其他问题展开，属于一轮审核问询回复材料。
本次回溯依据以下五份TXT：20260428_1_申请人及保荐机构回复意见（豁免版）（修订稿）.pdf.txt、20260428_2_会计师事务所回复意见（豁免版）.pdf.txt、20260428_3_补充法律意见书（三）（豁免版）（修订版）.pdf.txt、20260428_募集说明书.txt、20260428_法律意见书.txt。20260428_法律意见书.txt与20260428_3_补充法律意见书（三）（豁免版）（修订版）.pdf.txt的正文内容一致。发行人律师为湖南启元律师事务所，经办律师为张恒、侯大林；保荐机构为申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人会计师为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
截至上述素材时点，文件仍以“尚需深交所审核通过并经中国证监会注册”为前提，未见中国证监会关于本次发行的注册批复，故本文件将项目状态记为“审核中（截至素材时点）”，注册日期记为【待核验】。
发行方案中的核心数字及安排如下：
| 项目 | 素材载明内容 |
|---|---|
| 认购对象 | 夏军；为发行人控股股东、实际控制人、董事长 |
| 发行方式 | 向特定对象发行A股股票 |
| 发行价格 | 5.45元/股；不低于定价基准日前20个交易日交易均价的80% |
| 发行上限 | 100,917,431股；募集资金不超过55,000.00万元 |
| 认购下限 | 55,045,872股；认购金额不低于30,000.00万元 |
| 资金用途 | 全部用于补充流动资金和偿还银行借款；具体分配金额及补流比例【待核验】 |
| 限售安排 | 本次认购股份自发行完成之日起18个月内不得转让；夏军、凌慧原持股份亦承诺自发行完成之日起18个月内不得转让 |
| 控制权测算 | 发行后实际控制人及一致行动人合计持股比例为17.99%—20.14%（按剔除回购专户股份口径） |
二、法律问题总览表
| 轮次/问题 | 问询主题 | 法律分类 | 详述情况 | 主要依据及核查层次 |
|---|---|---|---|---|
| 问题一（1）—（7） | 收入、毛利率、现金流、应收账款、存货、偿债能力、固定资产 | 财务事项，非本案法律详述重点 | §四逐子问保留 | 申请人及保荐机构回复；会计师回复；保荐人、会计师 |
| 问题一（8） | 北京精雕技术秘密诉讼、专利权属诉讼、刑事案件及预计负债 | 诉讼仲裁与行政处罚；其他法律事项 | 详述 | 申请人及保荐机构回复；补充法律意见书；保荐人、律师、会计师分层 |
| 问题一（9） | 实际控制人远亲属任职或持股主体的交易 | 同业竞争与关联交易 | 详述 | 申请人及保荐机构回复；补充法律意见书；保荐人、律师 |
| 问题一（10） | 苏州台群税务行政处罚及内控整改 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 详述 | 申请人及保荐机构回复；补充法律意见书；保荐人、律师 |
| 问题一（11） | 证监局警示函、深交所监管函及整改 | 诉讼仲裁与行政处罚；前期会计差错 | 详述 | 申请人及保荐机构回复；补充法律意见书；保荐人、律师、会计师 |
| 问题一（12） | 报告期会计差错更正及内控有效性 | 前期会计差错；其他法律事项 | 详述 | 申请人及保荐机构回复；补充法律意见书；保荐人、律师、会计师 |
| 问题一（13） | 财务性投资、类金融业务、对外股权投资及募集资金扣减 | 财务性投资；类金融业务；对外投资与产业协同 | 详述 | 申请人及保荐机构回复；补充法律意见书；保荐人、律师、会计师 |
| 问题二（1） | 认购数量、金额下限 | 发行对象与认购方式 | 详述 | 申请人及保荐机构回复；补充法律意见书；保荐人、律师 |
| 问题二（2） | 认购资金来源、股票质押、还款及减持风险 | 发行对象与认购方式；控股股东及实控人；股份质押与冻结 | 详述 | 申请人及保荐机构回复；补充法律意见书；保荐人、律师 |
| 问题二（3） | 补充流动资金必要性、合理性及前次募集资金 | 募集资金用途与可行性；前次募集资金使用；产业政策与募投项目 | 详述 | 申请人及保荐机构回复；会计师回复；募集说明书；保荐人、会计师、律师分层 |
| 问题二（4） | 发行前后实际控制人持股、程序、披露和限售 | 控股股东及实控人；限售安排与减持；发行对象与定价 | 详述 | 申请人及保荐机构回复；补充法律意见书；保荐人、律师 |
| 问题二（5） | 定价基准日前后减持承诺及中小股东利益 | 定价基准与发行价格；限售安排与减持；控股股东及实控人 | 详述 | 申请人及保荐机构回复；补充法律意见书；保荐人、律师 |
| 其他问题 | 重大不利风险和社会关注度较高的媒体报道 | 其他法律事项；信息披露 | §四逐项保留 | 申请人及保荐机构回复；保荐人 |
三、重点法律问题详述
问题一（8）：未决诉讼、涉诉专利及刑事案件（问题一首轮，申请人及保荐机构回复第1-66—1-75页、txt行2623—2982；补充法律意见书第4-1-38—4-1-46页、txt行1982—2343）
问询要点
说明未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，涉诉专利在发行人生产经营中应用情况，对应产品的收入、毛利金额及占比、库存规模，未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响，发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分。相关人员涉及刑事案件的情况。
回复与核查要点
技术秘密诉讼的背景是北京精雕科技集团有限公司于2019年9月以田某某、深圳创世纪侵犯技术秘密为由起诉，原主张停止生产、销售B-600A-B等产品、销毁相关资料及29项技术秘密，初始损失主张9,200万元，后变更为3.7981亿元并另主张200万元合理费用，合计3.8181亿元。北京知识产权法院于2023年4月28日作出一审判决，判令停止侵权、连带赔偿1,230万元及合理费用50万元，另承担案件受理费120万元，双方均上诉。最高人民法院于2025年12月25日作出二审判决，撤销一审相关判项，判令停止披露、使用或允许他人使用涉案技术秘密；在技术秘密公开前停止制造、销售包括玻璃机在内的数控机床；在30日内在法院、北京精雕监督或见证下销毁全部载体资料；15日内向内部员工发出通知并由员工签署保密及不侵权承诺；在9项专利最终确认权利归属前不得使用、许可、转让、质押或处分；在45日内提交通知及承诺；并在10日内连带赔偿379,630,000元及2,000,000元，合计381,630,000元，其余请求驳回、上诉驳回，双方案件受理费合计3,935,400元。
执行及经营影响方面，深圳创世纪于2026年1月15日就二审判决申请执行，案号为〔2026〕京01执66号，执行标的为381,630,016元。执行中部分银行账户及宜宾创世纪、浙江创世纪100%股权被冻结。回复称被冻结金额相对于公司净资产较小，不属于创业板规则所称主要银行账户被冻结情形；被冻结银行账户和股权价值足以覆盖执行义务，子公司仍正常经营，不发生所有权、控制权转移，触发上市公司其他风险警示的风险较低。涉诉B-600A-B等产品的收入、毛利金额及占比、库存规模因豁免披露未给出具体数值，回复仅称占比低且不会对未来收入产生重大影响，该等量化数据应列为【待核验】。
另案为北京精雕于2025年4月9日向北京知识产权法院提起的9项专利权属诉讼，截至回复时仍在一审、未有判决：①“刀爪和数控机床”，专利号CN2017203643933，申请日2017年4月7日，已授权，案号（2025）京73民初422号；②“一种机床螺旋杆排屑传动结构”，CN2017206477386，2017年6月6日，已授权，案420；③“切削液导流箱”，CN201820099442X，2018年1月22日，已授权，案418；④“旋转刀库和数控机床”，CN2018206176152，2018年4月26日，已授权，案421；⑤“一种新型机床床身结构”，CN2017210954405，2017年8月30日，已被宣告无效，案425；⑥“一种双层挡水防护装置”，CN2017214825140，2017年11月3日，无效，案419；⑦“一种CCD的防护结构以及玻璃精雕机”，CN2017214997274，2017年11月10日，无效，案424；⑧“数控加工机床”，CN201821354861X，2018年8月21日，无效，案426；⑨“一种CCD的防护结构以及玻璃精雕机”，CN2017111054530，2017年11月10日，驳回，案423。回复称4项已授权专利涉及的技术方案不属于公司核心技术，报告期内未形成销售，不影响其他产品。
会计处理方面，公司依据《企业会计准则第13号——或有事项》，在2023年末、2024年末及2025年6月末均按一审判决金额计提预计负债1,400万元，构成为赔偿1,230万元、合理费用50万元和案件费用120万元；律师依据2023年一审判决及专项法律分析认为计提合理、充分。9项专利权属诉讼未涉及损害赔偿，金额无法可靠计量，未计提预计负债。回复同时披露了二审判决对2025年经营业绩及未来现金流的影响，未认为其对其他销售产品构成重大不利影响。
律师意见
律师核查了诉讼材料、最高人民法院二审判决、执行材料、专利清单、公司说明、会计处理及预计负债资料，并检索裁判文书、法院通知、信用中国及12309等公开信息。律师认为，二审判决涉及的执行标的已明确，冻结风险较低，子公司仍在经营且不存在控制权转移；9项专利中已授权的4项不属于核心技术、报告期内未形成销售，相关权属诉讼不会对其他产品造成重大影响；除已披露事项外未发现其他核心知识产权争议；预计负债计提具有依据，相关会计处理谨慎、充分，发行人已作相应风险披露。关于B-600A-B产品收入、毛利及库存的具体数值，因豁免披露，律师意见的量化核验边界为【待核验】。
保荐人及会计师意见
保荐人、会计师对案件背景、二审判决、执行进展、涉诉专利与产品关系、相关产品收入及库存、会计处理和预计负债执行了核查。保荐人认为诉讼判决及执行不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响；会计师认为预计负债依据充分、计提合理。三方意见的共同结论是：发行人已披露主要诉讼、执行及专利权属风险，现有会计处理具有谨慎性，已计提预计负债金额与当时可获得信息相匹配。
相关人员刑事案件为田某某原系北京精雕员工，2017年3月加入深圳创世纪并任玻璃机项目副总经理，不属于发行人高级管理人员或核心技术人员。2019年7月，门头沟区人民法院判处其有期徒刑1年10个月、罚金100,000元，未上诉。素材未载明该刑事案件案号，案号及执行完毕材料列为【待核验】。
执业提示
本案最重要的法律风险不在9项专利权属案的现有销售影响，而在最高人民法院二审判决确定的381,630,000元赔偿义务、〔2026〕京01执66号执行及对包括玻璃机在内相关数控机床制造销售的行为义务。正式法律意见或申报文件应继续跟踪执行款支付、账户及股权冻结解除、销毁及内部承诺履行、涉诉产品收入和库存量化数据，并将判决文书原件与会计预计负债台账逐项勾稽。
问题一（9）：实际控制人远亲属任职或持股主体的交易（问题一首轮，申请人及保荐机构回复第1-75—1-86页、txt行2988—3501；补充法律意见书第4-1-47—4-1-59页、txt行2345—2921）
问询要点
结合实际控制人远亲属在发行人客户、供应商、经销商的任职或持股情况，说明报告期内公司与上述主体交易情况，交易是否必要，价格是否公允，信用政策是否与其他客户、供应商存在差异，是否存在异常资金往来或其他利益安排。
回复与核查要点
发行人按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条、第7.2.5条、第7.2.6条、第7.2.7条、第7.2.8条及第7.2.15条识别远亲属关系。除舒特智杰因发行人财务负责人曾任其董事而在2023年10月至2024年9月构成关联关系外，远亲属所在主体通常不满足持股超过5%、担任上市公司董事监事高级管理人员或近亲属等标准，发行人据此认为不属于法定关联方。回复列示的任职或持股关系为：企业20由自然人1自成立至2024年7月11日持股40%；企业21由自然人1持股70%并任执行董事至2022年7月1日；企业22由自然人1持股95%并任执行董事至2022年7月28日；企业23由自然人4自2023年9月7日至2025年7月30日持股80%并任执行董事；企业24涉及自然人5于2017年12月12日至2024年3月5日持股16.88%的企业38，企业38持有企业24 100%；企业25由自然人1于2017年4月11日至2023年6月16日持股30%；企业26由自然人3于2021年6月17日至2024年7月17日持股25%；企业27由自然人2自2018年12月27日至今持股100%并任执行董事、总经理；企业28由企业20持股100%；企业15由自然人1持股30%；企业29由自然人3自2020年6月28日至今持股100%，并曾于2019年10月9日至2024年10月16日任执行董事。采购主体中，企业30涉及自然人1持股85%并任财务负责人至2022年5月25日；企业31涉及自然人1于2019年1月22日至2023年8月18日持股50%并任监事；企业32由企业30持股85%；企业33涉及自然人1于2018年10月30日至2023年5月22日持股50%并任监事；企业34由自然人1自成立至今持股100%并任执行董事、经理，且自然人2任监事；企业35由自然人4自2023年10月9日至今持股70%，自然人4自成立至今任监事。
报告期销售交易（2025年、2024年、2023年，单位：万元）为：企业20分别为0、0、4,840.05，合计4,840.05，主要为机器；企业21为1,885.48、2,026.53、1,392.75，合计5,304.76，主要为租金及物业管理；企业22为375.46、1,268.55、793.97，合计2,437.98，主要为租金、水电及餐饮；企业23为116.86、765.40、210.48，合计1,092.74，主要为租金、机器及配件；企业24为-404.66、21.94、940.10，合计557.38，主要为机器及维修；企业25为84.07、300.88、0.19，合计301.07；企业26为0、57.23、353.98，合计411.21，主要为呆滞电机材料；企业27为0、0、-744.31，合计-744.31，主要为机器及租金；企业28为168.14、0.33、0，合计168.47；企业15为0、0、-1,206.19，合计-1,206.19，主要为机器及退货；企业29为2.20、618.57、-1,685.36，合计-1,064.59，主要为机器、使用费及租金。上述销售小计分别为2,685.93、5,820.06、8,553.46万元。
报告期采购交易（2025年、2024年、2023年，单位：万元）为：企业26采购系统94,259.65、88,879.11、36,496.92，合计219,635.68；企业20采购铸件11,334.23、11,375.35、1,722.03，合计24,431.60；企业28采购铸件19,289.47、11,522.93、776.72，合计31,589.12；企业30采购钣金3,624.15、1,879.10、2,811.21，合计8,314.45；企业25采购铸件2,947.00、3,459.37、2,216.90，合计8,623.27；企业23采购车床及设备2,918.91、2,754.55、3,018.64，合计8,692.09；企业31采购钣金1,500.52、2,339.94、1,520.97，合计5,361.43；企业32采购钣金0、1,729.91、2,146.52，合计3,876.44；企业33采购钣金0、0、554.51，合计554.51；企业34采购冷却液等706.40、619.52、384.27，合计1,710.19；企业35采购车床0、0、-65.81，合计-65.81。采购小计分别为136,768.23、125,288.08、51,661.89万元。
交易必要性方面，销售交易主要为出租厂房、机器设备、维修及材料处置，采购交易主要是生产所需系统、铸件、钣金及设备。企业26、企业20、企业28、企业30的远亲属曾发生股权转让或持股变化，但回复认为交易均围绕生产经营发生，并非因亲属关系安排。价格公允性方面，企业20、企业28等销售机器与其他客户同类型号比较无重大差异；企业26提供的三菱系统与无关联企业44提供的同型号系统比较无重大差异；铸件、钣金与非关联供应商价格比较无重大差异，定制钣金价格在20%幅度内被认为合理。租赁方面，苏州企业22的2022年租金按实际承租客户租金扣除3元/平方米/月招商服务费，2023年为12元/平方米/月，2024年末改为与承租客户直接签约，58同城附近报价为20.00元/平方米/月，物业服务费为2元/平方米；东莞企业21在2024年5月前租金为17.50元/平方米/月、2024年6月起为15.88元/平方米/月，附近价格为16.20元/平方米/月，非关联企业41物业服务费为2元/平方米。
信用政策方面，企业20、企业28、企业25、企业27、企业15、企业29的客户交易采用分期付款，企业23为30天，企业24为60天；一般客户信用期为3—6个月，分期付款期限为24个月以内。供应商中，企业26为货到付款，企业20、企业28按月结算，企业25、企业30为90天，企业31为30天，企业32为120天，企业33为30天，企业23为到货次月30%、验收次月60%，企业35为到货支付95%、三个月后支付5%，企业36为60天，企业37为现金，企业34为120天，整体均在4个月以内，回复认为与其他客户、供应商不存在重大差异。
补充法律意见书对补充期间（2025年7—12月）的关联交易另作更新：关联销售为深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司材料6,858.40元；关联采购包括乔那科数控装备（江苏）有限公司整机3,788,495.58元、武汉协尔自动化科技有限公司系统224,159.28元、深圳市嘉懿之道企业管理咨询有限责任公司咨询费188,771.70元、深圳聚维新信息技术有限公司电子设备115,575.32元，合计4,317,001.88元；关联租赁为大前机械（苏州）有限公司经营租赁113.12万元；关联方资金拆借为乔那科数控装备（江苏）有限公司1,000.00万元，起始日2025年6月24日、到期日2026年6月23日，另有拆借利息收入16.10万元；关键管理人员薪酬1,176.92万元。补充期间还更新了发行人为子公司及子公司之间提供的多笔关联担保，担保金额包括20,000万元、8,000万元、10,000万元、55,000万元、95,000万元、30,000万元、37,940万元、95,000.00万元、100,000.00万元，以及子公司间1,000.00万元、2,000.00万元、35,000.00万元、27,000.00万元、22,000.00万元、5,000.00万元、7,000.00万元、10,000.00万元等。补充期间关联方变化包括东莞劲胜劲祥医疗器械有限公司100%股权于2025年11月14日转出、苏州市华领卓域智能装备有限公司等新设、东莞诚镓精密制造有限公司注销及董事监事变动。
同业竞争方面，补充法律意见书明确，补充期间发行人与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，实际控制人已就避免同业竞争采取切实有效措施；募集说明书亦披露夏军不存在对其他企业投资及与发行人同业竞争的情况，控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争承诺。发行人所称本次不设置独立募投项目，亦不存在募投项目与控股股东、实际控制人其他企业产生同业竞争的问题。上述结论来源为补充法律意见书第4-1-8—4-1-13页、txt行300—585及募集说明书同业竞争章节，未对承诺履行的后续事实作超出素材的推断。
律师意见
律师核查了远亲属关系及持股任职资料、交易合同、交易明细、收入及采购凭证、价格比较、信用政策、银行流水和关联交易审议披露文件，并按上述创业板上市规则复核关联关系。律师认为，除舒特智杰在相应期间属于关联方并已履行关联交易审议、披露程序外，远亲属主体不属于发行人法定关联方；报告期交易有经营必要性，定价具有公允依据，信用政策与其他主体不存在重大差异，未发现异常资金往来、利益输送或其他利益安排。
保荐人意见
保荐人对远亲属任职或持股、交易必要性、价格、信用期和资金流水执行了穿行及比较核查，认为相关交易主要服务于生产经营，价格和信用政策不存在重大异常，相关关联交易程序和信息披露总体合规。对企业15、企业27、企业29等出现负数的销售合计，回复按退货、冲回或租金等业务性质解释；如用于正式披露，仍应将负数形成原因与原始凭证、红字发票及期后结算逐项核对。
执业提示
本问题的审查重点是“法定关联关系识别”与“实质利益安排”两条线不能混同。远亲属不构成规则意义上的关联方，不当然排除交易公允性和资金流水核查义务；尤其企业26系统采购合计219,635.68万元、企业28铸件采购合计31,589.12万元，金额较大，建议在项目底稿中保留同型号比价、验收、付款及供应商股权变更时点的完整链条。
问题一（10）：苏州台群税务行政处罚及内控制度（问题一首轮，申请人及保荐机构回复第1-86—1-90页、txt行3503—3677；补充法律意见书第4-1-59—4-1-63页、txt行2923—3087）
问询要点
相关行政处罚是否构成重大违法违规行为，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。
回复与核查要点
2023年12月21日，国家税务总局苏州市税务局第二稽查局就苏州台群机械有限公司2021年度企业所得税少缴420,000元、2022年度少缴1,125元，以及账簿上多列支出、接受虚开的增值税发票等事实，作出《行政处罚决定书》（苏州税二稽罚[2023]87号）。处罚依据为《税收征收管理法》第六十三条第一款，按少缴税款50%处以罚款210,562.50元；相关税款、附加及罚款均已缴清。素材载明税收征管法项下罚款幅度为50%至5倍，本案适用最低比例。按照《国家税务总局江苏省税务局关于明确江苏省税务系统重大税务案件标准的通知》（苏税函[2023]145号）第二条，市级重大税务案件标准为税款金额达到500万元，本案金额未达到该门槛。2025年4月8日，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出具涉税证明，载明发行人税收遵从情况正常，不存在重大税收违法违规处罚。
律师及保荐人结合《上市公司证券发行注册管理办法》配套《证券期货法律适用意见第18号》第二条所列判断因素，认为该处罚涉及金额较小、罚款为法定最低幅度，处罚依据不属于严重危害社会公共利益的违法情形，且主管税务机关未认定为重大税收违法案件；发行人回复还称不涉及虚开发票、收入虚增或虚假陈述等严重情形。需要特别区分的是，处罚决定书记载的事实表述包括“接受虚开的增值税发票”，而回复又表述“不涉及虚开增值税发票”；本文保留两种原文口径，不自行解释其差异，正式出具文件前应核对处罚决定书原文及税务机关出具证明的具体范围。
整改措施包括：在《税务管理制度》中强化发票管理和12366查询，执行报销规则，使用全国增值税发票查验平台，落实合同、发票、资金三流一致核验并开展税务培训；同时通过《财务管理制度》《费用报销管理制度》实行多层级审核，原则上由公司账户付款。发行人提供了内部控制审计报告天职业字[2026]14187-2号、天职业字[2025]18731-2号、天职业字[2024]27365-2号。
律师意见
律师取得处罚决定书、缴款资料、涉税证明、税务管理制度及内控审计报告，核查处罚事实、金额、法律依据、履行情况、整改制度和执行效果。律师认为，该处罚不构成重大违法违规行为，处罚已履行完毕，发行人已针对发票、报销、付款和审核环节建立整改措施，相关内控制度健全并得到有效执行，未发现足以影响本次发行的重大行政处罚法律障碍。
保荐人意见
保荐人执行了访谈税务及财务人员、核查处罚文件和缴款凭证、取得税务证明、查阅制度及内控审计报告等程序，认为处罚金额、处罚幅度及主管部门意见均支持“不属于重大违法违规”的结论，整改措施已实施，相关内部控制能够降低再次发生同类事项的风险。会计师未被要求对问题一（10）发表专项意见。
执业提示
本问题必须同时保留处罚决定书号、处罚日期、少缴税款、罚款比例和罚款金额。由于“接受虚开的增值税发票”与“不涉及虚开增值税发票”存在文字表层差异，建议将税务处罚卷宗、发票清单、整改报告和涉税证明进行原件级核对，避免在后续申报文件中将“未被认定为重大税收违法”表述扩大为“完全不存在发票违规事实”。
问题一（11）：监管措施、会计处理影响及整改（问题一首轮，申请人及保荐机构回复第1-90—1-94页、txt行3679—3877；补充法律意见书第4-1-63—4-1-68页、txt行3089—3291）
问询要点
相关监管措施是否涉及前期会计差错更正，如有，请说明相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响，发行人针对监管措施的整改情况及效果，是否存在其他处罚情形或潜在风险。
回复与核查要点
2024年12月31日，广东证监局出具《关于对广东创世纪智能装备集团股份有限公司、夏军、蔡万峰、余永华采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕218号）；深圳证券交易所出具《关于对广东创世纪智能装备集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第197号）。监管措施涉及四类事项：
第一，内部交易及固定资产核算。2022年12月，深圳创世纪通过江苏澋润数控科技有限公司向宜宾创世纪销售9台机器设备，导致2022年多确认营业收入1,275.3万元、多确认营业成本686.98万元、多确认资产处置损益234.77万元、多确认固定资产823.08万元，合计多确认利润总额823.08万元；影响营业收入0.28%、营业成本0.21%、利润总额1.99%。回复认为该事项不涉及前期会计差错更正，已按未来适用法在2024年报表中调整，不涉及报表调整。注释说明，公司依《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》处理，且对2024年度财务报告不构成重大影响。
第二，投资性房地产空置率参数。2023年采用上海工业地产2021年至2023年平均空置率10%预测苏州投资性房地产未来租金收益，未结合地区差异和年度变化修正；回复认为不涉及报表调整及前期会计差错更正。第三，商誉资产组范围。2023年较2022年新增赫勒精机（浙江）有限公司、赫勒精机（江苏）有限公司、创世纪装备（西安）有限公司、创世纪工业装备（广东）有限公司、创世纪工业装备（浙江）有限公司5家公司，但年报披露商誉资产组未发生变化；回复认为属于披露事项，不影响财务报表。第四，关联交易披露。深圳嘉熠为关联方，公司2022年、2023年分别采购1条、7条AGV自动化物流线，合同金额分别为370万元、2,590万元；2022年12月4日收到2022年采购资产，2022年付款185万元、2023年付款110万元，合计295万元；2023年5月支付2023年采购款1,290万元，但未在2022年、2023年年报财务报告关联方及关联交易部分披露关键交易金额；回复认为仅涉及披露、不涉及报表调整。
整改包括对内部交易、固定资产实物流转及账面价值10万元以上资产来源用途全面自查；组织学习《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第33号——合并财务报表》；加强业务财务融合；关注投资性房地产租金、空置率、折现率及租金增长率并与评估机构论证；学习《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》；学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则第36号——关联方披露》；强化关联方清单、交易金额复核及与监管机构沟通。
律师意见
律师取得警示函、监管函、书面整改报告、信息披露及内控制度资料，并复核具体事项与报告期财务数据的关系。律师认为，上述监管措施均不涉及前期会计差错更正，不涉及对报告期财务数据的影响；发行人已完成整改并建立信息披露等合规经营内控，相关措施预计能够有效避免同类事件再次发生；除上述事项外不存在其他处罚情形或潜在风险。监管措施本身不构成影响本次发行的重大法律障碍，但内部交易、关联交易和商誉资产组事项仍应作为持续信息披露和底稿复核重点。
保荐人及会计师意见
保荐人及会计师取得警示函、监管函、书面整改报告、信息披露及内控制度资料，并复核具体事项与报告期财务数据的关系。二者共同认为，监管措施不涉及前期会计差错更正或报告期财务数据影响，发行人已完成整改并建立信息披露等合规经营内控，相关措施预计能够有效避免同类事件再次发生，除上述事项外不存在其他处罚情形或潜在风险。
执业提示
内部交易事项的“未涉及前期会计差错更正”与“在2024年报表中进行调整”需在申报口径中同步说明其适用未来法的理由，不能简写为“无需更正”。关联交易披露事项则应与问题一（9）的深圳嘉熠交易金额交叉核对，尤其是370万元、2,590万元、185万元、110万元和1,290万元五组金额及付款时点。
问题一（12）：报告期会计差错更正及内控有效性（问题一首轮，申请人及保荐机构回复第1-95—1-98页、txt行3879—4006；补充法律意见书第4-1-68—4-1-71页、txt行3293—3432）
问询要点
说明报告期内会计差错更正的具体事项、差错原因，是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失，说明发行人整改措施、相关内控制度是否建立健全并有效执行。
回复与核查要点
报告期会计差错更正包括三项。第一，宜宾创世纪投资性房地产事项：公司原将部分出租厂房确认为投资性房地产，但宜宾创世纪《土地协议》约定国有建设用地使用权只能整体转让，不能单独计量和出售，未满足《企业会计准则第3号——投资性房地产》的确认要求，原因是核对不够仔细、未发现不可分割条款。第二，苏州台群短期借款事项：2021年苏州台群使用银行授信开具2,500.00万元一年期商业承兑汇票并背书给深圳市创世纪机械有限公司支付货款，后者向银行贴现融资；苏州台群期末未核对该事项，导致短期借款和货币资金各重复记账2,500.00万元。第三，合并报表固定资产项目注释：2015年以来精密结构件固定资产在子公司间多次转让，因型号多、数量大、分散管理、人员变动频繁及信息化滞后，部分资产缺少原始成本和折旧清单；公司对2022年度合并报表项目注释期初原值及累计折旧追溯调整47,830.20万元，但因原值和累计折旧同步抵销，对固定资产净值不产生影响。
2023年会计差错更正对2021年度合并报表的影响为：资产合计调整-4,481.20万元，更正后881,463.45万元，影响比例-0.51%；负债合计调整-2,797.18万元，更正后569,581.12万元，影响比例-0.49%；净利润调整-56.32万元，更正后49,654.18万元，影响比例-0.11%。发行人据此认为不构成重大会计差错，不存在故意遗漏或虚构交易、滥用会计政策或估计、操纵伪造会计记录等情形。
整改措施包括召开专项整改会议分析差错原因和金额，依据最新企业会计准则全面自查纠正，强化复核环节；组织财务人员参加培训、职称考试和继续教育；建立全流程复核、系统化账务校验和多维度数据交叉核对机制；持续与专业中介机构沟通。发行人称已建立独立财务部门和会计核算体系，财务人员配备充足，制度覆盖各业务循环，报告期内按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持财务报告内部控制有效。
律师意见
律师访谈财务负责人，逐项分析原始财务报表与申报财务报表差异，复核《监管规则适用指引——发行类第5号》及企业会计准则依据，查阅董事会审议财务报表文件、内控制度和整改资料。律师认为三项差错具有具体业务原因，调整依据充分、程序合规，影响比例较小，不反映会计基础工作薄弱或内控缺失；发行人已建立独立会计核算和内控体系，相关整改措施已经实施，制度能够有效执行。
保荐人及会计师意见
保荐人、会计师分别复核差错事项、会计处理、财务影响、董事会程序及内控执行，认为更正事项符合《企业会计准则》及监管规则，未发现故意错报或重大内控缺陷，财务报告内部控制在所有重大方面有效。会计师重点确认2,500.00万元商业承兑汇票重复记账及47,830.20万元合并注释调整不影响固定资产净值的处理逻辑。
执业提示
该问题与问题一（11）的监管措施不应合并处理：问题一（11）关注监管措施是否导致前期更正，问题一（12）关注实际发生的三项会计更正。后续底稿应将宜宾《土地协议》、苏州台群票据贴现链条、固定资产原始成本及累计折旧清单与更正分录一一对应。
问题一（13）：财务性投资、类金融业务及募集资金扣减（问题一首轮，申请人及保荐机构回复第1-99—1-109页、txt行4012—4536；补充法律意见书第4-1-71—4-1-84页、txt行3434—3973）
问询要点
列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
回复与核查要点
截至2025年12月31日，可能涉及财务性投资的科目及账面价值（单位：万元）为：交易性金融资产900.17，主要为银行理财产品及结构性存款；其他应收款2,884.81，主要为设备款、往来款、押金保证金、出口退税等；一年内到期的非流动资产49,592.82，主要为分期收款销售设备款；其他流动资产27,192.91，主要为待抵扣及预缴税金、定期存单；长期应收款18,904.76，主要为分期收款销售设备款；长期股权投资8,916.71，系联营企业投资；其他非流动金融资产9,737.50，系模具行业项目投资；其他非流动资产559.56，系预付长期资产款；合计118,689.24万元。发行人对上述各项均认定不属于财务性投资，认定财务性投资金额为0万元，占最近一期末归母净资产比例为“—”；素材未单独给出归母净资产分母和各科目比例，若需填数应标注【待核验】，不得由“0万元”推导其他财务指标。
长期股权投资五项为：深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司，账面价值661.68万元，持股23.00%，认缴及实缴273.8096万元，投资时间2015年9月29日，主营自动化设备及零组件，报告期内采购AGV自动化物流线327.43万元，暂无处置计划；安庆精研精密机械科技有限公司，账面价值1,283.22万元，持股25.00%，认缴及实缴1,250.00万元，投资时间2023年8月25日，主营卧式五轴加工中心等，属于供应链及横向产业协同，拟退出；深圳聚维新信息技术有限公司，账面价值193.12万元，持股30.00%，认缴及实缴85.71万元，投资时间2023年11月14日，主营软件、信息化，报告期采购供应链管理系统和MES系统金额分别为0万元、53.69万元和11.56万元，暂无处置计划；乔那科数控装备（江苏）有限公司，账面价值835.33万元，持股20.00%，认缴及实缴1,000.00万元，投资时间2023年10月11日，主营大型龙门加工中心，2025年采购整机378.85万元，暂无处置计划；大前机床（江苏）有限公司，账面价值5,943.35万元，持股19.57%，认缴及实缴225万美元，投资时间2024年5月14日，注册资本1,150万美元，主营大型龙门加工中心，暂无处置计划。发行人均按围绕主营业务、供应链安全、技术升级或生产自动化的产业协同投资处理。
其他五家对外股权投资为：深圳市鑫雅豪智能科技股份有限公司，持股19.516%，认缴及实缴1,855万元，投资时间2021年6月15日，主营模具及精密金属结构件，期末账面价值0万元，已停止经营；常州诚镓精密制造有限公司，持股6.25%，认缴及实缴1,500万元，投资时间2020年12月13日，主营消费电子精密结构件，账面价值0万元，已停止经营且无产业链合作；东莞诚镓科技有限公司，持股24.53%，认缴及实缴889.15万元，投资时间2016年7月13日，主营消费电子精密结构件，账面价值0万元，已停止经营；星星精密科技（东莞）有限公司，持股19.00%，认缴及实缴1,710万元，投资时间2019年8月31日，主营电子产品及精密模具，账面价值0万元，原为全资子公司、后转让81%股份，已停止经营；共青城模界智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙），持股19.00%，账面价值9,737.50万元，认缴及实缴9,737.50万元，投资时间2024年8月19日，注册资本51,250.00万元，系仅投资广东中泰工业科技股份有限公司的单一项目产业基金。该基金合伙协议第五条约定通过对中泰科技增资实现模具行业项目投资，第十一条约定投资全部变现或合伙目的实现、无法实现时清算解散；发行人称其并非财务性投资，且最近一年向中泰科技销售立式加工中心、龙门机和卧式加工中心3,012.55万元。该项同时列入“其他非流动金融资产”，具有产业基金及类金融识别价值，正式核查应保留协议、资金流和被投项目协同证据。
自本次发行董事会决议日前六个月至回复出具日，董事会决议日为2025年2月24日，发行人称不存在已实施或拟实施的类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，不涉及从本次募集资金总额中扣减。律师、保荐人及会计师据此认为最近一期末不存在持有较大财务性投资（包括类金融业务）的情形，亦不存在募集资金扣减事项。
律师意见
律师核查了相关会计科目明细、理财及结构性存款性质、长期股权投资协议和工商资料、投资款支付凭证、被投企业主营业务、产业链交易、基金合伙协议及董事会日前六个月投资记录。律师认为，发行人所列项目均与日常经营、设备分期销售、税款、产业链协同或专项产业投资有关，按其核查范围未认定为财务性投资；最近一期末财务性投资金额为0万元，不存在募集资金扣减。对于共青城模界基金虽被列为其他非流动金融资产且账面价值9,737.50万元，律师沿用发行人关于单一项目产业协同的认定，并提示应持续证明投资目的、投后协同及基金不再进行其他产业投资的事实。
保荐人及会计师意见
保荐人、会计师按科目逐项核查账面构成、投资协议、资金来源、投后交易、董事会日前六个月至回复日的投资记录，认为财务性投资认定依据充分，类金融业务及高风险金融产品不存在，未发生需要从本次募集资金中扣减的事项。会计师重点核对账面价值、会计科目和归母净资产比例；申请人回复表格对财务性投资金额及比例均以“—”列示，具体比例分母未披露。
执业提示
本问题不能把“长期股权投资”天然等同于产业投资，也不能把“其他非流动金融资产”天然等同于财务性投资；应分别审查投资目的、被投企业业务、投后交易及退出安排。共青城模界基金9,737.50万元应作为重点留痕事项，至少保留第五条投资业务、第十一条解散清算条款、中泰科技业务及3,012.55万元销售的闭环证据。对所有科目财务性投资比例，素材没有给出可计算的归母净资产分母，必须标注【待核验】。
问题二（1）：认购数量下限与募集金额匹配（问题二首轮，申请人及保荐机构回复第1-116—1-117页、txt行4720—4802；补充法律意见书第4-1-85—4-1-87页、txt行3979—4062）
问询要点
明确发行对象本次认购的下限，最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。
回复与核查要点
2025年2月24日，夏军与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，约定夏军以现金认购本次发行全部股份，认购数量不超过100,917,431股，认购资金总额不超过55,000.00万元。发行人另取得《关于本次认购股票最低认购数量及金额的承诺函》，夏军承诺最低认购55,045,872股、最低认购金额30,000.00万元。按5.45元/股计算，55,045,872股对应金额为约30,000.00万元；最高数量100,917,431股对应最高金额55,000.00万元。发行人同时说明，如定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量将作相应调整，但募集资金总额上限不变。
律师意见
律师核查《附条件生效的股份认购协议》《关于本次认购股票最低认购数量及金额的承诺函》及发行方案，认为最低认购数量、最低认购金额与拟募集资金规模相匹配，发行对象已作出明确、有效的下限承诺，相关安排不存在因下限不明确而导致发行方案无法实施的法律瑕疵。
保荐人意见
保荐人复核发行价格、最高及最低认购股数、金额计算及除权除息调整机制，认为认购下限已明确，最低数量与最低金额匹配，能够保障发行方案的确定性。
执业提示
交割前应再次核对定价基准日至发行日期间是否发生派息、送股、资本公积转增股本等事项，并将调整后的股数、金额与承诺函、董事会及股东会决议保持一致。最低认购金额30,000.00万元属于承诺下限，最高募集金额55,000.00万元属于申报上限，二者不得在披露中混写。
问题二（2）：认购资金来源、股票质押、还款安排及控制权稳定（问题二首轮，申请人及保荐机构回复第1-117—1-126页、txt行4804—5218；补充法律意见书第4-1-87—4-1-96页、txt行4064—4483）
问询要点
说明夏军本次认购资金具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。
回复与核查要点
夏军资金来源为自有资金9,000.00万元（出售本人及配偶名下房产、赎回私募基金份额）、股票质押融资最低11,000.00万元、第三方借款10,000.00万元；股票质押融资最高情形为36,000.00万元。第三方借款期限3年，按一年期LPR参考定价，到期一次性偿还本金及利息。夏军出具《关于本次认购股票资金来源的承诺》，承诺资金均为合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，不直接或间接使用发行人及关联方资金，不接受财务资助、补偿、承诺收益或保本安排，发行人及董事、高级管理人员亦未提供保证。发行人另出具《关于认购股票相关事宜的承诺》，不向发行对象提供保底收益、财务资助或补偿；发行对象还出具主体资格及限售承诺。
截至2025年12月31日，中登《证券质押及司法冻结明细表》显示夏军所持股份无质押；但为筹集本次认购资金，夏军计划以股票质押融资。按40%质押率、2026年3月27日股价7.75元/股及股价上下波动10%、20%测算，最低融资11,000.00万元对应质押市值27,500.00万元，质押股数在股价6.20元、6.98元、7.75元、8.53元、9.30元时分别为44,354,839股、39,398,281股、35,483,871股、32,239,156股、29,569,892股，占发行后实际控制人及一致行动人持股比例14.48%、12.86%、11.58%、10.52%、9.65%；最高融资36,000.00万元对应质押市值90,000.00万元，质押股数分别为145,161,290股、128,939,828股、116,129,032股、105,509,965股、96,774,194股，占比41.21%、36.61%、32.97%、29.95%、27.47%。按履约保障比例250%测算，回复认为不存在高比例质押，但最高融资、股价下跌20%时质押比例达到41.21%，应保留压力测试风险。
还款测算按2026年至2029年本息合计50,680.00万元进行，假设股票质押贷款利率3.5%、第三方借款利率3.0%，2027年、2028年、2029年偿还1,260.00万元、1,260.00万元、48,160.00万元。来源包括每年工资238.16万元、分红1,730.86万元、1,903.95万元、2,094.34万元，2029年个人资产8,249.31万元及合规减持股票30,835.63万元，扣除工资、分红和资产后剩余债务35,986.71万元。按2026年3月27日价格7.75元下跌20%至6.20元，2029年需出售5,804.31万股，出售比例3.29%，减持后控制权合计16.82%；按8.25元、9.09元、9.11元情景，出售比例分别为3.09%、2.80%、2.80%，减持后合计17.02%、17.31%、17.32%。回复认为2029年18个月限售期届满，减持后仍高于发行前剔除回购专户口径15.25%的合计持股比例。
律师意见
律师核查资金来源承诺、房产及私募基金变现说明、第三方借款资料、贷款及质押测算、银行流水、发行人和夏军承诺，以及控制权稳定安排。律师认为资金来源具有合法性说明，未发现发行人或关联方为认购提供财务资助、补偿或保底收益；截至2025年12月31日不存在既有质押，拟质押融资虽可能造成股份质押，但按回复测算控制权不会因正常减持偿债而丧失。夏军出具《关于维护控制权稳定性的承诺函》，承诺通过追加保证金、补充担保物、现金或提前回购等方式应对风险，优先使用其他资产，不发生违约。对于最高融资36,000.00万元及股价下跌20%情景，律师意见的结论建立在测算和承诺能够履行的前提上，实际质押合同、质押比例及平仓线仍需后续核验。
保荐人意见
保荐人通过访谈夏军及第三方借款人、取得书面确认和资产资料、核查银行流水、股票质押明细及还款测算，认为不存在对外募集、代持、结构化安排、使用发行人资金或利益安排；股票质押压力测试下控制权仍相对稳定，发行人已披露贷款不可得、股票质押违约及平仓可能导致股权变动的风险。保荐人同时提示，若第三方借款或质押融资未按计划取得，夏军可能无法足额认购。
执业提示
该问题必须将“截至期末无质押”与“为本次认购计划质押”分开表述，并将最低11,000.00万元、最高36,000.00万元、质押率40%、履约保障比例250%、股价下跌20%及质押比例41.21%完整保留。正式发行前应取得最终借款合同、股票质押合同、质押登记、质押率及平仓线文件，重新测算发行后控制权和潜在减持量。
问题二（3）：补充流动资金必要性、前次募集资金及产业政策核对（问题二首轮，申请人及保荐机构回复第1-126—1-137页、txt行5220—5508；会计师回复对应问题二（3）；募集说明书第相关募集资金、产业政策及前次募集资金章节）
问询要点
结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。
募集资金用途及必要性回复
本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行借款。2025年12月31日，货币资金92,119.57万元，其中受限资金8,104.16万元；交易性金融资产900.17万元；超过3个月定期存单3,000.00万元，均在2026年到期、期限为3个月以上不超过1年；债权投资为0万元；可自由支配资金87,915.59万元。发行人资产负债率2023年、2024年、2025年分别为41.90%、51.80%、53.79%，高于海天精工2025年44.91%；有息负债率分别为10.82%、11.75%、12.14%，高于可比公司平均1.09%、1.96%、2.57%。
截至2025年12月31日，短期借款106,712.32万元，剔除已贴现票据后需偿还本金58,100.00万元；长期借款19,310.42万元，2027年、2028年拟偿还14,096.00万元、1,300.00万元，另有2028年专项借款1,622.39万元为避免重复计算未纳入，未来借款偿还需求合计73,496.00万元。2023年至2025年营业收入为352,921.14万元、460,530.74万元、532,029.66万元，归母净利润为19,449.30万元、23,728.74万元、14,325.26万元，净利率为5.51%、5.15%、2.69%，平均4.45%；经营活动现金流量净额为21,481.97万元、2,847.07万元、13,329.78万元，现金净利比为110.45%、12.00%、93.05%，平均71.83%。按历史平均测算，2026年至2028年预计收入585,232.63万元、643,755.89万元、708,131.48万元，预计净利润26,042.85万元、28,647.14万元、31,511.85万元，预计经营现金流18,706.58万元、20,577.24万元、22,634.96万元。
发行人以2025年最低货币资金58,182.49万元、现金转换周期51.05天为基础，测算2028年最低货币资金需求77,440.90万元，新增需求19,258.40万元。现金分红方面，发行人称因累计亏损尚未进行现金分红；如2026年弥补累计亏损并按30%比例分红，2027年至2028年预计累计现金分红为16,407.00万元。未来大额资金支出包括深圳高端数控智能制造基地总投资54,200.00万元，已投入15,152.47万元，剩余39,047.53万元；诉讼赔偿、费用及案件受理费38,556.54万元，剩余支出按该金额测算；合计未来资金需求77,604.07万元。加上借款偿还、营运资金和未来经营现金流，资金总需求244,947.96万元，可用资金及未来经营现金流149,834.37万元，资金缺口95,113.59万元，因此认为本次不超过55,000.00万元的融资规模具有必要性和合理性。由于本次用途为补充流动资金与偿还银行借款的合并用途，素材未载明55,000.00万元内部具体分配额及补流比例，不能将其推定为100%补流，相关比例为【待核验】。
前次募集资金使用及融资间隔核对
发行人2020年向特定对象发行股票，取得中国证监会《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕436号），于2021年3月5日收到募集资金40,000.00万元，发行97,799,511股，发行价4.09元/股；扣除不含税发行费用9,671,508.98元后，募集资金净额为390,328,491.02元，即39,032.85万元。众会字（2021）第01675号对募集资金到位进行验证，众会字（2025）第03549号专项报告审计前次募集资金使用情况并认为符合《监管规则适用指引——发行类第7号》。截至2025年3月31日，前次募集资金已全部使用并注销专项账户，其中偿还银行贷款20,000.00万元、补充流动资金19,035.89万元，合计39,035.89万元，包含账户销户结余转入的30,417.82元；不存在改变用途，亦不存在闲置余额。前次募集资金到账日至本次发行董事会决议日2025年2月24日已超过18个月，符合回复引用的《证券期货法律适用意见第18号》第四条关于融资间隔的口径。
产业政策、募投项目手续及法律依据
发行人主营业务为数控机床研发、生产和销售，行业归类为通用设备制造业，细分为金属切削机床制造。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将高端数控金属切削机床，包括五轴、高速、高精度、多工序柔性设备列为鼓励方向。发行人依据《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条等规则，认为主营业务符合产业政策。本次不设置以募集资金建设的独立募投项目，资金仅用于补充流动资金及偿还银行借款，募集说明书称不涉及项目实施准备、建设进展或项目实施时间，也不存在需要为本次募集资金项目单独办理的立项、环评、能评、用地手续。素材未提供本次资金对应独立项目的立项批复、环评批复、能评批复或土地使用权文件，故相关手续只能记为【不适用/待核验】，不得虚构不存在的批复文件。
募集说明书引用《证券期货法律适用意见第18号》第五条，认为通过向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务具有规则依据；同时引用《注册办法》第四十条关于合理融资和融资规模的要求，以及第18号第四条关于财务性投资、发行规模不超过30%和融资间隔的判断。发行上限100,917,431股低于发行前股本30%的限制，实际控制人认购及资金用途安排由保荐人、律师和会计师分别核查。
律师意见
律师对资金用途的法律边界、前次募集资金到账与本次董事会决议之间的时间间隔、主营业务产业政策及是否存在需要办理的募投项目手续进行核对。律师认为，素材所示本次不设置独立募投项目，募集资金用于补流和还贷，不因项目立项、环评、能评或用地审批形成现有法律障碍；前次募集资金到账日至2025年2月24日已超过18个月。对补流与还贷的具体金额比例、资金是否与既有基地建设混用，律师意见以素材披露和后续核验为边界。
保荐人及会计师意见
保荐人执行行业及可比公司研究、货币资金与定期存单核查、借款及还款计划核查、现金流和营运资金测算、未来资本性支出及诉讼支出核查，认为本次补充流动资金及偿还银行借款的规模合理、必要。会计师复核货币资金、受限资金、借款、经营现金流和流动资金测算，认为测算基础及资金缺口分析具有合理性。
执业提示
《证券期货法律适用意见第18号》第五条支持补流还贷用途，并不替代对融资规模、补流比例、资金缺口和偿债安排的实质论证。后续应补充确认：55,000.00万元中补充流动资金与偿还银行借款的具体金额和比例、深圳高端数控智能制造基地是否与本次募集资金存在混用、381,630,000元判决赔偿实际支付情况，以及前次募集资金专项报告和39,032.85万元净额、39,035.89万元使用额之间30,417.82元结余转入的会计勾稽。
问题二（4）：发行前后实际控制人持股、程序、披露及限售（问题二首轮，申请人及保荐机构回复第1-137—1-143页、txt行5514—5721；补充法律意见书第4-1-96—4-1-104页、txt行4485—4691）
问询要点
说明本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，是否履行相关程序，相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等规定。
回复与核查要点
截至发行前，发行人总股本1,664,862,589股，回购专用证券账户持有16,795,000股；剔除回购账户后总股本为1,648,067,589股。夏军持有227,103,167股，凌慧持有24,209,428股，夏军及凌慧合计251,312,595股，占剔除回购账户后15.25%，发行人另以总股本口径披露合计约15.10%。按最低发行55,045,872股测算，发行后总股本1,719,908,461股，剔除回购账户为1,703,113,461股，夏军持有282,149,039股、凌慧仍为24,209,428股，合计306,358,467股，比例17.99%；按最高发行100,917,431股测算，发行后总股本1,765,780,020股，剔除回购账户为1,748,985,020股，夏军持有328,020,598股、凌慧仍为24,209,428股，合计352,230,026股，比例20.14%。
发行方案先后经2025年2月24日董事会、2025年4月1日董事会及2025年4月17日股东会审议，关联董事在董事会专门会议回避，关联股东在股东会回避。2026年3月13日董事会及2026年4月8日股东会审议延长有效期至2027年4月16日。夏军、凌慧签署《关于发行对象关于股票限售期的承诺》，承诺其原持股份自本次发行完成之日起18个月内不得转让，因送红股、资本公积转增等取得的股份同样遵守限售安排；夏军就本次认购股份另承诺18个月限售。相关安排引用《上市公司收购管理办法》第七十四条、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条及第五十七条第二款。发行后合计持股比例20.14%低于发行前总股本30%，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款所涉三年限制条件。
律师意见
律师核查董事会、股东会决议及公告，实际控制人及一致行动人持股测算、关联回避程序、认购协议、限售承诺和募集说明书披露。律师认为，本次发行前后实际控制人及一致行动人持股比例测算准确，最低和最高发行情形分别为17.99%和20.14%；发行方案履行了必要审议程序，关联方回避有效；信息披露、18个月限售安排及承诺符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定。
保荐人意见
保荐人复核总股本、回购专户、夏军与凌慧持股、发行数量上限及下限，重新测算发行前后比例并检查审议和披露文件，认为发行后控制权结构稳定，程序和信息披露符合监管要求，限售承诺能够覆盖本次认购股份及原持股份。
执业提示
发行后比例必须明确是总股本口径还是剔除回购专户口径，本案17.99%—20.14%为剔除回购专户口径，15.10%为发行前总股本口径、15.25%为剔除回购口径。后续如回购专户股份注销、转让或公司股本发生变化，应同步更新控制权测算和是否触及30%规则的结论。
问题二（5）：减持承诺、定价差异及中小股东利益（问题二首轮，申请人及保荐机构回复第1-143—1-147页、txt行5723—5885；补充法律意见书第4-1-104—4-1-112页、txt行4693—4859）
问询要点
说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，实际控制人本次认购发行人股票是否可能损害上市公司利益和中小股东合法权益。
回复与核查要点
夏军及凌慧通过《关于股票限售期的承诺》确认，定价基准日前六个月未减持发行人股份，并承诺自定价基准日2025年2月25日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股份；本次认购取得股份自发行完成之日起18个月内不得转让，因送红股、资本公积转增取得的股份亦受同样限制。发行人已在募集说明书中披露相关承诺及限售风险。发行人还披露，发行对象承诺不通过认购安排获取保底收益，不存在发行人、控股股东、实际控制人或其利益相关方提供财务资助、补偿或其他利益安排。
定价基准日为2025年2月25日董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价为6.81元/股，发行价格5.45元/股，约为均价80%。2025年7月7日收盘价8.15元/股，2026年3月27日收盘价7.75元/股；以2026年3月27日为基准，前20日、60日、90日均价分别为8.25元、9.09元、9.11元。2024年股价区间为3.66元至8.56元。律师和保荐人认为，发行价格与现行市场价格差异主要受发行公告、行业指数和2024年度业绩表现等因素影响，发行价格仍在规则允许范围内，不会损害上市公司及中小股东利益。
律师意见
律师核查中登持股及减持记录、发行对象承诺、认购协议、董事会公告、募集说明书和限售安排，认为发行对象已确认定价基准日前六个月未减持，并已作出定价基准日至发行完成后六个月不减持的承诺且公开披露；本次认购股份18个月限售安排符合规则。律师结合发行价格、定价基准日前20个交易日均价及后续市场价格，认为价格形成机制未违反最低折价限制，现价差异有合理解释，未发现损害上市公司或中小股东合法权益的安排。
保荐人意见
保荐人通过查阅股东名册、证券交易记录、发行对象书面承诺和公告文件确认六个月减持情况及承诺披露，核查认购资金不存在利益输送，认为实际控制人认购有利于稳定控制权，价格和限售安排符合规定。保荐人同时提示市场价格波动、发行失败及认购完成后股份锁定期间流动性等风险。
执业提示
本问题的“六个月”有两个不同起算点：定价基准日前六个月的历史减持核查，以及自2025年2月25日至发行完成后六个月的未来不减持承诺；二者必须分别表述。正式发行前应再次取得发行对象最新减持查询及承诺确认，核对募集说明书是否同时披露18个月认购股份限售和18个月原持股份限售，避免只披露前六个月承诺而遗漏长期限售安排。
四、未纳入详述事项
问题一（1）—（7）主要属于财务、会计及经营分析事项，虽然与发行审核相关，但发行人律师未被要求发表专项意见，因此不在法律问题详述中重复展开。为满足子问完整回溯，现将问询要点及回复结论逐项保留如下；来源为《20260428_1_申请人及保荐机构回复意见（豁免版）（修订稿）.pdf.txt》问题一第1-3—1-66页、txt行59—2621，以及《20260428_2_会计师事务所回复意见（豁免版）.pdf.txt》对应核查部分。
问题一（1）收入、产销率、租赁及转售。 问询要求结合产品销量、销售单价、定价模式、成本结构、下游行业需求和景气度、经营规划及同行业可比公司，分业务说明3C系列产品收入大幅波动、通用系列产品收入持续下滑的原因及合理性、不利因素持续性、应对措施及有效性；结合业务模式说明产销率持续下降及与产量变化趋势不符的原因，在设备高度定制化背景下订单是否覆盖产量；详细说明租赁模式下出租和转售机器收入、确认时点及会计处理。申报口径报告期营业收入为452,690.27万元、352,921.14万元、460,530.74万元和104,794.16万元，3C系列收入为155,096.31万元、89,623.98万元、227,010.59万元和50,340.45万元，2023年下降42.21%、2024年增长153.29%；通用系列收入为283,979.17万元、250,920.28万元、217,606.34万元和50,726.02万元。回复区分3C系列、通用系列及其他产品，称3C下游为手机、平板、PC、Watch等消费电子结构件，通用系列覆盖新能源汽车、模具、航空航天、医疗器械、自动化设备、机械加工、人形机器人等。报告期产销率为118.34%、107.51%、78.74%及67.49%；更新口径2023—2025年主要产品产量15,197台、32,017台、33,559台，销量16,338台、25,209台、27,550台，产销率107.51%、78.74%、82.09%，订单量18,106台、38,351台、35,239台。租赁收入为4,573.70万元、8,131.34万元、9,201.05万元，租赁转销售对应销售收入为686.90万元、13,074.59万元、9,907.64万元；租赁期限通常不少于6个月，租金按月直线法确认，客户验收后转售确认销售收入，按经营租赁处理，机器折旧采用10年、5%残值及双倍余额递减法。保荐人和会计师核查。
问题一（2）毛利率及同行业比较。 问询要求结合不同应用领域行业周期、分业务板块收入和利润贡献，说明毛利率下降原因及合理性；结合产品结构、优势产品、销售模式、客户集中度和议价能力说明低于同行业平均值的原因，是否存在竞争加剧不利因素及应对措施。申报口径综合毛利率为26.51%、21.52%、23.08%和23.03%，3C系列毛利率为32.64%、24.86%、27.80%和28.13%，通用系列毛利率为22.46%、20.86%、20.65%和22.77%；回复披露2023—2025年综合毛利率为21.52%、23.08%、24.91%，3C钻攻机、立式加工中心及通用钻攻机为主要产品。3C系列和通用系列合计占收入较高，2024、2025年受消费电子需求恢复、通用市场回暖及规模效应影响毛利率改善。保荐人和会计师结合产品结构、收入成本、可比公司披露和行业景气度认为波动具有商业合理性，并对毛利率低于同行业平均值作出产品结构、客户和议价能力差异解释。
问题一（3）经营现金流与净利润不匹配。 问询要求结合客户信用政策、销售规模、存货、经营性应收及应付项目变动，说明2024年经营活动现金流量净额与净利润趋势不匹配的原因及合理性。申报口径扣非归母净利润分别为23,026.61万元、6,479.58万元、20,237.33万元和9,410.38万元，经营活动产生的现金流量净额分别为39,464.86万元、21,481.97万元、2,847.07万元和25,607.26万元；回复称2024年扣非归母净利润上升而经营活动现金流下降，主要受销售规模扩张、存货及经营性应付项目变动、客户结算与收款时点影响，客户信用政策未发生重大不利变化。更新口径2023—2025年经营活动现金流量净额分别为21,481.97万元、2,847.07万元、13,329.78万元，归母净利润分别为19,449.30万元、23,728.74万元、14,325.26万元。保荐人和会计师核对现金流量表、往来款、存货及信用政策后认为差异具有合理性。
问题一（4）应收账款及坏账准备。 问询要求结合主要客户结算进度、信用政策、同行业及下游发展，说明应收账款规模变化、1年以内账龄比例下降、周转率下降且低于同行业均值的原因，并结合账龄、计提比例、期后回款及核销说明坏账准备充分性。申报口径各期末应收账款账面价值分别为157,820.53万元、151,527.91万元、232,248.27万元及178,162.11万元，长期应收款坏账准备分别为38,171.96万元、54,321.22万元、70,550.51万元及71,058.34万元；1年以内账龄比例分别为70.08%、52.67%、57.69%及47.81%，应收账款周转率分别为2.79、1.76、2.05及1.92。回复围绕直接销售模式、2024年销售规模变化及2025年一季度回款进行解释，认为应收账款账龄结构及周转率受收入确认和结算周期影响，坏账准备按账龄及预期信用损失充分计提，期后回款和核销情况支持计提结论；保荐人和会计师完成函证、回款及坏账测试。
问题一（5）存货、发出商品及减值。 问询要求说明存货周转率下降及同行业一致性，结合发货流程、收入确认、盘点、期后结转、平均结转周期和账龄说明发出商品占比上升、收入确认及长期未被接受或退回情况，并结合库龄、订单覆盖率、退换货、转回转销、减值产品和计算依据说明跌价准备充分性。申报口径各期末存货价值分别为163,713.19万元、129,514.95万元、221,098.53万元及254,768.97万元，占总资产比重分别为18.60%、15.35%、20.84%及22.40%；发出商品占存货余额比重分别为36.99%、36.53%、57.09%及62.96%，存货周转率分别为1.55、1.66、1.81及1.25。回复认为存货周转率变化与业务规模、产品结构及交付周期有关，发出商品主要因客户验收流程和定制化设备交付形成；除部分老旧结构件外，不存在长期大量未被接受商品，不存在重大异常退换货，存货按成本与可变现净值孰低计量并足额计提。保荐人和会计师核查发货、验收、盘点、期后结转、订单及减值测试。
问题一（6）偿债能力、短期借款及交易性金融资产。 问询要求结合债务结构、长短期借款、应付账款占比、现金流、货币资金构成及受限情况分析偿债能力、流动性风险和可比性；结合借款用途说明最近一年及一期短期借款大幅上升原因；说明最近一期交易性金融资产大幅上升原因。申报口径各期末资产负债率分别为47.68%、41.90%、51.80%和54.30%，流动比率分别为1.59、1.61、1.36和1.37，速动比率分别为1.07、1.12、0.87和0.87；短期借款分别为49,170.78万元、18,205.18万元、52,712.86万元和112,970.69万元，交易性金融资产分别为8,006.97万元、12,030.93万元、7,434.07万元和88,140.71万元。回复认为公司具有银行授信、货币资金及经营现金流支持，未见重大流动性风险；短期借款上升主要用于经营周转、采购及设备业务需要；交易性金融资产主要为短期闲置资金购买的银行理财及结构性存款，期末余额受产品到期和资金安排影响。保荐人和会计师结合借款合同、银行流水、受限资金和同行业指标核查。
问题一（7）固定资产闲置、废弃、损毁及减值。 问询要求说明报告期固定资产是否存在闲置、废弃、损毁及减值，并结合减值测试说明减值准备充分性。申报口径各期末固定资产账面价值分别为75,565.61万元、119,907.42万元、123,180.18万元和116,107.23万元。回复称部分精密结构件业务剥离形成闲置或低效资产，相关资产规模逐步下降，已根据可收回金额进行减值测试，累计计提比例超过90%，减值准备充分。保荐人和会计师核查固定资产清单、盘点、处置、减值测试及评估资料；律师未对该项发表专项意见。
其他问题包含两个子问，亦不纳入法律详述：第一，要求发行人在募集说明书扉页重大事项提示中按重要性披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接、间接风险，避免将风险对策和竞争优势混入风险披露，并按投资者价值判断和投资决策重要性排序。发行人回复称已修改完善重大事项提示并重新排序。第二，要求关注社会关注度高、传播范围广、可能影响本次发行的媒体报道，保荐人核查项目信息披露真实性、准确性、完整性；如无重大舆情，书面说明。保荐人通过网络检索、互动平台及申报文件比对，回复称自2025年2月25日至回复出具日未发现高关注度、广泛传播或对本次发行造成影响的重大舆情，发行人信息披露真实、准确、完整。
五、待核验事项
注册及审核状态。 素材未见中国证监会注册批复、注册批复文号、注册日期，也未载明最终发行日、缴款日、验资报告及上市日期；当前只能记为“审核中（截至素材时点）”。
募集资金具体分配。 素材仅明确募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行借款，未载明55,000.00万元中补流和还贷各自金额及比例。不得将该用途表述为100%补充流动资金；补流比例、还贷金额及对应银行借款清单【待核验】。
本次资金与项目手续。 募集说明书称本次不设置独立募投项目，不涉及项目实施准备、建设进展或项目实施时间；因此未提供本次发行对应的立项、环评、能评、用地批复。深圳高端数控智能制造基地总投资54,200.00万元、已投入15,152.47万元、剩余39,047.53万元，是否完全排除与本次募集资金混用，应结合资金专户和董事会用途文件进一步核对。
未决诉讼量化数据及执行。 B-600A-B等涉诉产品收入、毛利金额及占比、库存规模因豁免披露未列具体数字；最高人民法院二审判决381,630,000元赔偿、〔2026〕京01执66号执行标的381,630,016元的实际支付、执行款来源、账户及子公司股权冻结解除、资料销毁和内部承诺履行情况，素材未载明后续更新。
专利及刑事案件原件。 9项专利权属案截至回复时仍在一审、未见判决书；田某某刑事案件素材未载明案号及刑罚执行完毕材料。应取得案件卷宗、最新法院进展及专利权属状态证明。
税务处罚文字口径。 《行政处罚决定书》（苏州税二稽罚[2023]87号）记载“接受虚开的增值税发票”，回复又称不涉及“虚开增值税发票”。应以处罚决定书原件、税务机关证明及整改报告核实是“接受虚开”还是“不涉及虚开”，不得在正式文件中扩大或缩小处罚事实。
关联交易负数及舒特智杰。 企业15、企业27、企业29销售合计出现-1,206.19万元、-744.31万元、-1,064.59万元，需核对退货、红字发票、冲回及租金抵销凭证；舒特智杰2023年10月至2024年9月关联关系的具体交易金额、董事任职及退出日期，应与关联交易公告逐项核验。
财务性投资比例。 各可能涉及财务性投资科目的财务性投资金额均列为0万元、比例列为“—”，但素材未提供最近一期末归母净资产分母及各项目具体比例。共青城模界智慧产业投资基金账面价值9,737.50万元且会计科目为其他非流动金融资产，应保留其单一项目、解散清算、被投企业及产业协同证据，必要时重新评估类金融及财务性投资属性。
认购资金及质押落地。 9,000.00万元自有资金、最低11,000.00万元及最高36,000.00万元融资的最终到账、借款合同、利率、期限、股票质押登记、质押率、平仓线、担保物及资金支付路径，素材主要为承诺和测算，尚未形成最终交割证据。发行完成前应重新测算发行对象持股比例和控制权稳定性。
律师署名日期及中介文件版本。 法律意见书署名页显示负责人周琳凯、经办律师张恒和侯大林，但出具日期栏未见完整日期；五份TXT对应的最终签署版PDF、页码映射和豁免版可公开范围，应在正式归档前核对。
