浙江佐力药业股份有限公司（300181·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2026-10-12（关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告）｜审核问询函：《关于浙江佐力药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020024 号，2026-03-18 出具）｜问询共 1 轮（问题 1、问题 2、其他问题）｜本文档基于《浙江佐力药业股份有限公司及国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复（修订稿）》（2026-05-20 披露；另有 2026-05-25 预披露修订稿）提炼。 中介机构：保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司（保荐代表人：黄世瑾、李卓）；发行人律师上海东方华银律师事务所（签字律师未载明）；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券，原拟募集资金总额不超过 155,612.03 万元；因财务性投资扣减，2026 年 5 月 13 日第八届董事会第十四次（临时）会议调减 3,300.00 万元，调减后不超过 152,312.03 万元。投向智能化中药大健康工厂（一期）（109,027.33 万元）、"乌灵+X"产品研发项目（27,059.70 万元）及补充流动资金（25,000.00 万元）。
一、发行方案与审核概况
本轮问询共 2 个大问题 + 其他问题。问题 1（含 9 项子问题）为财务与合规综合问题：分产品收入变动与集采影响、经营现金流匹配性、应收账款坏账准备、存货跌价准备、前五大客户供应商稳定性、固定资产减值与在建工程转固、短期借款上升与流动性、行政处罚与《注册办法》第十一条、财务性投资核查与募资扣减。问题 2（含 9 项子问题）聚焦募投项目：环评批复及资质许可、与前次募投区别与重复建设、效益测算、产能消化、设备购置与折旧摊销、是否新增关联交易（《注册办法》第十二条）、研发项目失败风险与资本化、补流规模与 18 号意见、前次募投延期。其他问题涉及重大事项提示风险披露与媒体舆情核查。
本案核心特征：①财务性投资自认并调减募资 3,300 万元；②董监高亲属两度短线交易被采取行政监管措施；③核心原料单一来源与"监管口径不关联、会计口径关联"的双轨定性。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(4)(6)(7) | 分产品收入与集采、现金流匹配、应收账款、存货跌价、固定资产、在建工程、短期借款 | 信息披露；业务合规 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 前五大客户、供应商合作稳定性 | 业务合规；信息披露 | 是（与保荐人、会计师共同核查） |
| 首轮 | 问题 1(8) | 行政处罚与重大违法认定（董监高亲属短线交易两度被行政监管措施） | 行政处罚；公司治理与内控 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(9) | 财务性投资核查与募集资金扣减（中盛溯源 3,000 万元、北京优健 243.20 万元） | 财务性投资；募集资金运用 | 是（共同核查） |
| 首轮 | 问题 2(1) | 环评批复及资质许可取得情况（问询当日才取得环评批复） | 环保合规；资质许可 | 是（与保荐人共同核查） |
| 首轮 | 问题 2(2)-(5)(7)(9) | 与前次募投区别、效益测算、产能消化、设备与折旧、研发资本化、前次募投延期 | 募集资金运用；信息披露 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 募投项目是否新增关联交易（珠峰原料公司双轨定性） | 关联交易与关联方；独立性 | 是（共同核查） |
| 首轮 | 问题 2(8) | 补流规模合理性、非资本性支出占比 23.35% 与 18 号意见 | 募集资金运用 | 是（共同核查） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示风险披露、媒体舆情核查 | 信息披露 | 否；保荐人核查 |
三、重点法律问题详述
问题 1(8)：行政处罚与重大违法认定（首轮问题 1(8)）
问询要点：结合行政处罚情况说明最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》。
回复与核查要点：报告期发行人未受任何行政处罚。但披露两起董监高亲属短线交易引发的行政监管措施：①2022 年 3 月浙江证监局对时任监事谈欣出具警示函（〔2022〕25 号，其父亲谈伟荣短线交易，违反《证券法》第四十四条，收益已上缴，已提交整改报告）；②2024 年 4 月对副总经理马爱华采取监管谈话措施（〔2024〕59 号，其配偶陆秀梅短线交易，收益已上缴，公司组织全体董监高及 5% 以上股东学习整改）。回复主张警示函、监管谈话不属于《行政处罚法》及《证券法》明确规定的行政处罚类型，不构成重大违法。结论：符合《注册办法》第十一条。发行人律师核查并发表明确意见。
执业提示：同类事项在报告期内重复发生，反映公司对董监高及其直系亲属证券交易的督促管控存在持续薄弱点，且直接牵连发行条件中的"重大违法"认定边界，属审核高度敏感事项。
问题 1(9)：财务性投资核查与募资扣减（首轮问题 1(9)）
问询要点：列示可能涉及财务性投资的科目；说明最近一期末是否持有较大财务性投资（含类金融业务）；董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资是否涉及募集资金扣减。
回复与核查要点：截至 2026 年 3 月 31 日逐项排查：对外股权投资 6 项中，科济药业（4.91%，43,232.89 万元，已签战略合作协议）、拓普药业（8%，聚卡波非钙唯一供应商）、凌意生物（2.95%，神经领域产品中国大陆经销权）、重庆医药湖州（15%，产业链下游）均认定为产业投资；北京优健 1.71% 股权（243.1998 万元，股权置换取得，已按零公允价值全额计提减值）和中盛溯源 0.89%（3,000 万元，2026 年 1 月增资，iPSC 药物研发，公司自认"主要目的是获取财务收益"）认定为财务性投资。账面体现财务性投资 3,000.00 万元（占归母净资产 0.88%），实际持有 3,243.1998 万元（0.95%），均未超 30%。董事会决议日（2025 年 12 月 2 日）前六个月至今新增财务性投资合计 3,243.1998 万元，据此于 2026 年 5 月 13 日调减募集规模 3,300.00 万元，调整后不超过 152,312.03 万元。另说明 35,600 万元收购西藏未来医药多种微量元素注射液资产组属产业并购，不界定为财务性投资（该资产组 2025 年 1–9 月模拟净利润 4,578.92 万元，2026 年 1–3 月收入 4,481.85 万元，正办理上市许可持有人变更）。发行人律师与保荐人、会计师共同核查并发表明确意见。
执业提示：窗口期内大额并购的产业属性论证是监管重点，资产组上市许可持有人变更尚未完成（目前以独家经销形式获取收益），后续变更登记进度值得跟踪。
问题 2(1)：环评批复及资质许可（首轮问题 2(1)）
问询要点：环评批复取得进展；是否取得实施所需资质、认证、许可及备案；实施是否存在重大不确定性或实质障碍。（问询函指出申报时项目一、项目二尚未取得环评批复。）
回复与核查要点：2026 年 3 月 18 日（即问询函出具当日）湖州市生态环境局核发湖德环建〔2026〕33 号、〔2026〕34 号环评审查意见，原则同意两项目环评报告表结论。项目一已取得项目备案（代码 2601-330521-07-01-308974）、能评批复（德发改能审〔2026〕3 号）、不动产权证（浙（2025）德清县不动产权第 0018608 号）及建设用地规划许可证；项目二已取得备案（代码 2601-330521-07-01-362615）、不动产权证（浙（2026）德清县不动产权第 0002071 号）及规划许可证，不涉及能评。结论：不存在重大不确定性或实质障碍。发行人律师与保荐人共同核查并发表明确意见。
执业提示：环评批复迟至问询函出具当日才取得，申报阶段存在程序性瑕疵。
问题 2(6)：募投项目是否新增关联交易（首轮问题 2(6)）
问询要点：结合报告期关联交易说明募投是否新增关联交易、定价公允性及保障措施，是否符合《注册办法》第十二条。
回复与核查要点：报告期与珠峰原料公司（青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业）采购发酵冬虫夏草菌粉 5,179.31 万元、2,731.78 万元、9,903.86 万元（2025 年成为第一大供应商，基于谨慎原则参照关联交易披露）。募投项目一达产后母公司新增百令胶囊 200 万盒/年产能，预计年增向珠峰原料公司采购 3,345.13 万元，占 2025 年采购总额 3.49%。关键定性：按《上市规则》珠峰原料公司不属于发行人关联方（与实控人俞有强无关联关系），不构成关联交易；按《企业会计准则第 36 号》属子公司关联方，故参照披露。供货背景：全国仅中美华东（直接竞争对手华东医药全资子公司）与珠峰原料公司两家获批生产该原料药，商业竞争下公司只能向珠峰原料公司采购；双方已签 2025–2029 年《发酵冬虫夏草菌粉供货合同》，价格较以往小幅下降并约定调价机制。结论：不新增与控股股东、实控人及其控制企业的关联交易，不会对独立性造成重大不利影响，符合《注册办法》第十二条。发行人律师与保荐人、会计师共同核查并发表明确意见。
执业提示："监管口径不关联、会计口径关联"的双轨定性虽经律师核查认可，但供应依赖集中度高，价格公允性长期依赖合同约定与调价机制保障。
问题 2(8)：补流规模与 18 号意见（首轮问题 2(8)）
问询要点：量化测算补流规模合理性；非资本性支出占比是否超 30%。
回复与核查要点：以销售百分比法（假设 2026–2028 年营收增速 15%，低于 2022–2025 年均值 20.54%）测算 2028 年末营运资金缺口 66,263.10 万元，拟用募集资金补流 21,700.00 万元在缺口范围内。本次募投非资本性支出合计 35,560.16 万元（预备费、铺底流动资金、二期临床前研发费用及补流），占募集资金总额 23.35%，未超 30%，符合第 18 号意见。发行人律师与保荐人、会计师共同核查并发表明确意见。
问题 2(9)：前次募投延期（首轮问题 2(9)）
问询要点：前募延期原因及合理性，变更是否履行审议程序与披露义务，影响因素是否持续，是否对本次募投构成重大不利影响。
回复与核查要点：前次募投（2022 年 9 月核准，募集 9.1 亿元）截至 2025 年 12 月 31 日投入 63,088.27 万元（70.24%），三个项目均曾延期：生产基地项目系产线布局优化、GMP 验证调试周期长；研发中心项目系乌灵胶囊阿尔茨海默症适应症 CDE 审评要求高、聚卡波非钙 IBS-D 受试者入组困难、灵香片需补充生殖毒性试验叠加 2022 年公共卫生事件；数字化系统项目系信息技术迭代而从谨慎使用募资角度放缓。程序方面：2024 年 4 月 17 日第七届董事会第十九次会议延期（公告 2024-022），2025 年 7 月 7 日第八届董事会第六次（临时）会议再延期（公告 2025-042），均经监事会审议并披露。生产基地与数字化项目已按期于 2025 年 12 月达到预定可使用状态，研发中心项目预计 2027 年 6 月。结论：延期因素具有特定性、阶段性，不会对本募投造成重大不利影响。发行人律师与保荐人共同核查并发表明确意见。
四、执业提示
- 短线交易内控：董监高亲属两度短线交易被行政监管措施，公司对董监高及其直系亲属证券交易的督促管控存在持续薄弱点。
- 财务性投资自认：公司主动将中盛溯源增资（自认以获取财务收益为目的）认定为财务性投资并调减募资 3,300 万元，窗口期内大额并购的产业属性论证是监管重点。
- 单一来源供应：发酵冬虫夏草菌粉全国仅两家获批，发行人实质只能向珠峰原料公司采购，2025 年采购额已跃居第一大供应商，双轨定性下供应依赖集中度风险需长期跟踪。
- 集采与扩产张力：百令片单价因集采累计下降 23.72%、产能利用率仅 57%–71%，本次新增乌灵胶囊 3,000 万盒（扩产 0.80 倍），"以量补价+渠道下沉"的消化路径对集采接续价格高度敏感。
