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源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/300249-%E4%BE%9D%E7%B1%B3%E5%BA%B7.md

依米康科技集团股份有限公司（300249·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：未见注册批复，审核中（截至素材时点）｜受理日期：【待核验】｜问询共 1 轮（素材可识别为首轮问题一、问题二及“其他问题”；后续补充反馈是否另函【待核验】）｜本文档基于 20260303_1 发行人与保荐机构回复意见、20260303_2 会计师事务所回复意见及 20260303_3 补充法律意见书（三）提炼，素材时点为 2026 年 2—3 月 依据文件：《关于依米康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》（2026-03，审核函〔2025〕020064 号）；《关于依米康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函相关问题的回复（会计师部分）》（2026-03，回复报告编号：XYZH/2026CDAA1F0010）；《北京市康达律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（康达股发字[2025]第 0531-3 号，2026-02） 中介机构：保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京市康达律师事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 31,121.92 万元（含本数），拟投向算力基础设施温控产品建设、研发测试平台及补充流动资金

一、发行方案与审核概况

本次发行方式为向特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过 31,121.92 万元（含本数），扣除发行费用后用于三个项目：算力基础设施温控产品建设项目拟使用 17,826.72 万元，算力基础设施温控产品研发测试平台项目拟使用 5,295.20 万元，补充流动资金项目拟使用 8,000.00 万元。按素材金额计算，补充流动资金占募集资金总额约 25.71%；该比例为根据 8,000.00÷31,121.92 的测算值，原文未直接给出。两个建设项目投资总额分别为 19,378.15 万元和 6,453.16 万元，合计项目投资总额及补流为 33,831.31 万元。发行人说明拟生产产品仍以精密空调、风冷及液冷温控设备为主，研发测试平台用于扩大蒸发冷、氟泵、液冷 CDU 等产品测试能力；新建厂房拟自用，不出租或出售。发行对象、认购协议、定价基准日、发行价格、发行数量及限售安排在三份 TXT 中未完整载明。

审核时间线方面，深交所上市审核中心于 2025 年 11 月 11 日出具《关于依米康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020064 号）；发行人与保荐人回复意见、会计师回复意见文件日期均为 2026 年 3 月，发行人律师补充法律意见书（三）落款为 2026 年 2 月。素材没有载明受理日期、上市委或审核中心审议结论以及中国证监会注册批复，故状态只能记为“审核中（截至素材时点）”。本案法律审查集中于境外销售、经销及工程分包、特许经营权、未决诉讼及行政处罚、财务性投资、募投项目控制权风险等；前次募集资金使用、募投项目立项/环评/能评/用地手续、发行对象定价及限售安排需另行补齐核验。

二、法律问题总览表

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题一（1）—（2）	连续亏损、经营现金流、偿债能力及流动性风险	其他法律事项（纯财务/会计为主）	否
首轮	问题一（3）	境外销售真实性、境外生产基地、贸易政策与经营风险	其他法律事项	是
首轮	问题一（4）	经销模式、工程分包合法性、分包商关联关系及利益输送	关联交易/其他法律事项	是
首轮	问题一（5）—（7）	应收账款、其他应收款、存货减值及回款	其他法律事项（纯财务/会计为主）	否
首轮	问题一（8）	PPP/BOT 特许经营权、资质、摊销、纠纷及减值	其他法律事项	是
首轮	问题一（9）	商誉减值测试及进一步减值风险	商誉与减值（纯财务/会计为主）	否
首轮	问题一（10）	未决诉讼、行政处罚重大违法、整改与内控	诉讼仲裁与行政处罚/环保与安全生产	是
首轮	问题一（11）	财务性投资、类金融业务、18号文及募集资金扣除	财务性投资/类金融业务/对外投资与产业协同	是
首轮	问题二（1）—（6）	募投主业属性、研发平台、投资构成、产能、效益及折旧摊销	募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目	否（保荐人、会计师核查）
首轮	问题二（7）	实际控制人股份质押、平仓风险及控制权稳定	控股股东及实控人/股份质押与冻结	是
首轮	其他问题	重大事项提示、舆情及回复披露完整性	其他法律事项	否（保荐人核查）

再融资法律类别按模板的 20 类覆盖：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。本案素材能够形成实质核查意见的类别已在下文详述，素材未载明的类别在“待核验事项”中单列。

三、重点法律问题详述

问题一（1）—（11）：首轮问询完整子问及律师核查范围（回复文件第 1-3 至 1-6 页；TXT 行 61-165；补充法律意见书（三）第 3-4 至 3-6 页；TXT 行 120-250）

问询要点（完整逐项列示）：

（1）结合报告期内各类业务和产品收入、销量、单价、毛利率、成本及期间费用、新获取订单和业务量变化、下游客户业绩表现，具体分析公司 2022 至 2024 年连续亏损、2025 年上半年扭亏为盈但经营活动现金流量由正转负的原因及合理性，相关影响因素是否持续，与同行业可比公司业绩变动趋势是否存在显著差异及差异原因。

（2）结合报告期末公司资产负债率、流动比率、速动比率、现金比率等指标并对比同行业可比公司说明公司短期和长期偿债能力是否充足，结合公司货币资金、未抵质押资产、银行授信、经营能力、未来大额支出等情况说明公司是否存在流动性风险，是否影响持续经营能力，公司已采取和拟采取的措施及有效性。

（3）报告期境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况；境外生产基地具体生产产品及其产能、产销情况等；是否对境外收入进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，外销收入是否真实、会计确认是否准确，结合境外主要生产销售地区贸易政策变化情况说明境外生产经营是否存在风险。

（4）经销商模式销售收入及占比，毛利率与直销模式以及同行业可比公司是否存在显著差异，经销商是否压货以及大额异常退换货；分包涉及的工程项目和具体内容，分包必要性，价格是否公允，工程分包是否符合相关法律规定，施工单位与上市公司是否存在关联关系、资金或业务往来、其他利益安排，是否存在利益输送。

（5）结合公司业务模式、收入确认时间、信用政策、应收账款账龄、期后回款及催收情况等，说明应收账款坏账准备计提充分性，信用政策是否得到有效执行，账龄较长应收账款形成原因及合理性，相关客户信用减值单项计提是否充分，账龄、周转率水平是否与同行业可比公司保持一致。

（6）其他应收款的款项性质、具体内容、交易对手方、期后回款情况，账龄较长的原因及合理性，是否符合合同约定，是否构成资金占用，并结合欠款方履约能力和资信情况，进一步说明坏账准备计提是否充分。

（7）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。

（8）特许经营权涉及的公司业务种类，后续运营是否受到报告期内公司业务结构调整的影响；列表说明特许经营权项目的建设期、运营起止时间、资质和摊销情况，并结合特许经营权的初始确认和计量依据、相关金额的测算过程及相关合同条款，说明会计核算是否符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司是否一致，运营过程中是否存在纠纷；说明对报告期内无形资产减值测试的过程，相关项目是否足额计提减值。

（9）报告期内商誉减值测试选取参数的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明相关评估是否符合《企业会计准则》要求和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定；结合收购标的实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉减值计提是否充分，是否存在进一步计提商誉减值的风险。

（10）未决诉讼进展情况，涉及款项是否存在无法收回的风险，发行人针对未决诉讼进行的会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定；发行人及控股子公司最近 36 个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为，截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，对本次证券发行是否构成实质性障碍；发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，相关内控制度是否健全并有效执行。

（11）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。对于被投资公司，说明是否已有未来出资计划，并结合与发行人主营业务相关性，投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明认定其不属于财务性投资的理由是否充分。

发行人补充披露风险范围为（2）（3）（5）—（10）；保荐人、会计师核查并发表明确意见；发行人律师核查（3）（4）（8）（10）（11）并发表明确意见。下列详述仅对律师被分工核查的法律问题展开；其余子问仍在第四节逐项保留保荐人/会计师回复结论。

问题 1：境外销售真实性、持续性与境外经营风险（首轮问题一（3）；发行人与保荐机构回复意见第 1-35 至 1-41 页；TXT 行 1409-1702；补充法律意见书（三）第 3-7 至 3-13 页；TXT 行 251-554）

问询要点：报告期境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况；境外生产基地具体生产产品及其产能、产销情况；境外收入核查措施、境内外毛利率差异、外销收入真实性及会计确认准确性，以及境外主要销售地区贸易政策变化和境外经营风险。

回复与核查要点：

• 发行人/保荐人回复：2022、2023 年无境外销售收入；2024 年境外销售收入 4,889.83 万元，占营业收入 4.27%；2025 年 1—9 月为 7,920.18 万元，占 7.45%。其中马来西亚收入 2025 年 1—9 月 6,636.75 万元、占 83.80%，2024 年 3,707.61 万元、占 75.82%；泰国分别为 895.97 万元、占 11.31%，以及 780.45 万元、占 15.96%；其他地区分别为 387.46 万元、占 4.89%，以及 401.77 万元、占 8.21%。主要主机产品合计收入/数量为 2025 年 1—9 月 5,531.48 万元、1,346 台，2024 年 3,524.42 万元、769 台；系列 1 至 5 等产品单价随功率和应用场景变化。
• 主要客户为 Bridge Data Centres（BDC）及亚洲脉络（广州）科技有限公司。2025 年 1—9 月 BDC 收入 6,555.18 万元、占境外收入 82.77%，亚洲脉络 1,063.51 万元、占 13.43%；2024 年分别为 3,575.29 万元、占 73.12%，以及 1,164.53 万元、占 23.82%，两家合计占比超过 95%。BDC 境外业务自 2023 年开始，17 个合同/订单金额合计 2,453.10 万美元、执行中；亚洲脉络境内合作始于 2020 年、境外业务始于 2023 年，11 个合同/订单金额 354.60 万美元、执行中。截至 2025 年 9 月末已签在手订单 7,557.96 万元；2025 年 BDC 中标设备销售、安装及维保订单约 2,900 万美元，折合人民币约 2 亿元，回复出具时双方已陆续签订正式合同。
• 报告期境外销售产品均由境内生产基地生产后运至客户指定地点；境外仅设一个子公司，尚未实际经营，未建立境外生产基地。关键设备境外毛利率为 2024 年 30.06%、2025 年 1—9 月 30.31%，境内分别为 14.27%、16.23%，差异归因于海外数据中心竞争程度、能源成本及客户价格敏感度差异。保荐人、会计师执行控制测试、访谈、细节测试、函证、出口报关单/提单/装箱单/签收单或开机报告/银行回单核查、电子口岸核对；2024 年外销收入函证比例 90.44%，替代测试后覆盖发函金额 100%。
• 律师核查程序及意见：律师查阅销售合同台账、抽查合同/订单、出口报关单和提单，访谈并网络查询境外客户，查阅收入内控，取得合作背景及合同履行说明、在手订单/意向订单，并检索主要销售区域贸易及关税政策。律师认为，主要区域为马来西亚、泰国，客户合作稳定、在手订单良好、收入具有持续性；尚无海外生产基地；境外收入真实；境内外毛利率差异具有合理性；主要销售地区贸易政策未发生重大不利变化，境外销售风险较小。保荐人/会计师层面进一步认为境外收入真实、完整且会计确认准确，律师意见本身未独立替代会计专业判断。

执业提示：境外收入的法律核验应将“客户及合同—货物及出口单证—回款—海关数据—贸易政策”五条证据链分开留痕；境外毛利率明显高于境内时，必须同时保留地区、客户、产品功率及定价机制解释，不能仅用“海外市场增长”作定性结论。

问题 2：经销模式与工程分包合法性、关联关系及利益输送（首轮问题一（4）；发行人与保荐机构回复意见第 1-42 至 1-51 页；TXT 行 1703-2158；补充法律意见书（三）第 3-14 至 3-23 页；TXT 行 555-1057）

问询要点：经销收入及占比、经销与直销及同行业公司的毛利率差异、经销商压货及异常退换货；工程分包项目和内容、分包必要性、定价公允性、是否符合工程分包法律规定；施工单位与上市公司是否存在关联关系、资金或业务往来、其他利益安排及利益输送。

回复与核查要点：

• 经销模式：直销/经销收入及占比依次为：2025 年 1—9 月 97,348.34/8,485.21 万元、91.98%/8.02%；2024 年 103,408.56/10,193.11 万元、91.03%/8.97%；2023 年 64,167.20/11,535.35 万元、84.76%/15.24%；2022 年 77,009.91/9,769.44 万元、88.74%/11.26%。经销毛利率分别为 35.09%、29.48%、28.19%、28.40%，直销毛利率分别为 11.84%、11.57%、11.16%、15.05%；差异主要来自终端客户行业、议价能力、招投标/指导价方式、项目规模及产品标准化程度。英维克经销收入占比为 7.46%、8.00%、5.29%及未披露，发行人认为不存在重大差异；英维克经销毛利率 2022 年 34.01%、2023 年 21.65%、2024 年 31.18%，与发行人整体接近。
• 压货及退换货：经销分为有明确终端需求的项目制买断式交易和少量传统囤货。报告期有终端需求/囤货金额分别为：2025 年 1—9 月 8,290.01/195.20 万元，2024 年 9,714.32/478.79 万元，2023 年 11,067.01/468.34 万元，2022 年 9,177.09/592.35 万元；囤货金额较小、单次采购较小，回复称不存在大额异常退换货及压货。
• 工程分包：发行人作为分包商的工程类项目合同总额 7,642.00 万元，占系统集成工程类合同总额 7.44%；向前十大分包供应商采购金额 16,420.65 万元，占采购分包服务总额 59.94%。项目包括合翼鑫（伊吾）智算中心机房基础及装修、宁夏中卫云计算基地机电安装、光环新网天津宝坻/长沙/房山项目、平昌县黄滩坝医疗科技产业园 B 区建设项目、万国 B 区改造、阿里云嘉善经开区消防工程、燕郊三期、甘肃分中心、成都市龙泉驿区中医院、远洋青白江大数据生态产业园、四川大学华西天府医院等，分包内容涉及配电、暖通、消防、弱电、机房装修、设备采购安装及劳务。发行人说明分包的是非主体、非关键性工作，以利用专业施工能力、提高效率、控制成本。
• 律师/保荐人/会计师分层：发行人主要采用邀请招标、竞争性谈判或合格分包商库基准价谈判；总包协议不存在禁止分包条款，主要分包商具备专业施工或劳务资质，发行人及子公司未受到工程分包行政处罚。律师查阅总包及分包施工协议、资质、信用报告并检索裁判文书、执行信息，核对股东、董监高及发行人员工名册、银行流水，访谈供应商并取得承诺。律师、保荐人、会计师共同认为分包有必要且定价公允，符合相关法律规定，主要分包施工单位与发行人不存在关联关系、正常业务外资金或业务往来、其他利益安排及利益输送。

执业提示：工程分包需同时核验总包合同允许性、分包内容是否为主体或关键工程、供应商资质、定价过程、关联关系及异常资金流；仅有“无关联关系承诺”不足以替代工商、人员和流水交叉核验。

问题 3：PPP/BOT 特许经营权的业务独立性、资质、会计处理与减值（首轮问题一（8）；发行人与保荐机构回复意见第 1-87 至 1-96 页；TXT 行 3782-4214；补充法律意见书（三）第 3-24 至 3-34 页；TXT 行 1058-1527）

问询要点：特许经营权涉及的业务种类及业务结构调整影响；各项目建设期、运营起止、资质、摊销；初始确认和计量、金额测算、合同条款、企业会计准则及同行业一致性；运营纠纷；无形资产减值测试及计提充分性。

回复与核查要点：

• 截至 2025 年 9 月 30 日，平昌县黄滩坝医疗科技产业园 B 区建设项目特许经营权账面价值 27,480.36 万元；2024 年末 27,480.36 万元、2023 年末 27,480.00 万元、2022 年末特许经营权合计 37,134.61 万元。临翔区生活垃圾资源化处理工程项目 2022 年末为 8,964.61 万元，江苏亿金于 2023 年 10 月 16 日转出股权并于 2023 年 11 月 16 日完成工商转出，该项目不再并表并同步出售。
• 平昌项目依据《平昌县黄滩坝医疗科技产业园 B 区建设项目 PPP 项目合同》，采用 BOT 模式，特许经营期共 12 年，其中建设期 2 年、运营维护期 10 年；项目公司负责投资、建设、维护经营并取得服务费，期满后向政府指定机构无偿移交。公司现阶段主要负责前期建设，未来运营以建筑物维护、保洁、消防安保、环境卫生、餐厅及停车场管理等后勤服务为主。项目 2018 年 2 月开工，因政府变更加固设计方案延期；截至 2025 年 10 月 31 日已正常复工，预计 2026 年上半年竣工，验收后使用。该后勤服务无需特定资质。临翔项目依据《临翔区生活垃圾资源化处理特许经营项目特许经营协议》，特许经营期限 30 年，转出时尚未正式运营且未取得相关资质。
• 平昌项目建设成本按实际发生的直接建设成本、分包、人员工资社保、管理费、认证咨询费等计入无形资产；依据《企业会计准则解释第 2 号》及 2021 年执行《企业会计准则解释第 14 号》，项目达到预定可使用状态前不摊销。律师引用《企业会计准则第 6 号》第十七条，认为平昌项目仍处建设期、尚未进入特许经营期，未摊销处理符合规定；检索山高环能、伟明环保、圣元环保等类似 PPP 项目，认为不存在重大不一致。
• 减值测试方面，平昌项目 2022 年计提 863.12 万元、2023 年计提 730.03 万元，2024 年评估可收回金额 27,610.00 万元、账面价值 27,480.36 万元，未进一步计提；临翔项目 2022 年计提 2,478.71 万元。律师查阅特许经营协议、审计资料、评估报告，走访平昌县财政局和平昌县卫生健康局并核验项目纠纷及政策情况，结论为后续运营不受业务结构调整影响，会计处理符合《企业会计准则》、项目不存在纠纷、无形资产已足额计提减值。保荐人/会计师的回复与律师结论一致。

执业提示：PPP 项目应按“政府授权及合同—建设/运营阶段—资质—无形资产确认及摊销—项目现金流及评估减值”闭环，尤其要把项目延期原因、政府方责任、特许经营期起算点和达到可使用状态的证据固定下来。

问题 4：未决诉讼、行政处罚重大违法认定及整改内控（首轮问题一（10）；发行人与保荐机构回复意见第 1-108 至 1-115 页；TXT 行 4589-5034；补充法律意见书（三）第 3-35 至 3-43 页；TXT 行 1528-2044）

问询要点：未决诉讼进展、涉案款项无法收回风险及会计处理；最近 36 个月行政处罚是否构成重大违法，是否导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益，是否存在其他处罚或潜在风险及发行障碍；整改是否符合要求、是否有效，内控制度是否健全并有效执行。

回复与核查要点：

• 未决诉讼：问询背景列示 6 起涉案金额 500 万元以上案件合计 16,416.18 万元；截至 2026 年 1 月 31 日的补充法律意见书更新为合计 16,240.58 万元，属于不同时点/口径，应以最终申报版本核对。6 起案件均由发行人或子公司作为原告：远云信飞数据科技（成都）有限公司建设工程施工合同纠纷，案号（2022）川0113民初4697号、（2023）川01民终19590号、（2024）川0113执恢678号，7,854.91 万元，胜诉后执行拍卖流拍并拟重新评估拍卖；上海斐讯数据通信技术有限公司装饰装修合同纠纷，案号（2019）沪0117民初1713号，2,099.69 万元，资产查封、执行中止；曲靖市文化和旅游局建设工程施工合同纠纷，案号未载明，3,786.33 万元，待仲裁裁决；远云信飞建设工程施工合同纠纷，案号（2025）川0113民初1796号，1,260.69 万元，一审胜诉并申请强制执行；广州市大金供应链管理有限公司合同纠纷，案号（2024）穗仲案字第16638号，568.46 万元，仲裁胜诉、执行中；华章数据技术有限公司技术服务合同纠纷，案号（2025）粤0115民初12158号，670.50 万元，一审调解、执行中。
• 发行人对远云信飞应收账款账面余额 8,565.65 万元、已计提坏账 4,136.15 万元、净值 4,429.50 万元；曲靖文旅局 884.65 万元全额计提；广州市大金 488.82 万元全额计提；华章 694.29 万元、已计提 155.29 万元。上海斐讯项目合同履约成本 5,608.95 万元、已计提存货跌价 3,330.42 万元，累计收款 1,768.63 万元、估算可收回金额 509.90 万元。律师、保荐人及会计师认为可能无法收回款项已及时进行会计处理，符合《企业会计准则》。
• 行政处罚：最近 36 个月列示 7 项。发行人《成高环罚字〔2023〕008号》（2023-07-21）因未按规定安装、使用挥发性有机物污染防治设施，罚款 2 万元；依米康成都分公司《高消行罚决字〔2023〕第0148号》（2023-10-20）罚款 0.78 万元、《高消行罚决字〔2023〕第0149号》（2023-10-20）罚款 0.90 万元、《高消行罚决字〔2023〕第0016号》（2023-02-14）罚款 0.80 万元，分别涉及消防职业资格、烟感保护罩/防火门及报警联动问题；原控股子公司江苏亿金《锡澄环罚书字﹝2022﹞第07089号》（决定日期 2023-01-03）因环保设施、环评手续问题罚款 30 万元，《锡环罚决〔2023〕14号》（2023-04-12）罚款 2.2 万元，《锡环连罚﹝2023﹞1号》（2023-04-29）罚款 15.4 万元，后两项系同一挥发性有机物问题及按日连续处罚。江苏亿金已于 2023 年 10 月转出。
• 律师依据《证券期货法律适用意见第 18 号（2025 修订）》所引“违法行为轻微、罚款金额较小；处罚依据未认定情节严重；有权机关证明不属于重大违法行为”等标准，结合主管机关证明、缴款凭证、信用修复、整改资料及网络检索，认为上述行为不构成重大违法，不存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行实质性障碍。整改包括更换活性炭并第三方监测、修复消防系统及取得资格证书、完成环保手续等；公司建立《安全生产管理制度》《公司行政管理总则》《6S 管理制度》《生产车间环境管理规范》等制度并持续培训检查。保荐人、会计师与律师的核查意见一致，但律师意见应以其查验范围和出具日为边界。

执业提示：行政处罚应逐项形成“处罚决定书号及日期—事实—罚则及裁量档位—罚款缴纳—主管机关证明—整改及复查—内控有效性”证据链；环保处罚中还要单独排除严重污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等例外，不能只依罚款金额作结论。

问题 5：财务性投资、类金融业务及募集资金扣除（首轮问题一（11）；发行人与保荐机构回复意见第 1-116 至 1-120 页；TXT 行 5035-5257；补充法律意见书（三）第 3-44 至 3-49 页；TXT 行 2045-2312）

问询要点：最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融业务）及是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》；董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资及是否从本次募集资金扣除；被投资公司未来出资计划、与主营业务相关性、是否新增行业资源/客户/订单及其在主营业务中的应用。

回复与核查要点：

• 规则及科目：回复引用《证券期货法律适用意见第 18 号》，将投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款及高风险金融产品列为财务性投资类型；围绕产业链获取技术、原料或渠道且符合主业战略的产业投资不界定为财务性投资；金额较大为已持有和拟持有财务性投资超过合并报表归母净资产 30%（不包括对合并范围内类金融业务的投资）。
• 截至 2025 年 9 月 30 日，交易性金融资产账面价值 0 万元（国富光启股权公允价值已计为零）；其他应收款账面价值 6,300.33 万元，其他流动资产 3,199.88 万元，长期应收款 559.28 万元，其他非流动资产 3,194.23 万元，长期股权投资 1,210.12 万元，合计 14,463.83 万元，发行人均说明不属于财务性投资。国富光启股权直接持股比例为 0.4008%，历史出资 900.00 万元，因其主营 IDC、与公司主业相关而未认定为财务性投资；公司 2023 年计提公允价值变动损失 120.00 万元，2024 年计提 780.00 万元，公允价值为零。
• 六个月窗口及被投资企业：本次发行董事会决议日为 2025 年 5 月 29 日，窗口起算日为 2024 年 11 月 29 日。回复称该期间不存在或计划开展投资类金融业务、非主业股权投资、资金拆借、委托贷款、产业基金/并购基金或高风险金融产品，故不需从募集资金总额扣除。博州依米康、依云智算注册资本均 1,000.00 万元、持股比例 10%，未实缴，2025 年 3 月 28 日博州依米康引入江苏南丝绿能科技有限公司增资 900 万元并主导合作，发行人截至法律意见书出具日已转出剩余股权；达州云米注册资本 10,000.00 万元、持股 20%，已实缴 1,200.00 万元，后续按项目进度分批实缴。被投企业均围绕智算/先进计算中心建设运营，尚未因投资新增客户或订单。
• 分层核查意见：律师查阅相关法律法规、科目明细、投资协议、董事会/股东会决议及公开工商信息，并取得发行人说明；保荐人、会计师、律师均认为最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），窗口期不存在已实施或拟实施财务性投资，不存在需扣除金额，被投企业与主营业务相关，认定为产业投资理由充分。正式引用 18 号文时仍应以最终申报版本及官方现行文本复核。

执业提示：财务性投资核查应把“会计科目余额—底层交易/股权—投资目的—主营业务资源—窗口期动作—未来出资或退出安排—募集资金扣除”逐项闭环；账面余额为零不等于不存在投资事实，需穿透历史出资、公允价值变动及股权处置。

问题二（1）—（7）：募投问题完整子问及律师分工（回复文件第 1-125 至 1-141 页；TXT 行 5382-6070；补充法律意见书（三）第 3-50 至 3-51 页；TXT 行 2313-2390）

问询要点（完整逐项列示）：

（1）结合相关原材料来源、生产工艺、技术原理、下游应用场景等说明本次募投项目与公司既有业务的区别、联系和协同性，拟生产产品已实现的生产和销售收入情况和升级迭代的具体情况，是否符合募集资金主要投向主业的要求；如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，如是，新产品是否已完成中试。

（2）结合同类业务上市公司研发项目及进展、项目二研发的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，说明项目二实施的必要性，是否存在重复建设；结合研发团队规模、主要负责人专业背景、相关领域已获得的专利技术、客户开拓情况等，进一步说明实施本次募投项目的人员、技术和市场储备。

（3）本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程、测算合理性，建筑装修单价与可比公司相似项目的比较情况；在已有场地出租的情况下本次募投项目仍使用募集资金新建厂房的必要性，相关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺。

（4）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位及竞争优势、下游应用领域及主要客户、市场占有率、公司现有、拟建、在建产能及释放速度、扩产倍数、产能利用率、在手订单及意向性订单等，说明本次募投项目各产品产能规模合理性及产能消化措施有效性。

（5）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率具体计算过程等，说明关键参数是否和现有相关业务存在差异、效益测算可实现性，并结合同行业可比公司说明项目一效益测算是否合理、谨慎。

（6）结合本次募投项目固定资产、无形资产投资进度安排，现有在建工程建设进度、预计转固时间、现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对未来经营业绩的影响。

（7）结合质押合同条款和质押资金用途说明发行完成前后实际控制人股权质押对控制权稳定性的影响，是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，极端情况下应对相关风险的措施及有效性。

保荐人、会计师核查并发表明确意见；发行人律师仅核查（7）并发表明确意见。问题二（1）—（6）的募投主业、投资测算、产能和效益回复以下作完整法律维度留痕，但不得误读为律师已就全部建设手续或财务预测单独发表法律意见。

问题 6：募集资金用途、主业属性、补流比例及募投建设合规链条（首轮问题二（1）—（6）；发行人与保荐机构回复意见第 1-125 至 1-169 页；TXT 行 5382-7283；会计师回复问题二第 2-109 页起）

问询要点：完整内容见上项问题二（1）—（6），核心包括募投产品与现有主业区别及协同性、研发测试平台必要性和重复建设、投资构成及建筑装修价格、场地出租与防止流入房地产、产能消化、收益测算及新增折旧摊销。

逐子问对应关系：下文“募集资金及主业投向”对应子问（1）；“研发平台及人员技术储备”对应子问（2）；“投资构成及补流”与“厂房、场地及房地产隔离”共同对应子问（3）；“产能、效益及折旧”中关于订单、产能与产能消化的内容对应子问（4），关于收入、销量、毛利率、净利润、内部收益率及回收期的内容对应子问（5），关于新增折旧摊销及其影响比例的内容对应子问（6）。下述内容分别标注保荐人/会计师核查范围及律师未单独发表意见的边界。

回复与核查要点：

• 募集资金及主业投向：发行人拟募集 31,121.92 万元，项目一投资总额 19,378.15 万元、拟用募集资金 17,826.72 万元；项目二投资总额 6,453.16 万元、拟用 5,295.20 万元；补充流动资金 8,000.00 万元。项目一拟生产产品与现有关键设备业务不存在重大差异，关键设备销售收入为 2022 年 37,368.02 万元、2023 年 35,376.28 万元、2024 年 66,344.74 万元、2025 年 1—9 月 78,237.50 万元，占营业收入分别为 42.51%、44.15%、57.97%、73.54%。产品升级包括制冷量由 100kW 以下向 150kW 以上、负载范围由 30%—100%向 10%—120%、温控精度由 1℃以上向 1℃以内、EER 由 4.2 向 10 以上发展；回复称相关产品均已规模化量产销售，不涉及新产品生产。
• 研发平台及人员技术储备：项目二用于新增研发测试实验室，扩大至蒸发冷、整体式氟泵、磁悬浮氟泵多联、液冷 CDU 等测试领域，原实验室不能满足单台制冷量 200—600kW 产品的测试。项目二定位为原有研发测试平台的升级，服务于产品迭代、技术验证及客户厂验；保荐人/会计师据此认为项目有必要、与现有业务协同且不存在重复建设。律师未对项目二研发预算、研发人员背景、专利和市场储备单独发表意见。
• 投资构成及补流：项目一工程建设费用 17,826.72 万元，其中建筑工程 13,888.00 万元、工程建设其他费用 920.72 万元、设备购置及安装 3,018.00 万元；预备费 534.80 万元、铺底流动资金 1,016.63 万元不使用本次募集资金。项目二工程建设费用 6,265.20 万元，拟用募集资金 5,295.20 万元，其中建筑工程 1,800.00 万元、工程建设其他费用 152.40 万元、设备购置及安装拟投入 3,342.80 万元；项目二总投资已投入 2,392.04 万元，其中董事会前投入 970.00 万元不纳入募集资金且不置换，董事会后投入约 1,422.04 万元拟用募集资金置换。按本次募集金额测算补充流动资金约占 25.71%；该比例为本文计算值。三份 TXT 未出现前次募集资金补流比例或前次募集资金使用结余、变更及效益的完整核查。
• 厂房、场地及房地产隔离：项目一建筑工程包括生产车间 19,635.15 平方米、生产检验室 9,725.30 平方米、地下建筑 8,789.48 平方米及门卫室配套，合计 38,181.93 平方米、投资 13,888.00 万元；项目二研发测试实验室 3,559.92 平方米、建筑工程 1,800.00 万元。发行人列示既有对外出租场地，说明均为办公楼、没有适配温控设备生产的配套条件；新建厂房坐落于高新区康强一路 258 号，均自用，无出租或出售计划。公司承诺按募集说明书用途使用，不通过变更用途或其他方式使募集资金直接或间接流入房地产开发领域，并设置募集资金专户和审批制度。保荐人/会计师认为投资必要、测算合理；律师未对问题二（3）单独出具意见。
• 产能、效益及折旧：项目一达产年预计收入 40,018.20 万元，产品组合销量 8,511 台，预计毛利率 17.55%、利润总额 3,489.46 万元、净利润 2,966.04 万元、税后内部收益率 14.14%、税后静态投资回收期 7.79 年；截至 2025 年 9 月末温控设备已签未确认收入订单约 3.50 亿元，2025 年中标意向性合同约 7 亿元。募投项目新增折旧摊销建成后为 1,095.44 万元，按回复测算对未来营业收入比例约 0.71%—0.75%，对预计净利润比例约 17.67%—26.34%，保荐人/会计师认为预计不会造成重大不利影响但提示市场不及预期风险。
• 产业政策及建设审批边界：素材只说明募投产品属于算力基础设施温控设备、符合主业及行业发展方向，未载明项目备案/立项文件、环评批复、节能审查或能评文件、国有土地使用权取得及建设规划许可等具体名称、文号、日期和有效状态。故不能从“项目拟建设”推导审批手续已经完成；该部分列入第五节【待核验】。同理，问题一（11）的《证券期货法律适用意见第 18 号》用于财务性投资判断，不应替代募投项目环评、能评、用地或补流比例核验。

执业提示：募投法律审查应分为“募集资金用途—项目与主业—资本性/非资本性支出—项目审批及用地—场地自用—产能及效益—资金监管”七层，不能仅以项目可行性研究报告或保荐人测算结论替代立项、环评、能评和土地权属文件。

问题 7：实际控制人股份质押、平仓风险及发行前后控制权稳定（首轮问题二（7）；发行人与保荐机构回复意见第 1-170 至 1-176 页；TXT 行 7284-7603；补充法律意见书（三）第 3-50 至 3-59 页；TXT 行 2313-2738）

问询要点：结合质押合同条款及质押资金用途说明发行完成前后实际控制人股权质押对控制权稳定性的影响；是否存在高比例质押及因平仓导致股权变动的风险；极端情况下应对风险的措施及有效性。

回复与核查要点：

• 口径与质押用途：问询背景载明实际控制人孙屹峥、张菀夫妇及一致行动人孙晶晶、孙好好、安欣十七号基金合计持股 32.52%，控股股东/实际控制人合计质押 53,310,000 股，占其持股 38.62%、占总股本 12.56%。更新至 2025 年 12 月 31 日，张菀累计质押 15,500,000 股，占其持股 21.98%、占总股本 3.52%；孙屹峥累计质押 9,409,605 股，占其持股 38.50%、占总股本 2.14%。张菀质押主要为依米康融资提供担保；孙屹峥质押主要为其控制的桑瑞思融资提供担保或资金支持。
• 合同条款：张菀向中国建设银行成都第一支行质押 800.00 万股，担保最高额度 40,000.00 万元，剩余未还融资 5,000.00 万元；向中国农业银行成都光华支行质押 750.00 万股，担保最高额度 11,370.00 万元，剩余未还融资 5,000.00 万元，均约定债务到期未清偿、提前到期、主体解散/破产等情形可处分质押权利。孙屹峥向成都中小企业融资担保有限责任公司质押 200.00 万股、融资 1,000.00 万元，以及 300.00 万股、融资 1,500.00 万元，为桑瑞思融资提供反担保；向华西证券股份有限公司质押 440.96 万股、融资/剩余未还融资 2,300.00 万元，用于桑瑞思生产经营，履约保障比例预警线 200%、平仓线 150%，并约定累计质押比例超过 70%时可要求提前购回。
• 股份协议转让与控制权：2025 年 10 月 15 日，孙屹峥与四川发展证券投资基金管理有限公司（代表“四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）”）签署《股份转让协议》，拟转让 22,024,400 股无限售条件流通股，占转让前总股本 5.00%；深圳证券交易所于 2025 年 11 月 5 日出具《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》，中国证券登记结算有限责任公司于 2025 年 12 月 23 日出具《证券过户登记确认书》，过户日为 2025 年 12 月 22 日。转让后孙屹峥持股由 46,462,709 股/10.55%变为 24,438,309 股/5.55%，孙屹峥、张菀及一致行动人合计由 143,228,173 股/32.52%变为 121,203,773 股/27.52%，川发证券基金持有 5.00%，控制权未变；本次发行完成后股权稀释有限，回复认为仍不影响控制权稳定。
• 高比例质押及平仓测算：以《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-11 股份质押”及深交所审核关注要点所引 70%关注线为参照，张菀 21.98%、孙屹峥 38.50%均未超过 70%。仅华西证券质押明确预警线/平仓线，测算预警价格 10.43 元/股、平仓价格 7.82 元/股；2025 年股价约 11—21 元/股，最低 11.57 元/股。以 2025 年 12 月 31 日前 20/60/120 个交易日均价 14.46/15.08/16.44 元/股为基础，按最低 14.46 元/股下跌 20%至 11.568 元时履约保证比例 221.78%，下跌 40%至 8.676 元时为 166.34%，均高于 150%平仓线。律师、保荐人及会计师据此认为平仓导致控制权变更风险较低。
• 极端情形措施及律师意见：张菀、孙屹峥承诺将质押用于本人或关联方合法融资，合理规划融资、控制质押比例、监控股价；如发生风险，将与资金融出方协商采取提前回购、追加保证金、补充担保物、现金偿还或贷款置换等措施。律师查阅质押及司法冻结明细、公告、合同，测算预警/平仓价格，核查个人信用、失信及诉讼执行信息并取得承诺函，认为质押具有商业合理性，发行前后控制权不变，不存在高比例质押，平仓导致股权变动风险较低，承诺措施能够有效应对风险。

执业提示：股份质押核查不能停留在登记数量，应同步核验融资用途、最高担保额、剩余融资、预警/平仓线、控股股东合计表决权、协议转让及发行稀释后的控制权差额，并对极端股价情形进行可复算的敏感性分析。

四、未纳入详述事项

1. 问题一（1）业绩及现金流：回复列示营业收入 2022—2025 年 1—9 月分别为 87,898.18 万元、80,127.52 万元、114,456.31 万元、106,381.18 万元；毛利率分别为 17.36%、13.73%、13.79%、16.86%；净利润分别为-5,285.34 万元、-24,327.16 万元、-8,746.90 万元、2,744.85 万元。保荐人/会计师认为连续亏损主要因收入下降、期间费用及固定成本难以下降，环保治理业务剥离、聚焦温控设备后扭亏；2025 年经营活动现金流转负主要因应收项目及原材料采购增加。该子问为财务分析，律师未发表意见。

2. 问题一（2）偿债及流动性：报告期资产负债率为 67.42%、74.32%、80.37%、81.40%，流动比率和速动比率低于或接近 1；截至 2025 年 9 月 30 日经营性应付账款余额 95,927.58 万元，借款合计 43,679.58 万元，其中短期借款 29,123.83 万元、长期借款 12,993.75 万元、一年内到期长期借款 1,562.00 万元。保荐人/会计师认为授信、未抵质押资产及经营改善足以支持正常经营，但风险提示已披露偿债及流动性风险。律师未发表意见。

3. 问题一（5）应收账款：回复载明 2025 年 9 月 30 日应收账款余额 98,036.56 万元，1 年以内占 53.14%，5 年以上占 9.98%；截至 2025 年 12 月 31 日，信息数据领域 2022—2025 年 9 月末期后回款率为 64.74%、62.23%、49.64%、30.64%，剔除远云信飞特殊项目后为 73.82%、69.43%、54.63%、33.57%。发行人账龄组合计提比例为 1 年以内 5%、1—2 年 10%、2—3 年 30%、3—4 年 50%、4—5 年 50%、5 年以上 100%；保荐人/会计师认为计提充分、信用政策稳定，律师未发表意见。

4. 问题一（6）其他应收款：截至 2025 年 9 月 30 日，其他应收款账面余额 7,317.82 万元、坏账准备 1,017.48 万元、账面价值 6,300.33 万元；构成主要为保证金、股权转让款及往来款。前五名及其他欠款方中，河北华西特种钢铁有限公司余额 3,644.02 万元、期后回款 1,619.10 万元；四川蜀天信息技术有限公司余额 1,540.34 万元、期后回款 900.00 万元；北京王世花笙餐饮管理有限公司 78.00 万元、深圳市洪涛装饰股份有限公司 80.00 万元已按单项全额计提。保荐人/会计师认为主要欠款方无关联资金占用、坏账计提充分，律师未发表意见；“问题背景 2025 年 6 月 30 日 6,728.33 万元”与回复更新口径需核对。

5. 问题一（7）存货：2025 年 9 月 30 日存货账面余额 31,578.94 万元，其中原材料 4,607.70 万元、在产品 2,831.84 万元、库存商品 3,091.06 万元、发出商品 8,482.43 万元、合同履约成本 12,545.98 万元；1 年以内存货占 64.53%，2 年以上占 30.58%，长期项目主要为合同履约成本。上海斐讯合同履约成本 5,608.95 万元、已计提跌价 3,330.42 万元；发行人存货跌价准备计提比例 2022—2025 年 9 月末为 11.37%、17.22%、14.84%、15.90%，高于可比公司平均值。保荐人/会计师认为计提充分，律师未发表意见。

6. 问题一（9）商誉减值：2013 年收购依米康智能工程 51.07%股权形成商誉，合并成本 4,233.00 万元、取得可辨认净资产公允价值份额 1,229.18 万元、确认商誉 3,003.82 万元，对应 100%股权商誉 5,881.77 万元；2023 年及 2024 年分别计提 1,478.24 万元、1,236.27 万元，截至 2025 年 9 月末账面商誉 289.31 万元。2025 年 1—9 月智能工程单体收入 24,023.09 万元，2024 年末预测全年收入 29,670.00 万元，已实现 80.97%；保荐人/会计师认为减值测试符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，但仍有进一步减值可能且影响较小，律师未发表意见。

7. 问题二（2）—（6）非法律核查内容：研发项目技术可行性、人员与专利、产能消化、收入/毛利率/内部收益率、折旧摊销属于保荐人和会计师的业务核查范围；本文已在问题 6 保留与主业、募集资金用途、场地自用、补流及建设审批相关的法律风险边界，不把财务预测结论转述为律师意见。

8. 其他问题：回复要求发行人关注重大事项提示披露及社会关注度较高、传播范围较广、可能影响发行的舆情，保荐人负责核查并在无重大舆情时提交说明；三份 TXT 未形成发行人律师针对该“其他问题”的独立法律意见。

五、待核验事项

1. 审核状态及时间线：三份 TXT 仅确认深交所审核问询函审核函〔2025〕020064 号于 2025 年 11 月 11 日出具，未载明受理日期、上市委/审核中心审议结果、是否通过审核及中国证监会注册批复。注册批复日期、最终状态标注【待核验】。

2. 发行方案关键字段：发行对象、认购协议或认购承诺、认购资金来源、定价基准日、发行底价/发行价格、发行数量、发行后股份结构、限售期及减持安排在三份 TXT 中未完整载明，frontmatter 的 pay_method 仅能写“待核验”。不得以实际控制人孙屹峥与川发证券基金的《股份转让协议》替代本次发行认购安排；前者是股份协议转让，不当然等同于本次定向增发发行对象。

3. 前次募集资金使用：素材未见前次募集资金到位时间、前次募投项目名称、实际使用金额、结余及变更、补流金额及比例、使用效益、是否存在超比例补流或本次发行扣减等完整问询及核查结论。该维度必须回查募集说明书、前次募集资金使用情况报告和审计/鉴证文件，标注【待核验】。

4. 募投项目产业政策及审批手续：素材未载明项目备案/立项机关、备案编号和日期，未载明环境影响评价文件及批复、节能审查/能评文件及批复，未载明项目用地权属证书、用地预审/规划许可、建设工程规划或施工许可等。已载明的只是项目名称、投资额、拟使用募集资金、建设内容及发行人自用承诺；不能据此推出立项、环评、能评、用地手续已经完成，以上事项【待核验】。

5. 财务性投资规则版本：回复和律师意见引用《证券期货法律适用意见第 18 号（2025 修订）》并以归母净资产 30%作为“金额较大”标准。正式对外使用前应将引用的发布版本、修订日期、条文原文及与本次申报时点的适用关系按官方现行文本复核；本文未另行外部检索，避免把 TXT 中的转述当作独立现行法核验结论。

6. 数据口径差异：问题背景与回复存在需要统一的时间点或数值：境外业务背景一处采用 2025 年 1—6 月、回复更新为 2025 年 1—9 月；重大诉讼合计金额背景为 16,416.18 万元、截至 2026 年 1 月 31 日法律意见书为 16,240.58 万元；其他应收款背景为 2025 年 6 月 30 日账面价值 6,728.33 万元，回复同时出现 2025 年 9 月 30 日账面余额 7,317.82 万元、坏账准备 1,017.48 万元、账面价值 6,300.33 万元；风险披露中资产负债率/应收款项比例也存在更新口径。最终稿应以同一报告期及审计口径统一。

7. 关联交易、同业竞争及其他法律类别：素材对工程分包商与发行人是否存在关联关系、资金往来及利益输送作了核查；但未形成发行人整体同业竞争、关联交易公允性/决策程序/信息披露、劳动与社保、税务、土地房产权属、承诺履行等完整再融资专项结论。不得将“分包商无关联关系”扩大解释为公司不存在所有关联交易或同业竞争，相关专项文件【待核验】。

8. 签章和原件核对：补充法律意见书（三）末页列示单位负责人乔佳平、经办律师张宇佳、钱坤，但落款日期空缺；回复意见及会计师回复的签章页、问询函原件、募集说明书注册稿及附件未在本工作目录素材中提供。正式引用页码、文号和签字日期前应回看 PDF 原件。