北京同有飞骥科技股份有限公司（300302·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
交易概况：同有科技（存储系统）2026 年度向特定对象发行股票募集资金不超过 99,983.50 万元，投向面向 AI 全场景的企业级存储系统和 SSD 研发中心建设项目（45,904.00 万元）、企业级存储系统和 SSD 智能制造项目（19,790.70 万元）、营销体验中心项目（4,788.80 万元）及补充流动资金；实施主体均为全资子公司湖南同有飞骥科技有限公司。发行前后均无控股股东、无实际控制人（第一大股东周泽湘持股 17.41%）。
依据文件：《北京同有飞骥科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票审核问询函的回复（豁免版）》（2026-09-11 披露；保荐机构，会计师大信，发行人律师北京植德律师事务所）。
素材边界：以首轮问询回复 TXT（5,229 行）为素材。
一、发行方案与审核概况
问询围绕募投与现有业务的区别联系及投向主业(1)、研发中心必要性与研发失败风险(2)、产能消化(3)、效益测算(4)、折旧摊销(5)、补流(6)等展开；核查以保荐机构与会计师为主。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | (1) | 募投与现有业务联系区别、AI 存储产品收入占比与技术专利人员储备、投向主业、实施不确定性 | 投向主业 | 核查以保荐/会计师为主 |
| 首轮 | (2) | 研发中心必要性、募投规模合理性、研发失败风险 | 研发类募投 | 否 |
| 首轮 | (3)-(6) | 产能消化、效益测算、折旧摊销、补流必要性 | 募集资金运用 | 否 |
三、重点法律问题详述
(1) 投向主业与实施基础（首轮，回复核查程序 1-2 项及对应结论）
问询要点：募投与现有主要业务的区别联系，是否属于扩产及扩产比例；是否涉及新产品；结合已形成收入的 AI 相关存储产品、订单规模、收入占比、客户及合同金额、技术/专利/人员及市场储备，说明是否符合募集资金投向主业要求、实施是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：保荐机构与会计师查阅 AI 相关存储产品收入明细与合同、募投对应技术/专利/人员及市场储备、走访生产经营场地，论证募投系现有企业级存储与 SSD 业务向 AI 场景的延伸【收入占比与订单量化数据详见回复，待核验】；营销体验中心、研发中心不适用单独核算经济效益。
执业提示：研发中心＋营销中心类募投（合计占比高）的审核焦点是"非生产性投入是否变相补流"——应以研发课题清单、人均研发面积对标与营销中心功能规划逐一对应，本案核查程序 3/5/7 项即为该组合。
(2) 无实控人状态的信息披露（首轮问询背景事项）
问询要点：发行前后均无控股股东、无实际控制人（第一大股东周泽湘 17.41%），本次发行不导致该状态变化。
回复与核查要点：公司在申报材料中如实披露无实控人状态及其发行后不变更的结论【认定论证细节详见申报文件，待核验】。
执业提示：无实控人公司再融资，需同步核查是否存在规避实控人认定或变相控制安排（参照 IPO 口径），并在募集说明书中披露公司治理有效性。
四、未纳入详述事项
(2)-(6) 中研发预算差异、产能消化、效益测算（项目二税后 IRR 14.13%、回收期 8.54 年）、折旧摊销、补流测算为业务财务类，详见回复【待核验】。
五、待核验事项
- AI 存储产品收入占比与订单数据【待核验】。
- 律师（植德）核查范围与意见表述（豁免版回复中未单独成段）【待核验】。
- 审核进展与注册结果【待核验】。
