中颖电子股份有限公司（300327·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2026-09-24（关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告）｜审核问询函：《关于中颖电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020056 号，2026-07-06 出具）｜问询共 1 轮｜本文档基于《关于中颖电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿）》（2026-08-27 披露，2026 年半年度财务数据更新版）提炼。 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（保荐代表人：冯锦琰、张权生）；发行人律师上海市通力律师事务所（签字律师未载明）；申报会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（2026 年度），拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元，发行对象为控股股东上海致能工业电子有限公司（全额认购，锁价定增），发行数量不超过发行前总股本的 30%（不超过 49,407,114 股）。
一、发行方案与审核概况
致能工电成立于 2020 年 12 月，系上海市政府通过上海科创投资集团、武岳峰科创及徐州政府出资、以市场化机制设立的本土高端智能工业电子产业平台，2025 年 7 月通过协议转让及表决权委托方式取得中颖电子控制权。募集资金拟用于"高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目"（项目一）、"高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目"（项目二）及补充流动资金。
审核时间线：2026-04-03 董事会审议通过发行方案；深交所 2026-07-06 出具审核问询函（审核函〔2026〕020056 号）；2026-07-17 披露问询回复，2026-08-20/08-27 披露修订稿（半年度财务数据更新）；2026-09-24 获得证监会同意注册批复。
本轮问询聚焦三大问题：问题 1（核心问题）——发行对象穿透核查、认购下限与锁定、认购资金来源、募投项目投向主业、效益测算、融资必要性与规模、折旧摊销影响；问题 2——财务性投资核查；问题 3——投资性房地产专项核查；另有其他问题（重大事项提示与媒体舆情核查）。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(2) | 控股股东股权结构穿透核查、认购下限与股份锁定安排 | 实控人认定；承诺事项；控制权稳定性 | 是（核查(1)(2)） |
| 首轮 | 问题 1(3) | 认购资金来源是否符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9 条 | 其他法律事项 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 募投项目是否符合投向主业要求 | 募集资金运用 | 否；保荐人核查 |
| 首轮 | 问题 1(5)-(7) | 效益测算合理性、融资必要性与规模、折旧摊销影响 | 募集资金运用 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 2 | 财务性投资核查（其他非流动金融资产 8,121.29 万元定性） | 财务性投资 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题 3 | 投资性房地产对外出租原因、合理性及与募资购房用地冲突 | 土地房产与租赁；募集资金运用 | 否；保荐人、会计师专项核查 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示风险披露排序、媒体舆情核查 | 信息披露 | 否；保荐人核查 |
三、重点法律问题详述
问题 1(1)：控股股东股权结构穿透核查（首轮问题 1(1)）
问询要点：穿透致能工电股权结构至最终持有人；说明发行预案前六个月至今致能工电及其穿透后各层股权结构变化情况及原因。
回复与核查要点：
- 股权穿透结论：致能工电控股股东为上海致能集成电路合伙企业（有限合伙）（持股 83.4177%），其执行事务合伙人上海虞森为致能工电间接控股股东。上海虞森管理委员会 4 名委员由上海智齐能锦、广东粤鹏各委派 2 名，双方出资占比均为 49.99%、合伙人无重合、无一致行动协议，任何一方均不能单独控制决策，故上海虞森无实际控制人，致能工电亦无实际控制人。
- 股权结构变化：报告期内控制权条线唯一变化为：致能工电拟出售恒泰柯（功率半导体"小巨人"）控制权，恒泰柯创始人王飞及员工持股平台共青城铭诺于 2026 年 4 月 24 日将合计 0.4994% 股权转让给致能合伙，并于 2026 年 6 月 17 日以减资方式退出（注册资本由 244,641.8 万元减至 241,221.7301 万元）。其余层级变化均系间接股东自身意愿调整，不涉及控制权变动。
- 核查意见：发行人律师核查(1)并发表明确意见。
问题 1(2)：认购下限与锁定安排（首轮问题 1(2)）
问询要点：明确发行对象本次认购股份或金额的下限；是否已出具"从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持"承诺并公开披露；股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》。
回复与核查要点：
- 认购下限：致能工电于 2026 年 7 月 17 日出具承诺函明确拟全额认购；若按募集资金总额上限 100,000 万元除以发行价格计算的股数未超过 49,407,114 股，则认购数量下限=上限金额÷发行价格（取整）；若超过，则按 49,407,114 股执行。
- 不减持承诺：致能工电已出具"定价基准日至发行完成后六个月内不减持"承诺并在募集说明书披露。
- 锁定安排：致能工电 2026 年 4 月 3 日承诺——发行后表决权股份未超 30% 则新增股份锁定 18 个月，超过 30% 则锁定 36 个月；已持有股份自发行完成之日起 18 个月内不转让。鉴于威朗国际将所持 9.20% 股份表决权委托致能工电行使（委托期限 2025 年 7 月 23 日起 24 个月），威朗国际亦基于谨慎性于 2026 年 8 月 17 日出具 18 个月锁定承诺。认定符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、第七十四条。
- 核查意见：发行人律师核查(2)并发表明确意见。
执业提示：认购上限 49,407,114 股对应发行后是否超过 30% 表决权决定了 18 个月还是 36 个月锁定，以及是否触发《收购管理办法》第六十三条要约豁免程序，该不确定性需在发行方案最终确定后履行股东会非关联股东批准等程序方可消除。
问题 1(3)：认购资金来源（首轮问题 1(3)）
问询要点：本次认购资金来源是否符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9 条。
回复与核查要点：全部为自有资金，无对外借款、股权质押融资或结构化安排。截至 2026 年 6 月 30 日，致能工电母公司账面货币资金 62,821.64 万元、交易性金融资产 83,276.71 万元，合计可动用自有资金 146,098.36 万元，可覆盖认购上限；母公司资产负债率约 2.00%。致能工电与发行人均出具不存在代持、对外募集、财务资助、保底保收益等承诺。保荐人、申报会计师核查发表意见；律师未发表意见。
问题 1(4)：募投项目投向主业（首轮问题 1(4)）
问询要点：结合募投项目建设内容、研发目标产品、功能、应用领域、目标客户、与现有产品区别联系及收入实现情况，说明募投项目是否符合投向主业要求。
回复与核查要点：两项目均围绕现有锂电池管理芯片（AFE、锂电保护芯片等）与 MCU 两大产品线升级迭代及向工商业储能、车规、工业控制延伸。2023-2025 年 AFE 及相关锂电保护芯片收入分别为 1.06 亿元、1.47 亿元、1.81 亿元；MCU 收入分别为 7.09 亿元、7.72 亿元、7.10 亿元，拟研发产品均为已实现过亿元收入的成熟产品类型。公司已取得 ISO 26262 ASIL-D 功能安全流程认证，首款车规 MCU 已完成 AEC-Q100 认证并量产。报告期工商业储能及车规类 AFE 尚无收入（预计 T+4 年才形成销量），车规类 MCU 2025 年仅实现收入 8.15 万元（2026 年全年预计约 50 万元）。结论：符合投向主业要求。保荐人核查；律师未发表意见。
问题 2：财务性投资核查（首轮问题 2）
问询要点：结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目明细，说明是否持有金额较大的财务性投资；董事会决议日（2026-04-03）前六个月至今是否存在新投入或拟投入的财务性投资。
回复与核查要点：依据证券期货法律适用意见第 18 号逐项核查截至 2026 年 6 月末：①其他非流动金融资产 8,121.29 万元——系 2022 年作为 LP 以自有资金 5,000 万元认购苏州聚源振芯企业管理合伙企业（有限合伙）份额，无控制权或重大影响，认定为财务性投资，占归母净资产仅 4.42%，远低于 30%"金额较大"标准；②交易性金融资产 10,316.17 万元——工银理财、兴银理财两款现金管理类低风险产品，不属于财务性投资；③其他应收款 4,405.53 万元（员工留才借款 3,115.20 万元、出口退税 1,179.50 万元等），不属于资金拆借；④其他流动资产 9,803.34 万元（待抵扣进项税、预缴所得税、定增发行费 329.76 万元）；⑤投资性房地产 12,225.21 万元（对外出租闲置房产）；⑥其他非流动资产 16,403.00 万元（预付/长期产能保证金）。董事会决议日前六个月至今不存在类金融业务、投资金融业务等。结论：不存在金额较大的财务性投资。保荐人、申报会计师核查；律师未发表意见。
执业提示：员工留才借款（三年期无息 3,115.20 万元）被排除在"拆借资金"类财务性投资之外，此类无息员工借款的利率公允性、税务视同分红风险及内控规范性是后续审核可能反复核查的敏感点。
问题 3：投资性房地产专项核查（首轮问题 3）
问询要点：截至 2026 年 3 月末投资性房地产余额 12,326.65 万元，要求说明对外出租房产的原因、合理性，相关房产面积、租金收入及其占比，是否同时募集资金用于购买房产、土地或新建房屋；保荐人和发行人会计师通过发行上市审核系统报送专项核查报告。
回复与核查要点：回复较为简略——发行人、保荐人和发行人会计师已按要求核查，"分别出具并报送说明和专项核查报告"。律师未发表意见。
四、执业提示
- 新主+无实控人结构：控股股东 2025 年 7 月才取得控制权且自身无实际控制人，上层上海虞森由两方各 49.99% 出资、管委会各委派 2 名委员且无一致行动安排，决策制衡结构下的僵局风险及对上市公司控制权稳定性的影响需持续跟踪。
- 认购资金与资产处置联动：致能工电正在出售恒泰柯控制权，认购资金安排与资产处置进度联动；其母公司 14.6 亿元可动用资金中约 57% 为交易性金融资产，锁价全额认购的流动性匹配需关注。
- 募投效益兑现风险：工商业储能及车规类产品报告期尚无收入支撑，全部效益依赖 2027-2035 年销量与市占率预测，车规产品导入周期 3.5-4.5 年且须经两级验证，效益不达标与折旧摊销侵蚀利润的双重风险客观存在。
