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↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-11

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/300397-%E5%A4%A9%E5%92%8C%E9%98%B2%E5%8A%A1.md

西安天和防务技术股份有限公司（300397·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：截至素材时点未见中国证监会注册批复；补充法律意见书（二）的结论为本次发行尚需取得深交所审核通过并报中国证监会注册｜受理日期：2025-10-28（本次向特定对象发行股票申请获深圳证券交易所受理）｜问询共 1 轮（审核函〔2025〕020069 号，含问题1、问题2及其他问题；本次素材为2026年6月修订版回复及补充法律意见书（二））｜本文档仅基于所给两份txt素材提炼，截至2026-06-30素材时点 依据文件：《关于西安天和防务技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（修订稿）（豁免版）》（文件名日期20260630）；《北京金诚同达律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（文件名日期20260630，文号金证法意[2026]字0512第0314号） 中介机构：保荐人（主承销商）西部证券股份有限公司；发行人律师北京金诚同达律师事务所（签字律师：张宏远、王嘉欣、张培；负责人庞正忠）；发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（定向增发）；发行总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金

一、发行方案与审核概况

本次发行证券种类为向特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金，按素材披露口径补流用途占本次募集资金净额100%，不涉及具体募投项目建设。发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长贺增林控制的西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“君耀领航”），由君耀领航以现金认购全部发行股份。2024年9月26日及2026年6月22日，发行人与君耀领航分别签署《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》；回复披露的认购金额上限及下限均为70,000.00万元，数量按募集资金总额除以发行价格确定且不超过110,584,518股。回复中用于测算的发行价格为2026年6月26日前20个交易日均价的80%，即11.58元/股，对应测算发行60,449,050股；最终发行价格、发行数量仍应以有效发行文件及除权除息调整后的实际结果为准。新增股份锁定期为发行结束之日起36个月，君耀领航及贺增林、刘丹英另有特定期间不减持承诺。

本次项目于2025年10月28日获深交所受理。问询回复将问题分为问题1（经营、资产及合规事项）和问题2（发行对象、认购资金、资金缺口、锁定减持、前次募投延期、军工事项审查），另有重大事项风险提示及媒体报道核查。补充法律意见书（二）说明，发行人2024年9月26日第五届董事会第九次会议、2024年第二次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议及2025年第一次临时股东会已就本次发行取得必要批准和授权，相关决议截至意见出具日仍有效；其结论性意见同时明确，截至素材时点本次发行仍需取得深交所审核通过并报中国证监会注册。前次募集配套资金项目为“5G环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”，与本次不建设项目、全部补流的方案并行存在，前次项目延期、土地使用和产业政策手续是本案持续披露的主要风险点。

二、法律问题总览表

轮次	问题编号	问询主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1(1)	营业收入波动、扣非归母净利润持续为负及改善措施	纯财务类	否
首轮	1(2)	经营活动现金流与净利润差异、现金流与业务模式匹配	纯财务类	否
首轮	1(3)	主营及其他业务收入、毛利率及业务板块波动	纯财务类	否
首轮	1(4)	账龄、前五大客户回款、应收账款减值	纯财务类	否
首轮	1(5)	存货构成、库龄、跌价准备	纯财务类	否
首轮	1(6)	预付款项账龄下降、采购匹配及订单执行	纯财务类	否
首轮	1(7)	借款、偿债能力、流动性风险及还款安排	纯财务类	否
首轮	1(8)	华扬通信、南京彼奥商誉效益及减值测试	商誉与减值	否
首轮	1(9)	在建工程项目、转固时点及减值迹象	纯财务/会计类	否
首轮	1(10)	关联交易必要性、公允性、决策和披露	关联交易与同业竞争	是
首轮	1(11)	行政处罚、监管函、整改及《注册办法》第十一条	环保与安全生产／诉讼仲裁与行政处罚	是
首轮	1(12)	天和腾飞土地、房产、延期开工及闲置土地风险	土地房产权属／产业政策与募投项目	是
首轮	1(13)	财务性投资、类金融、对外股权投资及募集资金扣减	财务性投资／类金融业务	是
首轮	1(14)	外销收入、应收款项、存货、预付款项核查及函证	纯财务/会计类	否
首轮	2(1)	发行对象认购下限与最低认购数量	发行对象与认购方式／定价基准与发行价格	是
首轮	2(2)	认购资金来源、借款、质押、控制权及还款	发行对象与认购方式／股份质押与冻结／控股股东及实控人	是
首轮	2(3)	资金缺口、本次补流必要性及规模	募集资金用途与可行性	是
首轮	2(4)	君耀领航份额、实控人持股、要约豁免及锁定	发行对象与认购方式／限售安排与减持／控股股东及实控人	是
首轮	2(5)	定价基准日前后减持及承诺披露	限售安排与减持	是
首轮	2(6)	前次募投延期、效益、实施风险及与本次发行关系	前次募集资金使用／产业政策与募投项目／募集资金用途与可行性	是
首轮	2(7)	涉军企事业单位资本运作军工事项审查	产业政策与募投项目／其他法律事项	是
首轮	其他问题一	重大事项提示风险排序及风险对策表述	其他法律事项	否
首轮	其他问题二	受理后媒体报道、重大舆情及信息披露核查	其他法律事项	否（保荐人核查）

再融资法律类别按模板的20类口径归类：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。

全量问询子问清单

首轮问题1：

（1）结合军方客户采购计划、客户需求变化、军工业务订单未能如期交付并实现收入情况、定价模式、销售单价和数量、主要原材料成本及费用变化情况、下游行业需求、市场竞争等，分业务说明报告期内公司营业收入波动的原因及合理性，扣非归母净利润波动且持续为负的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否持续；并结合最新一期财务数据等，说明公司为改善业绩采取的应对措施及其有效性。

（2）结合销售模式、信用政策、结算模式、采购模式及付款条件，说明发行人报告期内经营活动现金净流量与净利润差异和合理性、现金流与业务模式的匹配性，是否与同行业公司可比。

（3）说明报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，结合产品不同应用领域的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况等，说明报告期内发行人毛利率呈下降趋势的原因及合理性，区分业务板块或应用领域，说明各类型产品的收入、利润变动以及毛利率水平及波动的原因，是否与同行业可比，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性。

（4）说明账龄5年以上的应收账款占比较高的原因；对前五大客户应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况；结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分、及时、是否与同行业公司可比。

（5）结合存货构成、库龄、用途、期后销售、原材料价格波动情况、计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业公司可比。

（6）说明报告期内账龄1年以内的预付款项占比下降的原因及合理性、与采购规模的匹配性、期后结转情况，预付款项金额较大的订单执行有无异常。

（7）结合短期借款、长期借款、其他应付款增长的具体原因，说明流动比率和速动比率呈下降趋势且低于同行业可比公司平均水平、资产负债率呈上升趋势且高于同行业可比公司平均水平、存货周转率和应收账款周转率呈下降趋势且低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、经营活动现金流、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况等，量化说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排，是否存在流动性相关风险。

（8）结合华扬通信、南京彼奥等被收购主体报告期内的效益实现情况，以及报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况、未来预计变化情况及报告期内减值计提情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性，相关商誉减值计提是否充分、及时。

（9）列示各报告期末在建工程的主要项目、开始建设时间、建设进度、预计转固时点，结合同行业可比公司情况，说明在建工程转固时点及依据是否合理，是否存在已达预定可使用状态未及时转固的情形；结合产能利用率、行业周期变化、市场竞争情况等，说明期末在建工程减值计提的充分性，是否存在减值迹象。

（10）结合报告期内关联交易产生的背景、原因，说明关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否按规定履行决策和信息披露程序。

（11）说明各行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施及有效性，是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。

（12）说明天和腾飞未按约定按时开工建设及竣工的原因，房产的明细及用途、是否存在违法违规的情形，是否存在支付违约金、被政府征缴土地闲置费或无偿收回国有建设用地使用权的风险，对公司持续经营是否会产生重大不利影响以及公司采取的应对措施。

（13）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；列示最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等。说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性。公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

（14）请保荐人和会计师说明对发行人外销收入、应收款项、存货、预付款项进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证。

问题1之后另要求发行人补充披露相关风险，并要求保荐人、会计师核查并发表明确意见；发行人律师仅核查（10）—（13）并发表明确意见。

首轮问题2：

（1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。

（2）说明君耀领航本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；如通过借款或股票质押方式筹措资金的，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。

（3）结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，说明资金缺口测算的具体参数及过程，相关资金缺口测算是否审慎，说明本次补充流动资金的必要性和规模合理性。

（4）说明实控人对君耀领航股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺或安排，本次发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序，本次发行后君耀领航、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

（5）说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

（6）说明“5G环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”延期的原因及合理性，项目实施进展情况，是否存在再次延期的风险，是否存在无法达到预计效益的风险，是否存在重大实施风险；结合前述项目与本募项目的区别和联系，说明是否会对公司经营及本次发行造成不利影响。

（7）说明本次发行是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定。

问题2之后要求发行人补充披露相关风险，并要求保荐人和发行人律师核查并发表明确意见；会计师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。

其他问题：

（一）请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（二）请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

三、重点法律问题详述

问题 1.10：关联交易必要性、公允性及程序（首轮问题1(10)；回复文件第1-135—1-139页，txt行5217—5447；补充法律意见书（二）第4-1-6—4-1-10页，txt行205—505；同业竞争补充核查第4-1-68—4-1-72页，txt行3175—3416）

问询要点：结合报告期内关联交易产生的背景、原因，说明关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否按规定履行决策和信息披露程序。

回复与核查要点：

• 交易主体及金额：天伟电子向西安天和控股集团有限公司出租西安市高新区西部大道158号产品测试中心6-4作为办公区，2025、2024、2023年度房屋租赁收入分别为1.13万元、0.77万元、0.77万元；向西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）出租同址A座6-2作为办公区，分别为1.48万元、0.36万元、0万元；向广州市艾佛光通科技有限公司提供住宿服务，2023年6月至8月发生0.62万元；西安光谷光电科技有限责任公司因检验测试中心环境试验向天伟电子采购服务，2025年发生1.21万元。合计关联交易分别为3.82万元、1.13万元、1.39万元，占同期营业收入49,977.79万元、40,239.62万元、35,068.85万元的0.0076%、0.0028%、0.0040%，且主要为租赁、住宿等非主营业务。
• 定价和必要性：艾佛光通业务人员来公司交流，以天伟电子对内接待宿舍提供住宿，住宿费165元/晚；回复及律师比价的附近酒店平均价格为157.57元/晚。西安光谷光电服务期三年，合同为开口合同，结算为《检测试验中心环境试验委托报价单》的单价乘双方签字确认的实际试验总时长，加基本金；双方协商不收取基本金。天和控股租赁期五年，单价35—45元/平方米/月；君耀领航租赁单价45元/平方米/月，附近6公里同类物业平均39.64元/平方米/月，差异较小。
• 程序：回复援引《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7、7.2.8：关联自然人成交金额超过30万元，或关联法人成交金额超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，需履行董事会审议并披露；超过3,000万元且占5%以上的，需提交股东会。发行人《公司章程》《关联交易管理制度》规定的门槛一致，报告期金额未达董事会及强制披露标准，但已履行合同会签等内部审批，并在定期报告中披露。
• 律师意见：金诚同达律师核查了《公司章程》《关联交易管理制度》、交易明细、付款凭证、租赁协议、关联方工商资料、合同会签资料，实地查看租赁地点，并查询6公里内物业、2公里内酒店价格及环境试验报价单、合同。律师认为，相关交易真实发生，背景为正常商业行为，具有必要性、合理性，定价公平合理、价格公允，已履行内部决策程序并在定期报告披露。
• 保荐人意见：保荐人、发行人律师及会计师共同核查，保荐人另对周边物业及酒店价格进行比价；共同意见与律师意见一致。补充法律意见书第二部分另列2025年度西安光谷光电服务收入12,084.91元、天和控股租赁收入11,297.90元、君耀领航租赁收入14,810.44元及关键管理人员报酬301.44万元，并核查新增关联方；律师据此认为，截至意见出具日发行人与实控人及其控制的其他企业不存在同业竞争，实控人已作出避免同业竞争承诺，关联交易及承诺披露不存在重大遗漏。

执业提示：关联交易低于审议门槛并不等于无需留痕，仍应以关联关系识别、合同/付款闭环、市场比价、内部会签和定期报告披露组成证据链；同业竞争结论还应与新增关联方、实际控制人避免同业竞争承诺一并核对。

问题 1.11：行政处罚、监管函与重大违法认定（首轮问题1(11)；回复文件第1-140—1-144页，txt行5448—5625；补充法律意见书（二）第4-1-11—4-1-15页，txt行506—727）

问询要点：说明各行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施及有效性，是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。

回复与核查要点：

• 行政处罚：全资子公司南京彼奥电子科技有限公司于2022年6月27日收到南京市生态环境局《行政处罚决定书》（宁环罚〔2022〕181号），处罚事实包括：危废仓库内105公斤废银浆罐（HW49）、废松油瓶（HW49）、废机油桶（HW49）和废液压油桶（HW49）未在江苏省危险废物全生命周期监控系统申报，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十八条第一款；2袋沉淀池污泥（碳化硅）及大量废原料桶露天堆放、未采取防流失措施并有泄漏，违反该法第二十条第一款。处罚方式为责令立即改正并罚款100,000.00元（即10.00万元），罚款已缴纳。
• 监管措施：公司于2021年2月24日收到深交所创业板公司管理部《关于对西安天和防务技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第25号）。公司于2020年12月2日补充披露《关于控股子公司日常经营合同的公告》，其中2019年华扬通信与A公司、B公司及其子公司签订订单累计金额分别为49,448.61万元、45,622.11万元，占公司2018年经审计主营业务收入的187%、172%，因未及时披露而违反深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条。公司已向董事、监事、高级管理人员及相关人员通报并强化信息披露管理；素材记载除该监管函外最近五年无其他证券监管部门或交易所处罚、监管措施。
• 整改与法律评价：南京彼奥已建立危废贮存点，通过专业企业及小微企业危险废物收集平台申报危废种类、产生量、运输量、运输单位，并采取防扬散、防流失、防渗漏措施；学习《中华人民共和国环境保护法》《建设项目环境保护管理条例》，建立《南京彼奥电子科技有限公司内部环境保护管理制度》。南京市生态环境局于2022年7月25日跟踪检查，未发现碳化硅和原料桶露天堆放；2025年2月24日该局出具证明，确认该违法行为不属于重大违法违规行为。律师援引固体废物法第一百零二条，认为处罚非最高量罚、未造成重大环境污染事故、未被责令停业或关闭，不属情节严重，不属重大违法，符合《注册办法》第十一条；监管函整改完毕，不构成该条所称严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
• 律师意见：律师核查处罚决定书、缴款通知书、付款回单、危险废物转移联单、小微企业危险废物收集平台、危险废物收集服务合同、现场处置场所、南京市生态环境局信息公开答复书、国家企业信用信息公示系统、2026年4月3日《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》及公司说明，认为上述一项行政处罚和一项监管函不构成重大违法违规行为，不构成本次发行实质障碍，整改有效，内控制度健全并有效执行。
• 保荐人意见：保荐人、律师及会计师共同核查，认为除上述事项外，报告期内不存在其他因重大违法违规受到行政处罚或监管措施的情形，上述事项偶发且不具持续性，不构成本次发行实质障碍。

执业提示：环保处罚重大性论证应同时保留违法事实、处罚文号及金额、整改复查、主管机关证明和《注册办法》第十一条对照；监管函虽非行政处罚，也应单独说明信息披露违规事实、整改完成和后续内控。

问题 1.12：天和腾飞土地、房产与延期建设风险（首轮问题1(12)；回复文件第1-145—1-148页，txt行5626—5781；补充法律意见书（二）第4-1-16—4-1-19页，txt行728—896）

问询要点：说明天和腾飞未按约定按时开工建设及竣工的原因，房产明细及用途、是否违法，是否存在支付违约金、被征缴土地闲置费或无偿收回国有建设用地使用权的风险，对持续经营是否有重大不利影响及应对措施。

回复与核查要点：

• 土地及房产：天和腾飞持有北地块“陕（2019）西安市不动产权第0460885号”，面积89,417.60平方米，项目为“5G通讯产业园（北区）”，位于西安高新区纬十六路以南；南地块为“陕（2019）西安市不动产权第0460884号”，面积88,092.20平方米，原计划为“天融大数据（西安）算力中心”，现披露调整为“低空智能防务装备与低空安全大模型产业化项目”。北地块正在建设的房屋包括1#楼宿舍楼、3#楼、2#楼生产车间、4#楼生产车间、5#楼丙二类生产车间、6#楼、两处地下室、环网单元和公共厕所；建设进度转引问题2(6)。
• 延期及责任：天和腾飞与西安市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：5067101），约定南地块2020年6月10日前开工、2021年12月10日前竣工；不能按期开工应提前30日申请延建，获同意后竣工相应顺延且延建不超过一年。合同约定，闲置满一年不满两年依法缴纳土地闲置费，满两年且未开工出让人有权无偿收回土地；未按期开工或竣工，每延期一日支付出让价款总额千分之一违约金。考古发掘等客观因素导致未按期建设，回复明确该行为违反合同及相关法律规定。
• 风险及应对：截至回复及补充法律意见书出具日，天和腾飞未收到《闲置土地认定书》，未因该土地被要求支付违约金、土地闲置费、收回土地或受到行政处罚，也无主管机关立案调查；2026年3月24日《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录）》显示其在规划自然资源、住房城乡建设领域无违法记录，西安市政府及资规局网站未公示该宗地为闲置土地。贺增林承诺如被认定需缴土地闲置费、处罚或收回土地，将在生效认定文件后全额承担天和腾飞损失且不追偿。2026年4月22日第六届董事会第三次会议、2026年5月15日2025年年度股东会审议通过调整优化投资项目。
• 产业政策及建设手续：补充法律意见书确认北地块取得《建设工程规划许可证》《施工许可证》，并认为重要在建工程取得必要建设手续；但两份txt未列出相关项目立项、环评、能评批复的完整名称、文号、日期，不能据此补写。当前发行本身没有具体项目，全部募集资金补流；上述立项、环评、能评属于前次项目/调整后项目手续，列入第五节待核验。
• 律师意见：律师依据《土地出让合同》《考古工作报告》、信用报告、政府网站查询、实地走访、实际控制人承诺及调整优化投资项目公告，认为截至意见出具日该宗土地未被认定为闲置土地，未发生违约金、土地闲置费、收回土地或主管机关处罚，延期动工不会对持续经营造成实质性障碍。
• 保荐人意见：保荐人、律师及会计师共同执行上述土地、合同、信用和现场核查，保荐人意见与律师一致；相关土地闲置风险已在募集说明书风险因素中披露。

执业提示：土地延期案件应把合同约定日期、延建申请机制、闲置土地法定处理方式、主管机关实际认定状态、信用及公示查询和实控人损失承担承诺逐项闭环，不能仅以“存在客观原因”替代土地权属和行政风险核查。

问题 1.13：财务性投资、类金融与募集资金扣减（首轮问题1(13)；回复文件第1-149—1-155页，txt行5782—6061；补充法律意见书（二）第4-1-20—4-1-26页，txt行897—1291）

问询要点：列示可能涉及财务性投资的会计科目、账面价值、具体内容、认定及占最近一期末归母净资产比例；列示最近一期末对外股权投资的公司、账面价值、持股比例、认缴及实缴、投资时间、主营业务、财务性投资认定、产业链合作和处置计划；说明合伙企业投资是否为财务性投资及是否扣减；说明最近一期末较大财务性投资（包括类金融）及董事会前六个月至今已实施或拟实施财务性投资是否涉及募集资金扣减。

回复与核查要点：

• 会计科目全量口径：截至2026年3月31日，货币资金17,124.05万元、占最近一期末归母净资产11.95%，包括库存现金14.15万元、银行存款17,105.62万元、其他货币资金4.28万元，均非财务性投资；其他流动资产6,833.62万元、占4.77%，包括待抵扣及待认证增值税6,822.24万元和预缴所得税11.38万元，非财务性投资；其他非流动金融资产4,070.21万元、占2.84%，其中陕西关天航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）442.44万元、全联科装（深圳）科技有限公司122.03万元、西安天和安防创新技术研究有限公司3,375.49万元认定为财务性投资，上海灵动微电子股份有限公司130.25万元不属于财务性投资；长期股权投资北京正气和健康科技有限公司3,268.16万元、占2.28%，其他非流动资产933.73万元、占0.65%，投资性房地产561.76万元、占0.39%，均不属于财务性投资；相关科目合计32,791.53万元、占22.88%。
• 对外股权投资逐项：陕西关天航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）账面442.44万元、持股1.3333%、认缴600.00万元、实缴600.00万元、2017年6月投资，主营投资管理、项目投资、投资咨询，属财务性投资、无产业链合作、按计划有序退出；全联科装（深圳）科技有限公司账面122.03万元、持股15.625%、认缴及实缴各500.00万元、2020年8月投资，主营技术推广、技术开发，属财务性投资、无产业链合作、暂无处置计划；上海灵动微电子股份有限公司账面130.25万元、持股1.44%、认缴及实缴各1,000.00万元、2015年9月投资，主营智能硬件芯片及应用方案定制设计和运营，围绕芯片设计上下游合作，不属财务性投资、暂无处置计划；西安天和安防创新技术研究有限公司账面3,375.49万元、持股20.00%、认缴800.00万元、实缴757.50万元、2017年7月投资，主营中小企业孵化器管理、物业管理，属财务性投资、无产业链合作、暂无处置计划；北京正气和健康科技有限公司账面3,268.16万元、持股9.53%、认缴及实缴各3,810.00万元、2022年10月投资，主营智能可穿戴及健康管理服务，围绕“天融工程”大数据产业上下游合作，不属财务性投资、暂无处置计划。对外投资账面合计7,338.37万元，财务性投资三项合计占最近一期末归母净资产2.75%。
• 18号文及扣减：回复和律师意见援引《证券期货法律适用意见第18号》，将董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资从本次募集资金总额中扣除，且“投入”包括支付投资资金、披露投资意向或签订投资协议。陕西关天航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资时间为2017年6月，早于本次发行董事会决议日2024年9月26日前六个月，不涉及扣减；发行人不存在其他拟投资合伙企业。自该董事会决议日前六个月至回复/补充意见出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，不存在募集资金扣减情形，也不存在最近一期末持有较大财务性投资的情形。
• 律师意见：律师查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》、科目明细、投资协议及营业执照、会议决议和公开披露文件，访谈董事会秘书及财务总监，认为上述基金投资属于财务性投资但投资时间较早，最近一期末不存在较大财务性投资（含类金融），董事会前六个月至今无新财务性投资，不涉及扣减。
• 保荐人及会计师意见：保荐人、律师及会计师共同核查，会计师负责会计科目、金额和比例的财务核查；共同结论为投资分类、扣减结论和类金融不存在的结论与上述一致。

执业提示：财务性投资不能只看会计科目名称，应逐项穿透被投主体主营业务、投资时间、认缴实缴、产业合作和处置计划；本案同时保留“部分金融资产属于财务性投资”和“无董事会前六个月新投入”两个层次，避免把存量认定与本次募集资金扣减混同。

问题 2.1：认购金额下限与数量匹配（首轮问题2(1)；回复文件第1-167页，txt行6482—6538；补充法律意见书（二）第4-1-27页，txt行1292—1351）

问询要点：明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。

回复与核查要点：

• 2024年9月26日及2026年6月22日，发行人与君耀领航签署《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》。本次募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金，君耀领航以现金认购全部股份，认购资金总额不超过70,000.00万元，认购数量按照募集资金总额除以发行价格确定且不超过110,584,518股（含本数）。
• 君耀领航及合伙人贺增林、刘丹英出具《关于进一步明确西安天和防务技术股份有限公司2024年向特定对象发行股票认购数量及认购金额的承诺函》，承诺拟全额认购，认购金额为70,000.00万元，认购金额下限与本次发行募集资金总额上限一致；数量不足1股的余数取整。定价基准日至发行日期间如发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本，或深交所、中国证监会要求调整发行价格，认购数量和金额相应调整。
• 律师意见：律师查阅《附条件生效的股份认购协议》《补充协议》及上述承诺函，认为认购对象已明确70,000.00万元认购下限，数量公式和110,584,518股上限与拟募集资金匹配。
• 保荐人意见：保荐人与发行人律师执行相同协议和承诺核查，认为最低认购金额与募集资金上限一致，数量按价格调整机制确定，满足问询要求。

执业提示：认购下限应同时在协议和单独承诺函中落地；涉及除权除息或监管调价时，应同步调整金额、数量并保持最低认购金额与募集规模的可比口径。

问题 2.2：认购资金来源、质押风险及借款偿还（首轮问题2(2)；回复文件第1-168—1-180页，txt行6539—7101；补充法律意见书（二）第4-1-28—4-1-41页，txt行1352—1977）

问询要点：说明君耀领航认购资金来源及合法合规性，是否存在对外募集、代持、结构化安排、使用发行人或关联方资金、财务资助或补偿；说明股票质押认购、质押平仓和控制权风险；如通过借款或质押筹资，分年度说明还款安排及通过减持偿还的可能。

回复与核查要点：

• 资金结构：君耀领航为实控人贺增林控制的持股平台，贺增林持有90.00%财产份额并任执行事务合伙人，刘丹英持有10.00%并任有限合伙人。拟认购70,000.00万元的初步安排为农行西安高新分行贷款意向56,000.00万元、第三方借款14,000.00万元。2025年11月农行西安高新分行出具《贷款意向书》，初步期限不少于五年、以银行审批为准；贺增林向多年朋友借款，双方签署《借款协议》，金额不超过3亿元，期限2025年6月27日至2027年6月27日、宽限期至2030年6月27日，刘丹英以天和控股20%股权质押担保。2025年1月君耀领航还与西安鸿瑞达投资管理有限公司签订《借款意向协议》，拟借款1.80亿元作为备选来源。
• 资金合法性及保障：出借人称资金来自个人、家庭及经营积累，资产证明足以覆盖借款，并出具《关于借款合规性的承诺》，确认除《借款协议》及质押协议外无其他利益安排，不存在对外募集、代持、结构化安排、使用天和防务及其关联方资金或发行人财务资助。君耀领航、贺增林、刘丹英和发行人分别作出资金来源及不存在财务资助、补偿、承诺收益、保底收益承诺。备选保障包括收回天和控股债权或处置股权：天和控股由贺增林、刘丹英于2016年9月设立，持股80.00%及20.00%，持有艾佛光通35.77%、众拓光电61.17%，参考2024年及2023年融资估值，相关股权估值约23.25亿元、10.08亿元；截至2025年12月31日二人对天和控股资金拆借余额（含本息）20,154.29万元。贺增林2023—2025年薪酬税前合计106.51万元，刘丹英西安房产公开市场市价约300万元。
• 已有及拟新增质押：截至2026年6月26日，贺增林质押天和防务7,297.59万股，占贺增林及刘丹英合计持股50.08%；场内华龙证券质押6,201.59万股、占42.56%，融资1.88亿元，用途主要为天和控股、河源众拓等企业经营；场外质押1,096.00万股、占7.52%，主要为艾佛光通股份回购担保、不涉及质押融资。各笔场内质押为：1,091.99万股（华龙证券，2024-06-26至2026-06-26，正在延期）、835.60万股（2024-07-02至2026-07-02）、1,640.00万股（2024-09-24至2026-09-24）、1,650.00万股（2024-10-08至2026-10-08）、984.00万股（2024-10-14至2026-10-14）；场外为农银金融资产投资有限责任公司73.00万股、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）285.50万股（均2021-01-27），广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）6.00万股及广东粤和产业投资基金合伙企业（有限合伙）285.50万股（均2021-01-29），广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）5.00万股、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）220.50万股、广东粤和产业投资基金合伙企业（有限合伙）220.50万股（均2022-05-13）。
• 风险测算及控制权：2026年6月26日收盘价14.76元/股，前20、60、90个交易日均价14.48、13.81、13.89元/股；按最低13.81元/股，场内质押股票市值约8.56亿元、融资1.88亿元、覆盖倍数4.56倍，警戒线170%、平仓线150%，警戒价格4.08—4.51元/股、平仓价格3.60—3.98元/股。假设本次银行贷款质押率40.00%、以质押方式筹集80.00%认购资金、发行价11.58元/股，新增拟质押股票市值140,000万元，履约保障比例250.00%，发行后总质押比例为81.40%—84.57%，最高84.57%，属于高比例质押，但股权较分散、无其他持股5%以上股东，且实控人信用良好，平仓导致控制权变动风险被律师和保荐人评价为较小。贺增林承诺追加保证金、补充担保物、现金偿还、提前回购或优先处置其他资产等措施维护控制权。
• 还款及减持：按银行借款5.60亿元五年、个人借款1.40亿元两年、按年付息到期还本及2026年6月22日五年期以上LPR3.50%测算，第一年至第五年合计应偿还本息分别4,060.00万元、18,060.00万元、1,960.00万元、1,960.00万元、57,960.00万元，合计84,000.00万元。以收回借款/处置股权等先覆盖第一年4,060.00万元后，按13.81元/股测算，第二年减持28,904,290股、金额39,916.82万元，第五年减持28,981,300股、金额40,023.18万元，累计57,885,590股、减持比例10.01%，减持后直接和间接持股约148,282,460股、持股25.65%，仍为控股股东、实际控制人。
• 律师意见：律师查阅《贷款意向书》《借款协议》《借款意向协议》、出借人承诺及资产证明、天和控股工商和往来资料、中国结算《证券质押及司法冻结明细表》、质押协议、公告、市场价格和实控人承诺，认为资金来源主要为自筹且合法合规，不存在违规募集、代持、结构化或发行人财务资助；存在以新增股份质押筹资计划及高比例质押，但保障倍数、股权结构和信用状况使平仓导致控制权变动风险较小；存在通过减持偿债可能，但不会改变控制权。
• 保荐人及会计师意见：保荐人、律师及会计师共同核查；会计师对资金来源及还款测算中的财务参数发表共同核查意见，保荐人和律师对协议、承诺、质押和控制权安排发表明确意见，结论与上述一致。

执业提示：实控人借款认购应区分认购资金来源、担保物来源、发行人是否资助和未来还款来源；高比例质押不能只看占比，还要同步核对质押率、履约保障、警戒/平仓价格、其他资产、协议到期日和减持后控制权。

问题 2.3：资金缺口测算与补流必要性（首轮问题2(3)；回复文件第1-181—1-190页，txt行7102—7457；补充法律意见书（二）第4-1-42—4-1-51页，txt行1978—2496）

问询要点：结合在手资金、资产负债结构、借款、现金流、经营规模及趋势、未来流动资金需求、投资需求、现金分红和资金缺口，说明测算参数、过程、审慎性及本次补充流动资金的必要性和规模合理性。

回复与核查要点：

• 总体测算：按2025年营业收入增长率24.20%、军方订单和备产计划，假设2026—2028年军品收入增长率分别50%、10%、10%，民品业务各年增长10%。可自由支配现金为货币资金13,061.18万元，加易变现金融资产0，减受限资金0.26万元和前次募投未使用资金5,958.76万元，即7,102.16万元；未来期间经营性现金流入净额按0计入；未来需求包括2025年末最低现金保有量46,038.50万元、未来三年营运资金需求14,671.31万元、未来偿还有息债务34,823.13万元、预计现金分红0、已审议投资项目需求9,177.96万元，合计104,710.90万元，测得总体资金缺口97,608.74万元，故70,000.00万元补流具有必要性且未超过缺口。
• 参数来源：最低现金保有量按年付现成本总额除以货币资金周转次数，年付现成本51,563.12万元（营业成本35,866.18万元＋期间费用22,552.35万元－非付现成本6,855.41万元），现金周转次数1.12次、现金周转期321.11天，其中应收款项周转期229.36天、存货周转期336.68天、应付款项周转期244.93天。营运资金按销售百分比法测算，2025年营运资金余额31,238.29万元，2026E、2027E、2028E年度新增需求6,703.53万元、3,794.18万元、4,173.60万元，合计14,671.31万元；测算的2026—2028年营业收入分别60,702.69万元、66,772.96万元、73,450.26万元。
• 业务依据：2026年一季度“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”第二批次交付确认收入11,660.18万元，达到2025年度军品收入14,317.81万元的81.44%；公司军工装备在手订单1.5亿—2亿元，预期年内交付，军品预测收入约21,476.72万元、23,624.39万元、25,986.83万元。民品收入2023—2025年为33,097.67万元、30,478.34万元、35,659.97万元，2025年末通信电子在手订单6,664.16万元，按10%增长测算民品收入约39,225.97万元、43,148.57万元、47,463.43万元。上述预测不构成盈利预测、销售预测或业绩承诺，未经会计师审计或审阅。
• 律师意见：律师复核在手资金、资产负债结构、现金流、营运资金、投资需求、分红和资金缺口测算，认为公司资金缺口测算审慎，本次募集资金用于补流具有必要性、募集资金规模具有合理性。
• 保荐人及会计师意见：保荐人及发行人律师、会计师按问询分工核查；会计师参与测算基础和财务数据复核，保荐人和律师对融资必要性、规模与资金缺口关系发表共同意见，结论均为测算谨慎、补流必要且规模合理。

执业提示：补流规模论证应保留“可自由支配资金—未来需求—缺口—拟募集金额”的公式链，并把收入增速假设、最低现金保有量、前次募投结余、借款偿还和现金分红逐项列出；若经营性现金流预测为负而测算按零计入，应明确这是审慎的缺口处理而非盈利承诺。

问题 2.4：君耀领航份额、要约豁免及锁定安排（首轮问题2(4)；回复文件第1-191—1-193页，txt行7458—7601；补充法律意见书（二）第4-1-52—4-1-55页，txt行2497—2649）

问询要点：说明实控人对君耀领航股权份额及间接持有发行人股份的承诺或安排、发行前后持股测算、程序履行，以及君耀领航、实控人及其控制的其他企业、一致行动人锁定安排和信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等规定。

回复与核查要点：

• 份额及新增股份锁定：贺增林、刘丹英出具《关于对西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）财产份额锁定期的承诺函》，承诺自本次发行结束之日起36个月内不通过转让、增资等方式向第三方转让或委托管理君耀领航份额，不改变出资结构规避锁定安排；君耀领航出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺本次取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，同一实际控制人控制下不同主体之间依法转让的例外及配股、送红股、转增股本所得股份继续锁定安排均已列明。
• 持股测算：截至2026年6月26日，贺增林及一致行动人刘丹英持有145,719,000股、占28.15%。按发行价格11.58元/股、本次发行60,449,050股测算，发行后直接和间接持有206,168,050股、占发行后总股本35.66%，超过30%。
• 要约豁免程序：回复援引《上市公司收购管理办法》第六十三条关于经上市公司股东会非关联股东批准、发行新股导致权益超过30%、投资者承诺三年不转让并同意免于要约的规定。公司于2024年9月26日召开第五届董事会第九次会议、于2024年11月28日召开2024年第二次临时股东大会审议《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》，关联董事贺增林及关联股东贺增林、刘丹英回避表决；披露《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号2024-043）、《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》（公告编号2024-049）、《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2024-074），并披露君耀领航特定期间不减持公告（公告编号2024-048）。
• 律师意见：律师查阅份额和股份锁定承诺、股东名册/中国结算前N名数据、认购协议、董事会及股东大会文件和公告，认为实控人及一致行动人已作出36个月份额锁定安排，君耀领航已作出36个月新增股份锁定安排；发行后超过30%所需的董事会、股东会、回避、要约豁免和披露程序已履行，相关安排符合《上市公司收购管理办法》等规定。
• 保荐人及会计师意见：保荐人、律师及会计师共同核查，保荐人对程序和持股比例发表意见，会计师对测算数据参与核查；共同认为锁定、要约豁免和信息披露安排符合规定。

执业提示：发行对象与实控人存在一致行动、发行后超过30%时，应同时审查新股36个月锁定、合伙份额不得规避锁定、非关联股东批准、关联方回避及公告证据。

问题 2.5：定价基准日前后减持承诺（首轮问题2(5)；回复文件第1-194—1-195页，txt行7602—7673；补充法律意见书（二）第4-1-56页，txt行2650—2702）

问询要点：确认发行对象定价基准日前六个月未减持所持发行人股份，并出具、公开披露从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持的承诺。

回复与核查要点：

• 君耀领航已出具并公开披露《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，确认定价基准日前6个月不存在减持，承诺自定价基准日至发行完成后6个月内不减持；违反承诺发生减持的，减持所得收益全部归上市公司。
• 君耀领航合伙人贺增林、刘丹英另出具同名承诺，确认定价基准日前6个月无减持，并承诺自定价基准日至发行完成后18个月内不以任何方式减持本次发行前所持公司股票，但法律法规另有规定的除外，违反承诺所得收益归上市公司；上述承诺已补充披露于募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”。
• 律师意见：律师查阅第五届董事会第九次会议、2024年第二次临时股东大会、第六届董事会第五次会议文件及承诺、公告，认为君耀领航及其合伙人均已确认前六个月未减持，君耀领航已作出并公开披露6个月不减持承诺，贺增林、刘丹英已作出18个月不减持本次发行前股份承诺。
• 保荐人意见：保荐人与律师共同核查定价基准日程序、承诺函及披露情况，发表与律师一致的明确意见。

执业提示：新股对象承诺与实控人既有股份承诺应区分期限和标的；“发行完成后六个月”与“发行完成后十八个月”不能混写，承诺公开披露位置也应可追溯。

问题 2.6：前次募投项目延期、产业政策手续及与本次补流关系（首轮问题2(6)；回复文件第1-196—1-202页，txt行7674—7912；补充法律意见书（二）第4-1-57—4-1-62页，txt行2703—2953）

问询要点：说明“5G环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”延期原因及合理性、实施进展、再次延期和效益风险、重大实施风险，以及前述项目与本募项目区别联系和对经营、本次发行的影响。

回复与核查要点：

• 前次募集资金使用：2020年公司发行股份购买资产并募集配套资金5.90亿元，用于“5G环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”及补充流动资金。两项目原计划2020年7月开工，主要建设资金于2021年8月实际到位并全部转入募集资金专用账户；前次项目预计可使用状态经过四次延期，问询背景记载由2021年6月延至2026年6月，回复进一步调整至2027年6月。截至2025年末，南京彼奥项目预算12,000.00万元，已投入11,227.56万元，无需继续投入；5G通讯产业园（北区）预算104,000.00万元，账面余额88,863.28万元，募集资金账户余额5,958.76万元可继续投入，未来尚需自有资金9,177.96万元。
• 延期原因及目前进展：除募集资金到账晚于计划外，西安地块开工前考古工作约1年、2021—2022年公共卫生事件及西安全域封闭管理、冬防期和雨雪施工限制、扬尘雾霾整治、2023年5月中国—中亚峰会前基建停工等影响工期；同时，定制化设备采购周期长，厂房二次设计装修、随厂办公、配电及弱电智能化尚未全部完成。截至回复/意见出具日，弱电及智能化处于施工图招标准备，部分生产区装修和二次配电进行中，室外及绿化收尾，部分专项验收已完成，外立面基本完工、设备开始采购，计划2027年6月完成建设、安装调试、验收并整体投入使用。2026年4月22日第六届董事会第三次会议审议《关于募投项目延期及内部投资结构调整的议案》。
• 效益和产业政策风险：项目最初规划时5G处于商用起步期，2020—2021年基站数71.80万个、142.50万个，增长98.47%；目前2023—2025年基站数337.70万、425.10万、483.80万，增长率46.06%、25.88%、13.81%，行业由普适建设转向5G-A。公司在环行器、隔离器基础上拓展5G-A、军事、医疗、极低温及低空经济应用；2025年主要客户招标量9,299.51万个，较2024年6,088.21万个增长52.70%，环行器和隔离器收入25,783.70万元、同比增长19.33%，毛利率22.88%、同比增长9.05%，销量分别增长21.84%、32.08%。据此，律师认为在无重大不利市场或产业政策变化前项目可达预期效益，重大实施风险不存在，再次延期风险较小，但募集说明书仍披露前次募投实施风险。
• 与本次发行关系：本次发行不涉及具体募投项目，70,000.00万元募集资金净额全部补充流动资金，不改变或变相改变前次募集资金投向；前次项目结余5,958.76万元按募集资金管理制度继续使用并披露，前次建设资金与本次流动资金用途不存在重复或冲突。产业政策/手续方面，素材仅明确北地块取得《建设工程规划许可证》《施工许可证》，补充法律意见书概括称重要在建工程取得必要建设手续；立项、环评、能评具体批复名称、文号和日期未在两份txt中完整列明。
• 律师意见：律师查阅历次延期公告、督导券商核查意见、项目现场、设备采购、行业资料、访谈及《监管规则适用指引——上市类第1号》，认为延期有募集资金到账晚、不可抗力和设备周期等客观原因，历次延期已履行审议和披露，再次延期风险较小，在行业和政策无重大不利变化前预计可达效益，不存在重大实施风险，不会对经营及本次发行造成不利影响。
• 保荐人意见：保荐人与律师共同执行现场、文件、行业及募集资金用途核查，认为前次项目延期具有合理性、风险可控，与本次全部补流不存在募集资金重复使用或冲突。

执业提示：前次募投延期必须同时核对到位时间、实际使用/结余、历次延期决议、项目当前进度、未来资金缺口及行业需求；现行发行没有具体建设项目时，仍要说明前次项目与本次补流之间不存在投向冲突，并逐项列出已有和未提取的立项、环评、能评、用地手续。

问题 2.7：军工事项审查及涉密信息披露（首轮问题2(7)；回复文件第1-203页，txt行7913—8057；补充法律意见书（二）第4-1-63—4-1-65页，txt行2954—3024）

问询要点：说明本次发行是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定。

回复与核查要点：

• 发行人依据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号，简称“209号文”）说明，未取得武器装备科研生产许可但控股子公司取得许可的企事业单位实施上市后资本运作，应履行军工事项审查；发行人已取得国家国防科技工业局出具的《关于西安长城数字软件有限公司母公司西安天和防务技术股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》。
• 涉密披露方面，发行人根据209号文关于取得保密资格但未取得武器装备科研生产许可企业办理涉密信息披露审查的要求，按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审〔2008〕702号，简称“702号文”）采用代称、打包或汇总等方式脱密处理；回复称不存在违反《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》的情形。
• 经走访陕西省国防科工办，发行人及控股子公司就本次发行无需履行特殊财务信息豁免披露审查。律师意见：律师查阅209号文、国家国防科工局审查意见并走访陕西省国防科工办，认为发行人已履行209号文军工事项审查，已按702号文脱密处理，符合相关规定。保荐人意见：保荐人与律师共同核查，发表与律师一致的明确意见。

执业提示：涉军再融资应把军工事项审查文件、涉密信息脱密方式和是否需要特殊财务信息豁免审查三项分别留存，不能以“取得批复”概括替代文件名称和主管机关核查记录。

四、未纳入详述事项

首轮问题1(1)—(9)及问题1(14)属于保荐人、会计师的财务和会计核查分工，发行人律师未就该等问题形成单独法律结论。为满足逐子问回溯，以下保留回复文件中的对应结果；其中“保荐人/会计师意见”不应误读为发行人律师意见。

非法律事项回复逐子问索引

1. 问题1(1)营业收入、扣非归母净利润及改善措施：回复按2023—2025年度列示营业收入35,068.85万元、40,239.62万元、49,977.79万元，2023年同比下降15,114.05万元、降幅30.12%，2024年增加5,170.77万元、增幅14.74%，2025年增加9,738.17万元、增幅24.20%。原因分别为5G建设资本支出阶段性下降及射频行业竞争导致集采单价下降、升级改造军品项目交付周期调整，以及军贸/海洋产品交付和“某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造”首批交付。军品收入为1,971.18万元、9,761.28万元、14,317.81万元，民品收入为33,097.67万元、30,478.34万元、35,659.97万元；扣非归母净利润为-20,761.75万元、-10,885.11万元、-10,221.25万元，主要因毛利规模尚不足以覆盖期间费用和减值损失。销售单价和数量因涉密未披露绝对数，回复仍披露指数：2024年便携式防空导弹指挥系统系列产品数量增长200.00%、平均单价增长14.30%，海洋系列产品数量增长140.10%、平均单价增长246.78%；2025年便携式防空导弹指挥系统系列产品数量增长200.00%、平均单价下降34.72%，备件及其他数量增长428.57%、平均单价增长73.05%。回复称通过发展5G-A和军事射频、研发升级、拓展应用场景及新客户等改善业绩；同行业比较总体趋势基本一致，随着项目通过鉴定并交付、新备产计划下达，不利因素不具有持续性。（回复txt行317—1300；保荐人/会计师核查，律师不单独发表意见。）

2. 问题1(2)经营活动现金流与业务模式匹配：回复区分军工装备和电子元器件制造业，说明民品通常为票到后30天至5个月付款，军品按合同进度、审价、预算、验收及最终用户国回款安排付款；军品采购则存在发货前付全款、按合同进度付款或预付30%等情形，形成销售回款与采购付款的时间差。2023—2025年度经营活动现金流量净额为-6,807.65万元、-10,229.74万元、-9,000.71万元，净利润为-22,293.28万元、-12,154.24万元、-11,494.40万元，差额为15,485.63万元、1,924.50万元、2,493.69万元；销售商品、提供劳务收到的现金与含税营业收入比例为118.59%、85.39%、68.34%。差异主要来自军品存货备货及结转时点不同、应收项目回款周期长、经营性应付项目变化，以及减值、折旧、摊销等非付现项目。回复认为现金流与业务模式匹配，与同行业差异主要由产品结构和现金流统计口径不同造成。（回复txt行1320—2098；保荐人/会计师核查，律师不单独发表意见。）

3. 问题1(3)主营/其他收入、毛利率与业务板块：回复说明主营业务包括便携式防空导弹指挥系统系列产品、5G射频器件及芯片、行业大数据系列产品及其他、海洋系列产品和其他，其他业务主要为房屋租赁及废料销售；主营收入占比为99.04%、99.01%、99.36%，其他业务收入为335.18万元、398.09万元、318.75万元。各主要产品2023—2025年度收入分别为：便携式防空导弹指挥系统系列产品1,424.54万元、5,953.67万元、12,105.44万元；5G射频器件及芯片28,089.15万元、25,222.54万元、30,984.82万元；行业大数据系列产品及其他3,474.00万元、3,076.29万元、2,871.01万元；海洋系列产品933.48万元、4,738.38万元、1,190.78万元；其他812.50万元、850.64万元、2,507.00万元。对应毛利率依次为18.11%、46.22%、32.10%，18.24%、19.12%、26.57%，29.60%、33.47%、40.81%，46.31%、55.60%、41.50%，以及33.36%、13.10%、13.46%。回复将波动归因于军援产品审价调减777.59万元、5G建设周期和固定成本、军方招标释放及改造产品成本，并提出产业链整合、研发升级、军民两用射频、巩固现有客户及拓展新客户等措施；认为与可比公司趋势基本一致。（回复txt行2098—2490；保荐人/会计师核查，律师不单独发表意见。）

4. 问题1(4)长期应收账款、前五大客户回款及坏账准备：回复列示5年以上应收账款占比为73.13%、68.24%、55.88%；客户A-5、客户A-14、客户A-6三家在2023—2025年末余额合计分别为35,684.47万元、36,115.93万元、35,464.46万元，占5年以上应收账款的比例分别为95.30%、95.09%、94.94%，均按100.00%计提坏账准备，原因涉及用户国政府体制、军贸军援政策、军队体制改革及中间机构变更。以2026年3月31日为期后测试日，前五大客户期后回款比例为99.91%、87.59%、39.46%；2025年比例下降主要对应军方预算/审价、最终用户国回款和票到120天付款节点，并非客户信用重大恶化。各期应收账款坏账准备为38,687.87万元、39,134.91万元、39,397.29万元，整体计提比例75.56%、70.32%、58.93%，组合计提比例33.13%、27.36%、20.37%；回复结论为不存在应单项计提而未计提的情形，计提充分及时并与业务模式相匹配。（回复txt行2507—2937；保荐人/会计师核查，律师不单独发表意见。）

5. 问题1(5)存货构成、库龄、期后销售及跌价准备：回复列示2023—2025年末存货账面余额33,777.76万元、35,391.55万元、31,694.77万元，原材料、在产品、半成品和库存商品四类合计占比95.79%、96.29%、96.50%；2年以上库龄占比为35.90%、32.77%、36.27%。军品存货按明确订单和项目周期形成，民品主要按客户订单及市场需求以销定产；截至2026年3月31日，军品库存商品和发出商品期后销售比例均为0.00%，民品对应比例为72.49%、55.21%、35.71%，剔除已单独计提跌价存货后的电子材料与元器件制造业比例为88.90%、72.48%、44.17%。民品、军品存货跌价准备计提比例分别为13.30%、13.86%、18.55%和15.45%、14.53%、21.94%，回复解释军品比例较高与军贸提前备货、最终用户国政策和订单变化有关，民品比例则与订单驱动、产品协同及库存动态管理有关。公司按成本与可变现净值孰低计量并逐项测试，保荐人和会计师认为计提充分、与同行业不存在异常。（回复txt行2938—3479；保荐人/会计师核查，律师不单独发表意见。）

6. 问题1(6)预付款项账龄、采购匹配及订单执行：回复列示2023—2025年末预付款项余额为1,652.18万元、1,140.20万元、550.36万元，其中1年以内金额为1,483.19万元、681.73万元、364.87万元，占预付款项89.77%、59.79%、66.30%，占含税采购金额4.78%、2.59%、1.45%；截至2026年3月31日，1年以内预付款项期后结转金额为1,392.05万元、652.13万元、223.82万元，结转比例93.85%、95.66%、61.34%。回复认为下降主要因2023年军品升级改造项目按生产计划预付主要物料，2024年以来暂无新的整机系统军方订购合同且已付款物料陆续检验入库，5G射频业务基本按月结、不采用预付；2025年结转比例较低主要因期后时间较短、物料交付及检验尚未完成。保荐人和会计师认为与采购规模匹配、订单执行无异常。（回复txt行3480—3555；保荐人/会计师核查，律师不单独发表意见。）

7. 问题1(7)偿债能力、周转率及流动性风险：回复按2023—2025年末列示流动比率1.58倍、0.84倍、0.88倍，速动比率1.05倍、0.45倍、0.59倍，资产负债率36.81%、39.90%、47.29%，存货周转率1.02次、0.97次、1.29次，应收账款周转率2.48次、2.77次、2.27次。短期借款4,105.03万元、13,551.67万元、21,978.28万元；其他应付款7,943.66万元、12,101.00万元、17,961.50万元，其中应付在建工程款5,331.55万元、8,415.88万元、12,571.85万元；货币资金31,831.29万元、9,291.93万元、13,061.18万元；存货33,777.76万元、35,391.55万元、31,694.77万元。回复将指标变化归因于在建工程支出、升级改造项目未及时交付及回款、研发及减值支出和为营运资金新增借款，并披露2025年末一年内到期非流动负债12,844.85万元、短期借款21,978.28万元的偿债压力，提示流动性风险。保荐人和会计师完成量化核查并认为安排与实际情况相符。（回复txt行3556—4015；保荐人/会计师核查，律师不单独发表意见。）

8. 问题1(8)华扬通信、南京彼奥商誉效益及减值测试：回复列示商誉账面价值2023—2025年末为7,622.62万元、6,915.67万元、6,517.02万元；南京彼奥2024年、2025年计提商誉减值706.95万元、398.65万元。华扬通信收入为24,021.00万元、21,743.33万元、26,027.70万元，利润总额为841.78万元、1,960.84万元、3,205.03万元，收入预测差异率为-20.09%、-14.57%、14.28%；南京彼奥收入为4,943.43万元、5,248.96万元、6,469.80万元，利润总额为346.72万元、218.55万元、-276.22万元，收入预测差异率为-29.49%、-16.17%、4.35%。回复解释华扬通信受5G基站建设放缓和竞争影响，南京彼奥受需求、价格、原材料及2025年1月项目转固新增折旧影响；管理层根据实际经营和在手订单动态调整收入、利润率及现金流预测，以预计未来现金流量现值进行测试。保荐人和会计师认为主要参数合理、减值计提充分及时。（回复txt行4016—4893；保荐人/会计师核查，律师不单独发表意见。）

9. 问题1(9)在建工程转固及减值迹象：回复列示5G通讯产业园（北区）2023、2024、2025年末账面余额65,806.17万元、81,068.29万元、88,863.28万元，均于2021年2月开工，预计转固时点从2024年6月调整至2025年6月、再调整为2027年6月，2025年末仍部分设施建设中；无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目2023年末9,252.28万元、2024年末11,103.96万元，2022年8月开工，2025年1月完成验收、达到预定可使用状态并转固。回复以《企业会计准则第4号——固定资产》第五条、第九条说明北区尚未满足可使用、经济利益流入和成本可靠计量条件，南京项目以现场验收和验收报告为转固依据；结合环行器、隔离器、铁氧体2023—2025年产能利用率约70%—100%、行业需求和市场竞争，认为不存在在建工程减值迹象、无需计提减值。保荐人和会计师认为转固及时、依据合理。（回复txt行4894—5216；保荐人/会计师核查，律师不单独发表意见。）

10. 问题1(14)外销收入、应收款项、存货及预付款核查：回复对外销收入执行合同、收入凭证、海关出口数据、发货/报关/提单、银行流水、截止性测试和汇率核查。2023—2025年度外销收入为9,118.95万元、8,773.35万元、10,678.11万元，发函金额8,979.60万元、8,100.96万元、10,222.79万元，占比98.47%、92.34%、95.74%，回函金额占发函金额88.00%、95.48%、100.00%，函证及替代测试确认比例98.47%、92.34%、95.74%；截至2026年3月31日，外销应收账款期后回款比例为100.00%、100.00%、86.24%。应收账款余额为51,202.07万元、55,653.23万元、66,853.81万元，发函金额12,844.83万元、14,354.90万元、16,299.52万元，占比25.09%、25.79%、24.38%，回函金额占发函金额86.28%、85.12%、66.07%，通过回函、调节、替代和不受理函证替代程序确认比例99.17%、94.70%、97.48%；每年走访8家客户，访谈销售收入占比6.47%、6.46%、3.07%，政府单位、军方及军贸客户不受理函证或访谈。预付款项函证表口径余额为2,183.18万元、1,689.73万元、1,159.99万元，发函占比59.04%、50.98%、11.59%，函证及替代测试确认比例80.12%、51.66%、70.21%；存货执行盘点、监盘及跌价准备重算。回复中保荐人及律师对回函差异取得凭证、交易单据进行核对，但该问题仍未列入律师单独法律意见范围。（回复txt行6070—6455；保荐人/会计师为主要核查机构。）

11. 其他问题（一）重大事项提示及风险排序：发行人回复称已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节与本次发行相关的风险因素”中按重要性原则修订直接、间接风险，删除风险对策、竞争优势及类似表述，并按投资者价值判断和投资决策所需信息的重要程度排序。该项未形成发行人律师单独核查意见。（回复txt行8058—8086；保荐人未就该项发表独立法律结论。）

12. 其他问题（二）媒体报道及重大舆情：发行人回复称本次发行申请于2025年10月28日获深交所受理，自受理日至回复出具日持续通过网络检索关注媒体报道；剔除简讯和公告，未发现社会关注度较高、传播范围较广且可能影响本次发行的主流媒体报道。保荐人执行媒体检索并认为无重大舆情或媒体质疑，承诺持续关注并在出现真实性、准确性、完整性质疑时及时核查。该项为保荐人核查事项，发行人律师未发表单独意见。（回复txt行8087—8122。）

13. 问题1回复后的风险提示补充披露：该部分不是新的问询子问，但回复文件以“（15）补充披露风险提示”逐项对应问题1(2)、(3)、(4)、(5)、(7)、(8)、(9)、(12)的风险。发行人补充披露经营活动现金流量净额-6,807.65万元、-10,229.74万元、-9,000.71万元持续为负风险；毛利率20.37%、28.30%、28.24%波动风险；2025年末应收账款账面价值27,456.53万元、占资产总额10.58%的回收风险；2年以上存货库龄占比35.90%、32.77%、36.27%的减值风险；2025年末短期借款21,978.28万元、一年内到期的非流动负债12,844.85万元带来的偿债风险；商誉账面价值7,622.62万元、6,915.67万元、6,517.02万元及占总资产2.99%、2.82%、2.51%的减值风险；在建工程账面金额90,588.23万元、占资产总额34.89%的折旧和减值风险；以及天和腾飞持有“陕（2019）西安市不动产权第0460884号”土地可能被认定为闲置土地的风险。上述为发行人风险披露结果，不构成律师单独法律意见。（回复txt行6335—6455。）

14. 问题2回复后的风险提示补充披露：该部分在回复中编号为“（8）补充披露风险提示”，并非新增发行条件子问。针对认购资金来源，发行人披露本次拟募集不超过70,000.00万元，其中银行借款56,000.00万元、第三方自然人借款14,000.00万元，存在无法足额认购或发行失败风险；针对质押，按2026年6月26日持股14,571.90万股、已质押7,297.59万股、占50.08%，并假设11.58元/股发行价、收盘价14.76元/股、前20/60/90个交易日均价14.48元/股、13.81元/股、13.89元/股和40.00%质押率测算，发行后质押17,435.17万股、占实际控制股份84.57%，存在高比例质押风险；针对减持偿债，按银行借款5.60亿元5年、个人借款1.40亿元2年，合计本息8.40亿元，扣除第一年利息4,060.00万元后，拟减持5,788.56万股、偿还79,940.00万元，占总股本10.01%，减持后实际控制14,828.25万股、占25.65%，并提示减持受法律法规、经营状况和市场波动影响的风险；针对前次募投，披露项目预计2027年6月完工，存在市场下行或产业政策重大不利变化风险。该部分由发行人披露，问题2相关保荐人/律师核查结论仍以本文件第三节对应详述为准。（回复txt行7969—8057。）

汇总说明

首轮问题1(1)—(9)由保荐人和会计师按财务核查分工处理，律师没有单独发表法律意见；问题1(14)的主要核查机构同样为保荐人和会计师，律师仅在回复文字所述差异核对环节参与，未形成独立法律结论。前述财务数据与回复文件以年度或最近一期口径分别列示，不能将2025年1—6月数据与2025年度数据混用。

五、待核验事项

1. 注册及最终审核状态【待核验】：两份txt未载明深交所审核通过、上市委/审核中心审议结果或中国证监会注册批复；补充法律意见书结论仍写明“尚需取得深交所审核通过并报中国证监会注册”，frontmatter据此记为“审核中（截至素材时点）”，注册批复日期待后续原件核对。
2. 最终定价及发行数量【待核验】：素材列明协议日期、募集资金上限、数量上限及除权除息调整机制；11.58元/股和60,449,050股是按2026年6月26日前20个交易日均价80%的测算口径，不等同于已确认的最终发行价格和发行数量。定价基准日、完整定价条款、监管调价后的最终口径需回查正式协议、募集说明书及后续公告。
3. 前次募集资金使用明细【待核验】：回复背景仅明确2020年发行股份购买资产并募集配套资金5.90亿元，投向为两个项目及补流；本素材未完整展示5.90亿元的实际到位、逐项使用、变更、结余和使用效益明细。已提取的2025年末前次募投未使用资金为5,958.76万元，仍需以前次募集资金专项报告、年度报告及相关公告核对。
4. 立项、环评、能评批复【待核验】：两份txt明确北地块有《建设工程规划许可证》《施工许可证》，并概括重要在建工程取得必要建设手续，但未完整载明“5G通讯产业园（北区）”“低空智能防务装备与低空安全大模型产业化项目”及相关前次项目的立项备案、环评批复、能评批复名称、文号、日期和有效状态，不得据此补写。
5. 南地块调整后的项目手续【待核验】：南地块原“西高新天和防务二期5G通讯产业园天融大数据（西安）算力中心”调整为“低空智能防务装备与低空安全大模型产业化项目”（天融智航中部区域业务中心），董事会2026年4月22日、股东会2026年5月15日审议通过，但调整后的项目立项、规划、环评、能评、施工及用地适配手续未在素材中完整披露。
6. 公告日期文字冲突【待核验】：回复文件记载《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号2024-043）等于2024年9月27日披露；补充法律意见书（二）第4-1-54页文本出现“2025年9月27日”表述，与公告编号及回复口径不一致，应回查公告原件。
7. 补充法律意见书（二）出具日【待核验】：txt正文说明2026年5月13日曾出具补充法律意见书（二），之后又根据深交所意见形成修订版；文件名为20260630，但签章页未提取出明确签署日期，正式引用时应核实修订版出具日。
8. 募投资金测算口径差异【待核验】：补充法律意见书（二）问题2.3表格个别行将最低现金保有量需求、付现成本等项目标题写作“2024年”，但对应数值和回复主文均按2025年数据计算；应以最终签章版和财务底稿核对并统一。
9. 关联事项完整勾稽【待核验】：补充法律意见书第二部分另列2025年度关联服务收入12,084.91元、关联租赁11,297.90元及14,810.44元、关联担保及关键管理人员报酬301.44万元；与问题1.10三年关联交易表的统计口径、披露位置和是否存在其他关联方往来，应在完整年度报告及关联交易台账中勾稽。
10. 全量原件及页码复核【待核验】：本文页码按两份txt中的页眉/页脚提取，txt行号按当前文本行定位；审核问询函原件、正式募集说明书、协议原件及全部补充法律意见书如有版本差异，应以最终签章、公开披露文件重新核对。